[临时公告]苏轴股份:董事会议事规则2022-04-27
证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2022-039
苏州轴承厂股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第三届董事会第十七次会议于 2022 年 4 月 25 日审议通过《关于修订公
司<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需 2022 年第二次临时股东大会审议。
该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
《苏州轴承厂股份有限公司董事会议事规则》
第一条 总则
为规范苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，
建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》、
《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等相关法律、法规和《苏州轴承厂股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，制定本规则。
第二条 董事会
公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公
司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会成员
公司董事会由九人组成，设董事长一人，独立董事二人。董事会成员由股东
大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会会议的组织、协调
公司设董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第五条 董事会职权范围
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条 除股东大会审议的交易外， 公司发生的达到下列标准之一的交易
（除提供担保、提供财务资助外），应当经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过
1000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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本条中的交易事项包括但不限于下列事项：
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或租
出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；
债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；中国证监会、北京
证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行为。
关联交易及对外担保，按照公司《关联交易管理制度》、《对外担保管理制
度》执行。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可通过董事会决议的形
式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审
议。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较
高一级审批机构批准。
第七条 董事会会议
董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议包括定期会议和临时会议。董
事会由董事长召集。定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（3）1/3 以上董事联名提议时；
（4）监事会提议时。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第八条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第九条 临时会议的提议程序
按照第七条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议
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人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
在收到上述书面提议和有关材料后，董事长认为提案内容不明确、具体或者
有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第十条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日 10 日前和 2 日前通
知全体董事和监事以及公司高级管理人员。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
第十二条 会议通知的内容
董事会会议通知可以专人送达、邮寄、公告、传真、电话、电子邮件等方式
发出。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，通知时限为：会议召开前 2 日。
会议通知应当包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议期限；
（三）会议的召开方式；
（四）事由及拟审议议题（会议提案）；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
第十三条 会议通知的变更
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董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第十四条 董事会的出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董
事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为投票， 非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 董事会会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。会议
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以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议，不得委托他人参加会议。
第十八条 董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所
和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十条 董事会议案的表决
董事会会议对提案采取一事一表决的规则，即每一提案审议完毕开始表决；
一项提案未表决完毕，不得审议下一项提案。
董事会会议表决方式为举手投票表决或书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事
应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。
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第二十一条 董事回避表决的情形
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十二条 提案的暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分
等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会议对
该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十三条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十四条 董事会提案表决结果的统计
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会
秘书在两名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十五条 董事会决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之
半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事
会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定， 在其权限范围内对提供财务资助、提供
担保事项作出决议， 必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
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形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第二十六条 董事会的会议记录
董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点，对提案的表决意
向，以及有关董事反对或弃权的理由；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（八） 涉及关联交易的，应当回避表决的董事姓名、理由和回避表决情况；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十七条 董事会会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会
议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十八条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，独立董事也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十九条 董事会会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
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要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书保存。
董事会会议档案的保存期限为至少十年。
第三十条 董事会决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会有权以下列方式（包括但不限于）对决议执行情况进行检查督促：
（一）总经理、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事
长的意见忠实转达到有关董事和其他高级管理人员；
（二）董事长、董事和总经理视需要就其负责检查的董事会决议实施情况向
董事会报告；
（三）董事有权就历次董事会会议决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据北交所相关规则的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
内容保密的义务。
第三十二条 附则
（一）本规则与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若
有任何相悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。
（二）本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
（三）本规则的修改由股东大会决定，并由董事会拟订修改草案，修改草案
报股东大会批准后生效。
（四）本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。二〇二〇年第二次临时
股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废止。
苏州轴承厂股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
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