[临时公告]苏轴股份:关联交易管理制度2022-04-27
证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2022-043
苏州轴承厂股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司第三届董事会第十七次会议于 2022 年 4 月 25 日审议通过《关于修订公
司<关联交易管理制度>的议案》，该议案尚需 2022 年第二次临时股东大会审议。
该议案表决情况：9 票通过，0 票反对，0 票弃权。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
《苏州轴承厂股份有限公司关联交易管理制度》
第一章 总则
第一条 为进一步规范苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“本公司”）的
关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简
称“《上市规则》”）、《苏州轴承厂股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）及其他法律、规范性文件的有关规定，结合本公司的实际情况，特制
定本制度。
第二章 关联人和关联关系
第二条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人；
（一）直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以
外的法人或其他组织；
（三）由第四条所列本公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董
事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）直接或间接持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
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（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与第三条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制
而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组
织的董事长、经理或者半数以上的董事属于第四条（二）项所列情形者除外。
第四条 本公司的关联自然人是指:
（一）直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
（二）本公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐
妹，子女配偶的父母；
（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述
情形之一的；
（六）中国证监会、北交所或者本公司根据实质重于形式原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人
事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式,途径及程度等方面
进行实质判断。
第六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应
当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第三章 关联交易
第七条 关联交易是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联方之间发
生的可能引致资源或者义务转移的事项，包括以下交易：
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（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等， 设立或者增资全资子公
司及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即本公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）放弃权利；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联方如享有本公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避表决；
（三）与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当
回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 关联交易的定价原则：
关联交易遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费
不应偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联
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交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 除公司章程和本制度另有规定外，公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一） 公司与关联自然人单笔或在连续十二个月内发生的金额在 30 万元以
上的关联交易；
（二）公司与关联法人单笔或在连续十二个月内发生的金额在 300 万元以上
（含 300 万元），且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上（含 0.2%）的关联
交易。
公司与关联人单笔或在连续十二个月内发生的金额（除提供担保外）在 3000
万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计总资产 2%以上（含 2%）的
关联交易，公司应提供评估报告或审计报告，提交股东大会审议。与日常经营相
关的关联交易可免于审计或者评估。
第十一条 董事会就关联交易进行决策的程序如下：
关联交易事项提交董事会审议前， 应当取得独立董事事前认可意见。独立
董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意后，提交董事会审议，
并在关联交易公告中披露。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或
其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范
围参见第四条的规定）；
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（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条的规定）；
（六）根据相关规定或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受
到影响的人士。
第十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（七）根据相关规定或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自
然人。
第十三条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。有关股东应当在股东大会上回避表决。公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十四条 公司与关联人进行第七条第（十一）至第（十四）项所列的与日
常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用第十条的规定提交董事会或者股东大会审议；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
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程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条的规定提交董
事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十条的规定提交董事会或者
股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和
中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，
公司应当根据超出金额分别适用第十条的规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
第五章 关联交易的信息披露
第十五条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按
照有关规定予以披露（在不适用披露规定时可不进行披露）。公司发生符合第十
条第（一）（二）项标准的关联交易，应当在董事会审议通过后及时披露。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移
方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真
实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
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（八）当年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）中国证券监督管理委员会要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第十七条 公司与不同关联人进行交易标的类别相关的交易或者公司与同一
关联人在连续 12 个月达成的关联交易累计金额达到本制度所述各项标准的， 应
适用本制度各项规定。已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
上述同一关联人包括与该关联人受同一实际控制人控制或者相互存在股权
控制关系；或者由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十八条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累
计计算的发生额达到本制度所述各项标准的， 应适用本制度各项规定。已按照
本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，
提供或接受劳务，委托或受托销售、租赁房屋等日常关联交易时，应当按照相关
法律、法规的规定进行披露并履行相应审议程序。
第二十条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方
式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
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款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第六章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件或经合法程序制定、修
改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二十三条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”
等均不含本数。
第二十四条 本制度由公司股东大会授权董事会负责解释。
第二十五条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东大会审议通过之日起
生效并执行，修改时亦同。
苏州轴承厂股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 27 日
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