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致：苏州轴承厂股份有限公司
苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“苏轴股份”或“公司”）2022年第二次
临时股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）采取现场投票与网络
投票相结合的方式，现场会议于2022年5月20日（星期五）下午2：00在公司三
楼会议室召开。江苏益友天元律师事务所（以下简称“益友天元”或“本所”）作
为在中国取得执业资格的律师事务所，接受公司的委托，指派庞磊、王娜律师
（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会现场会议，并依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业
规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《苏州轴承厂股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、
出席会议人员的资格与召集人资格及表决程序与结果等事宜，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《苏州轴承厂股份有限公司第三届董
事会第十七次会议决议公告》、《苏州轴承厂股份有限公司第三届监事会第十
四次会议决议公告》、《苏州轴承厂股份有限公司关于召开2022年第二次临时
股东大会通知公告（提供网络投票）》以及本所律师认为必要的其他文件和资
料，同时本所律师现场出席了本次会议，依法审查了现场参会人员身份和资
格，见证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《管
理办法》和《执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其
他公告文件一并提交北京证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见
承担相应的责任。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意
见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于2022年4月27日在北京证
券交易所信息披露平台上公告了《苏州轴承厂股份有限公司第三届董事会第十
七次会议决议公告》、《苏州轴承厂股份有限公司第三届监事会第十四次会议
决议公告》、《苏州轴承厂股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会
通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”），载明了本次股东
大会的届次、召集人、会议召开的合法性、合规性、召开方式、召开日期和时
间、出席对象、会议地点、审议事项以及登记方法等事宜。
本次股东大会根据《会议通知》所载内容，采取现场投票与网络投票相结
合的方式，现场会议于2022年5月20日（星期五）下午2：00在公司三楼会议室
如期召开，由董事长张文华先生主持，完成了全部会议议程。本次会议网络投
票通过中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)持有人大会网络投
票系统进行，通过中登公司网络投票系统进行投票的具体时间为2022年5月19日
15:00—2022年5月20日15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规
范性文件的要求；符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格
（一）出席会议人员的资格
出席本次股东大会的股东以及股东代理人（包括网络投票方式）共计18人，
代 表 公 司 有 表 决 权 股 份 数 共 计 46,767,512 股 ， 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的
58.0242%。
其中：
1．根据现场出席股东提供的身份证件、授权文件等相关资料，出席现场会
议的股东及股东代理人共计12人，代表公司有表决权的股份数46,042,131股，占
公司有表决权股份总数的57.1242%。
2．根据中登公司的网络投票结果，参加网络投票的股东共计6人，代表公
司有表决权的股份数725,381股，占公司有表决权股份总数的0.9000%。
3．中小股东
通过现场和网络方式参加本次会议的中小股东共计11人，代表公司有表决
权的股份数6,035,314股，占公司有表决权股份总数的7.4880%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律
师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。
本所律师对出席本次股东大会的自然人股东、法人股东的法定代表人或股
东代理人的身份证件、加盖法人股东单位印章的营业执照复印件、自然人股东
亲笔签字的授权委托书、加盖法人股东单位印章并由法定代表人签署的授权委
托书、股东账户卡等相关资料进行了验证。对出席本次股东大会的董事、监事、
董事会秘书及列席本次股东大会的高级管理人员的身份证件等相关资料进行了
验证。经本所律师核查，前述出席或列席本次股东大会的人员资格均合法有效。
（二）召集人的资格
本次股东大会系经第三届董事会第十七次会议决议后由董事会召集，董事
长张文华先生主持。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会的召集人资
格符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
经审查，本次会议所表决的事项均已在《会议通知》中列明。
本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，对列入议程的
议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次会议议案不存
在特别决议议案；本次会议议案不涉及累积投票议案；本次会议议案涉及对中
小投资者单独计票议案，议案序号为（八）；本次会议议案不涉及关联股东回
避表决议案；本次会议议案不存在优先股股东参与表决的议案。本次会议所审
议事项的现场表决投票，由公司股东、监事及本所律师共同进行计票、监票。
本次会议的网络投票情况，以中登公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次会议审议议案表决情况如下：
1. 审议通过了《关于修订公司＜股东大会议事规则＞的议案》
表决情况：同意股数46,767,512股，占出席会议有效表决股份的100%；反
对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权0股，占出席会议有效表决股份的
0%。
表决结果：通过。
2. 审议通过了《关于修订公司＜董事会议事规则＞的议案》
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
3. 审议通过了《关于修订公司＜监事会议事规则＞的议案》
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
4. 审议通过了《关于修订公司＜对外投资管理制度＞的议案》
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
5. 审议通过了《关于修订公司＜对外担保管理制度＞的议案》
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
6. 审议通过了《关于修订公司＜关联交易管理制度＞的议案》
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
7. 审议通过了《关于修订公司＜投资者关系管理制度＞的议案》
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
8. 审议通过了《关于修订公司＜利润分配管理制度＞的议案》
表决情况：同意股数46,656,612股，占出席会议有效表决股份的99.7628%；
反对85,900股，占出席会议有效表决股份的0.1837%；弃权25,000股，占出席会
议有效表决股份的0.0535%。
其中，中小股东表决结果为：同意股数5,924,414股，占出席会议有效表决
股份的98.1625%；反对85,900股，占出席会议有效表决股份的1.4233%；弃权
25,000股，占出席会议有效表决股份的0.4142%。
表决结果：通过。
9. 审议通过了《关于修订公司＜信息披露管理制度＞的议案》
本议案为特别决议议案。
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
10. 审议通过了《关于修订公司＜募集资金管理办法＞的议案》
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
11. 审议通过了《关于修订公司＜承诺管理制度＞的议案》
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
12. 审议通过了《关于修订公司＜独立董事制度＞的议案》
表决情况：同意股数46,656,612股，占出席会议有效表决股份的99.7628%；
反对85,900股，占出席会议有效表决股份的0.1837%；弃权25,000股，占出席会
议有效表决股份的0.0535%。
表决结果：通过。
13. 审议通过了《关于修订公司＜累积投票制实施细则＞的议案》
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
14. 审议通过了《关于修订公司＜控股股东、实际控制人行为规范＞的议案》
表决情况：同意股数46,742,512股，占出席会议有效表决股份的99.9465%；
反对0股，占出席会议有效表决股份的0%；弃权25,000股，占出席会议有效表决
股份的0.0535%。
表决结果：通过。
15. 审议通过了《关于修订公司＜内幕信息知情人登记管理制度＞的议案》
表决情况：同意股数46,656,612股，占出席会议有效表决股份的99.7628%；
反对85,900股，占出席会议有效表决股份的0.1837%；弃权25,000股，占出席会
议有效表决股份的0.0535%。
表决结果：通过。
16. 审议通过了《关于新制定公司＜网络投票实施细则＞的议案》
表决情况：同意股数46,656,612股，占出席会议有效表决股份的99.7628%；
反对85,900股，占出席会议有效表决股份的0.1837%；弃权25,000股，占出席会
议有效表决股份的0.0535%。
表决结果：通过。
四、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序，参加本次股东大会的人
员资格及召集人资格、表决程序及表决结果等事项，均符合《公司法》等相关
法律、法规、规范性文件和《股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股
东大会的表决结果合法有效。
（以下无正文）
