[临时公告]苏轴股份:公司章程2022-07-01
证券代码：430418 证券简称：苏轴股份 公告编号：2022-078
苏州轴承厂股份有限公司
章 程
（经 2022 年第三次临时股东大会审议通过）
2022 年 6 月
目录
第 1 章 总则...........................................................................................................................................1
第 2 章 经营宗旨和范围.......................................................................................................................2
第 3 章 股份...........................................................................................................................................2
第 1 节 股份发行...........................................................................................................................2
第 2 节 股份増减和回购 ...............................................................................................................4
第 3 节 股份转让...........................................................................................................................5
第 4 章 股东和股东大会.......................................................................................................................6
第 1 节 股东...................................................................................................................................6
第 2 节 股东大会的一般规定 .......................................................................................................9
第 3 节 股东大会的召集 .............................................................................................................13
第 4 节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................14
第 5 节 股东大会的召开 .............................................................................................................15
第 6 节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................17
第 5 章 董事会.....................................................................................................................................20
第 1 节 董事.................................................................................................................................20
第 2 节 董事会.............................................................................................................................23
第 3 节 董事会秘书.....................................................................................................................27
第 6 章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................28
第 7 章 监事会.....................................................................................................................................30
第 1 节 监事.................................................................................................................................30
第 2 节 监事会.............................................................................................................................30
第 3 节 监事会决议.....................................................................................................................31
第 8 章 党建工作.................................................................................................................................32
第 1 节 党组织的机构设置 .........................................................................................................32
第 2 节 公司党组织职权 .............................................................................................................32
第 9 章 财务会计制度、利润分配和审计 .........................................................................................32
第 1 节 财务会计制度 .................................................................................................................32
第 2 节 会计师事务所的聘任 .....................................................................................................34
第 3 节 内部审计.........................................................................................................................34
第 10 章 通知与公告...........................................................................................................................35
第 1 节 通知.................................................................................................................................35
第 2 节 公告.................................................................................................................................35
第 11 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................................................................36
第 1 节 合并、分立、増资和减资 .............................................................................................36
第 2 节 解散和清算.....................................................................................................................36
第 12 章 修改章程...............................................................................................................................38
第 13 章 投资者关系管理...................................................................................................................38
第 14 章 附则.......................................................................................................................................41
第 1 章 总则
第1条 为维护苏州轴承厂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，充分发挥公司党组织的政治核心作用，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
等法律法规、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《北京证券交易所上市公司持续
监管办法(试行)》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》的相关规定和其他有关规
定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，
原有限责任公司股东为现股份公司股东。
公司于 2020 年 6 月 18 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准,
首次向不特定合格投资者发行人民币普通股 800 万股，均为向境内投资人发行的以人民
币认购的内资股，于 2020 年 7 月 27 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”）挂牌，并于 2021 年 11 月 15 日平移至北京证券交易所（以下简称“北交所”）
上市。
第3条 公司中文名称：苏州轴承厂股份有限公司
公司英文名称：Suzhou Bearing Factory Co.,Ltd.
第4条 公司住所：苏州高新区鹿山路 35 号
公司的注册资本为人民币 9,672 万元。
第5条 公司为永久存续的股份有限公司。
第6条 公司的董事长为法定代表人。
第7条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。
第8条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员
具有法律约束力。
第9条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
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第 2 章 经营宗旨和范围
第10条 公司的经营宗旨是：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，为社会提供
优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收
益回报，将公司建成国内一流、世界知名的轴承制造企业。
第11条 经依法登记，公司的经营范围为：加工、制造：轴承、滚针、光学仪器。经营本企业自
产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的
14 种进口商品除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第 3 章 股份
第 1 节 股份发行
第12条 公司的股份采取股票的形式。
第13条 公司发行的股份总数为 96,720,000 股，所有股份均为人民币普通股。
第14条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购股份，
每股应当支付相同价额。
第15条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第16条 公司设立时的普通股总数为 4000 万股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认购，占
公司可发行的普通股总数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式等如
下：
股份数 出资金额
发起人姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间
（万股） （万元）
创元科技股份有限公司 2200 55.00% 净资产 2200 20130827
朱志浩 280 7.00% 净资产 280 20130827
潘国良 160 4.00% 净资产 160 20130827
2
傅勤衡 120 3.00% 净资产 120 20130827
张祖德 120 3.00% 净资产 120 20130827
陆晓胜 80 2.00% 净资产 80 20130827
邹恒霞 120 3.00% 净资产 120 20130827
彭君雄 120 3.00% 净资产 120 20130827
王志翔 80 2.00% 净资产 80 20130827
张文华 80 2.00% 净资产 80 20130827
张逸民 80 2.00% 净资产 80 20130827
耿卫 40 1.00% 净资产 40 20130827
王传波 40 1.00% 净资产 40 20130827
张胜 40 1.00% 净资产 40 20130827
庄志强 40 1.00% 净资产 40 20130827
唐雪军 40 1.00% 净资产 40 20130827
杜卫明 40 1.00% 净资产 40 20130827
李林之 40 1.00% 净资产 40 20130827
沈莺 40 1.00% 净资产 40 20130827
张小玲 120 3.00% 净资产 120 20130827
李雪梅 40 1.00% 净资产 40 20130827
胡国年 20 0.50% 净资产 20 20130827
周彩虹 20 0.50% 净资产 20 20130827
周灿荣 20 0.50% 净资产 20 20130827
张有志 20 0.50% 净资产 20 20130827
合计 4000 100% 4000
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳
出资的股东承担违约责任。
第17条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
第18条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第 2 节 股份増减和回购
第19条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
采用下列方式增加资本：
（1）公开发行股份；
（2）非公开发行股份；
（3）向现有股东配售股份；
（4）向现有股东派送红股；
（5）以公积金转增股本；
（6）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。
第20条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第21条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第（1）项至第（2）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本条第（3）项、第（5）项、第（6）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
条第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
公司依照本条规定收购本公司股份的，应遵守《公司法》等法律法规、规范性文件
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的有关规定。
第22条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（1）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（2）通过公开交易方式购回；
（3）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第 3 节 股份转让
第23条 公司的股份可以依法转让。
第24条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第25条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属以及公开发行前直接持有 10%以上股份的股东或虽未
直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主体，持有或控制的股票，自公开发行
并上市之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
其所持有的本公司股份自公开发行并上市之日起 12 个月内不得转让，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票:
（1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因特殊原因推
迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司控股股东、持股 5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有下列
情形之一的，不得减持其所持有的公司股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立
案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（2）因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满 3 个月的；
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（3）中国证监会及北交所规定的其他情形。
法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有关规定对前述股票的限售期另有规定的，
同时还应遵守相关规定。
第26条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称的董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第27条 公司在北交所上市的股票可以采取竞价交易、大宗交易、盘后固定价格交易或中国证监
会批准的其他交易方式。
第 4 章 股东和股东大会
第 1 节 股东
第28条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并由董事会秘书进行日常的管理，公司
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的人。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第29条 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
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（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。
第30条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第31条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定其
内容无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第32条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第33条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
第34条 公司股东承担下列义务：
（1）遵守法律、行政法规和本章程；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
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东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第35条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
第36条 公司控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，应当依法行使股东权利，
履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权
益，不得利用控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北交所业务规则和公司章程干预公司的正常
决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人事选举结果和董事会人
事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
第37条 公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产和其他资源。公司相对于控股股
东及其关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
第38条 提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。
资助对象是公司控股子公司的，不适用本条规定。
公司提供财务资助， 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。
第39条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金:
（1）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其
他支出；
（2）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；
（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联
方；
（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务；
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（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用
资金；
（6）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第40条 公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存 在
占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效 解决之
前，公司不得向其购买有关项目或者资产。
第 2 节 股东大会的一般规定
第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准第 42 条规定的担保事项；
（13）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划和员工持股计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第42条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后
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提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（5）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（4）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第二款第（1）（2）（3）
项的规定。公司应当在年度报告和中期报告中汇总披露前述担保。
第43条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5000 万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万
元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且超过 750 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述所称“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（包括委托理财、对
子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购买银行理财产品除外）；提供担保（即公司
为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与
开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、北交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
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未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。公司与同一交易方同时发生本条第三款规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。股权交易未导致合并报表范围发生变更
的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降， 应当按照公司所持权益变
动比例计算相关财务指标，适用本条规定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃
收益权的，参照适用本款规定。
交易标的为股权且达到本条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财
务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计
的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条规定的标准，但是北交所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估
报告。
第44条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二个月内累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，应当比照第 43 条的规定提供评估报告或者审计报告，
提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第45条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司
股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、北交所或者本章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
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财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照第 43 条的规定履行股东大会审议程序。
第46条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且
超过 3000 万元的交易，应当比照第 43 条的规定提供评估报告或者审计报告，提交股东
大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第47条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举行。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构和
北交所报告，说明原因并披露公告。
第48条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（3）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；持股股数按股东提出书面要求
日计算。
（4）董事会认为必要时；
（5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东大会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机
构和北交所报告，说明原因并披露公告。
第49条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知载明的其他地点。股
东大会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当提供网络投票的方式，还可以通过其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
第50条 公司召开股东大会，应当聘请律师对股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等事项是否合法有效出具法律意见书并公告。
12
第 3 节 股东大会的召集
第51条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举 1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监
事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第52条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第53条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第54条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于 10%。
第55条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信
息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第56条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第 4 节 股东大会的提案与通知
第57条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。
第58条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中己
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 57 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第59条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出
当日。
第60条 股东大会的通知包括以下内容：
（1）会议的时间、地点和会议期限；
（2）提交会议审议的事项和提案；
（3）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（4）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（5）会务常设联系人姓名，电话号码；
（6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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第61条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（3）披露持有本公司股份数量；
（4）是否受过证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第62条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。确需延期或取消的，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，
并说明延期或者取消的具体原因。延期召开的，应当在公告中说明延期后的召开日期。
第 5 节 股东大会的召开
第63条 本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第64条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第65条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第66条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第67条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分別对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第68条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第69条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第70条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第71条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第72条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高
级管理人员应当列席会议。
第73条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第74条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第75条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。
第76条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第77条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
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总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第78条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（6）律师及计票人、监票人姓名；
（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第79条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于 10 年。
第80条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。
第 6 节 股东大会的表决和决议
第81条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第82条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（1）董事会和监事会的工作报告；
（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（3）董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生)及其报
酬和支付方法；
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（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告；
（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第83条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（1）公司增加或者减少注册资本；
（2）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（3）本章程的修改；
（4）公司购买、出售资产交易或者提供担保，涉及资产总额或者成交金额或者担保金额
连续 12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（5）股权激励计划；
（6）审议终止股票上市的、撤回终止上市申请的；
（7）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第84条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累积投
票制外，每一股份享有一票表决权。
第85条 股东大会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计
票并披露：
（1）任免董事；
（2）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（3）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更募集资金
用途等；
（4）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（5）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易所申请
股票上市；
（6）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第86条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者《证券法》规定的设立投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的
方式进行。
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公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第87条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
关联股东明确表示回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表
决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第88条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第89条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第90条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东报告候选董
事、监事的简历和基本情况。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事候选人均由发起股东提名。
公司其余各届的董事候选人由董事会提名，其余各届的监事候选人由监事会提名。
单独或者合计持有公司 3%股份以上的股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事候选
人。
第91条 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，应当实行累积
投票制。
第92条 第 91 条所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第93条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第94条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东大会上进行表决。
第95条 股东大会釆取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
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一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第96条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
第97条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第98条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第99条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第100条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会
议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第101条 股东大会决议应当及时告知股东并及时公告，决议中和公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第102条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告
中作特別提示。
第103条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决
议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。
第104条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2
个月内实施具体方案。
第 5 章 董事会
第 1 节 董事
第105条 董事候选人的任职资格应当符合法律法规、北交所业务规则和《公司章程》等规定。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
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（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照之口起未逾 3 年；
（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（7）被证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，
期限尚未届满；
（8）法律、行政法规、部门规章或者中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第（6）款规定情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任
职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候
选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（1）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（2）最近三年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者三次以上通报批评；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日
期为截止日。
第106条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
以前，股东大会不能无故解除其职务。
第107条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
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在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第108条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（2）不得挪用公司资金；
（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（8）不得擅自披露公司秘密；
（9）不得利用其关联关系损害公司利益；
（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第109条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行
政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（2）应公平对待所有股东；
（3）及时了解公司业务经营管理状况；
（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（6）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履行
职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查
或者要求董事会提供决策所需的进一步信息；
（7）应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；
（8）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第110条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
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董事会应当建议股东大会予以撤换。
第111条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（1）连续两次未亲自出席董事会会议；
（2）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二
分之一。
第112条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第113条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第114条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会
行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第115条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第116条 公司建立独立董事制度，设立两名以上独立董事，其中一名应为会计专业人士。公司依
据法律、行政法规、规范性文件及本章程的规定另行制定独立董事制度。独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会和北交所的有关规定、本章程及相关制度的规定执行。
第 2 节 董事会
第117条 公司设董事会，对股东大会负责。
第118条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 2 名。公司董事会中兼任公司高级管
理人员的董事以及由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第119条 董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
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（3）决定公司的经营计划和投资方案；制订公司战略和发展规划方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设罝；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）行使公司职工工资分配管理权；
（12）制订公司的基本管理制度；
（13）制订本章程的修改方案；
（14）管理公司信息披露事项；
（15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第120条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说
明。
第121条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科
学决策。董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董事会议事规则应作为章程附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第122条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第123条 董事会审议的事项，涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党组织的意见和
建议。
第124条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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第125条 董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长做出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或他人行使。
第126条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第127条 董事会每年度至少召开两次会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会由董事
长召集。定期会议于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第128条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集董事会临时会议：
（1）董事长认为必要时；
（2）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（3）1/3 以上董事联名提议时；
（4）监事会提议时。
第129条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、电话、传真或电子邮件方式通知；
通知时限为：会议召开前 2 日。
第130条 董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
第131条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司提供财务资助、提供担保的，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议，及时履行信息披露义务。
第132条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的
意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
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董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为投票。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第133条 董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用现场、传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字
（包含电子签名）。
第134条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第135条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同
意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会审议有关关联交易事项
时，与事项有关联关系的董事除对该事项作充分必要披露外，不参与该事项的投票表决，
其所代表的票数也不计入董事会法定表决总数，该交易事项由非关联关系董事过半数同
意即为通过。
第136条 除非有关联关系的董事按照第 135 条的要求向董事会作了披露、并且董事会在不将其计
入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
如有特殊情况，关联董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可按照正常程序
进行表决，并在董事会决议中作出详细说明。
第137条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声
明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知
阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第138条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完
整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存，保存期至少 10 年。
第139条 董事会会议记录包括以下内容：
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（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）董事发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第140条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规、公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第141条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第 3 节 董事会秘书
第142条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第143条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并应当符合北交所相关要求，由董事会委
任。董事会秘书应当具备如下任职资格：
（1）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作 3 年以上的自然人担任；
（2）董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质
和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并有良好地处理公共
事务的能力。
本章程第 105 条不得担任公司董事的相关规定适用于董事会秘书。
第144条 董事会秘书的主要职责是：
（1）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的
内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向证
券交易所及其他证券监管机构办理定期报告和临时报告的披露工作；
（3）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供
公司公开披露的信息资料；
（4）筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级
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管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取
补救措施并向证券监督管理部门报告；
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公
司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、
证券交易所其他规定和公司章程，以及有关文件中关于其法律责任的内容；
（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，
应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上
述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券监
督管理部门报告；
（10）中国证监会或北交所要求履行的其他职责。
第145条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册
会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第146条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行
为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重
身份作出。
第147条 董事会秘书辞职应以书面形式向董事会提出。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公
告未披露前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第 6 章 总经理及其他高级管理人员
第148条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，由董事会
聘任或解聘。公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人
员。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。
第149条 本章程第 105 条不得担任公司董事的规定及第 115 条损失赔偿责任适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符
合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格自查，发现候
选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。本
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章程中关于董事候选人的相关规定适用于高级管理人员候选人。本章程中关于董事的忠
实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第150条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。
第151条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。涉及公司的“三重一大”事项，应当事先听取公司党
组织的意见和建议。
第152条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（4）董事会认为必要的其他事项。
第153条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳务合同规定。
第154条 财务负责人作为高级管理人员，除应符合本章程第 105 条规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。财务负责
人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。
第155条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报
工作或者提出相关的报告。
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第 7 章 监事会
第 1 节 监事
第156条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资
格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人
不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第157条 本章程不得担任公司董事的相关规定、董事的损失赔偿责任同样适用于监事。本章程中
关于董事候选人的相关规定适用于监事候选人。监事应遵守法律法规和本章程，对公司
负有忠实和勤勉义务。
第158条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职
工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。
第159条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大
会应当予以撤换。
第160条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数及/或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，在改选出的监事就任前，监事的辞职报告不能生效，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事辞职导致监事会成员
低于法定人数及/或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第 2 节 监事会
第161条 公司设监事会，其中职工代表的比例不得低于 1/3。监事会由 3 名监事组成。监事会设主
席 1 人，由全体监事过半数选举产生。
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第162条 监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公
司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
（5）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（6）向股东大会会议提出提案；
（7）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）股东大会授予的其他职权。
第163条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司
经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等
列席监事会会议，回答所关注的问题。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第164条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第165条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监
事。监事可以提议召开临时监事会议。临时会议通知应当提前 2 日以书面送达全体监事。
情况紧急时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。
第166条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出
通知的日期。
第167条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程附件，由监事会拟定，报股东大会批准。
第 3 节 监事会决议
第168条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。
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第169条 监事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决，每个监事有 1 票表决权。监事会
决议经半数以上监事表决通过，方为有效。
第170条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事会会议
记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期至少 10 年。
第 8 章 党建工作
第 1 节 党组织的机构设置
第171条 公司根据《党章》规定，设立公司党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第172条 公司党组织的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有
关规定选举或任命产生。
第 2 节 公司党组织职权
第173条 公司党组织的职权包括：（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；（二）
保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；（三）支持股东大会、董事会、监
事会、总经理依法行使职权；（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领
导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织；（五）研究讨论关系公司改
革发展稳定的重大事项决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等“三重
一大”事项；（六）研究其它应由公司党组织决定的事项。
第174条 公司党组织对董事会、经营层拟决策的“三重一大”等重大事项进行讨论研究，提出意
见和建议。
第 9 章 财务会计制度、利润分配和审计
第 1 节 财务会计制度
第175条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第176条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露经会计师事务所审计的年度财务会计
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报告；在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露半年度财务会计报告；在
每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制并披露季度财务会计报告。第一季
度财务会计报告的披露时间不得早于上一年的年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第177条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账
户存储。
第178条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第179条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，
资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转増前公司注册资本的 25%。
第180条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第181条 公司的利润分配政策为：
（1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；
（2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（3）利润分配的形式：公司釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利，并优先考
虑釆取现金方式分配股利；
（4）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特別决议方
式审议通过；
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（5）现金分红的条件和比例：公司在当年度盈利、累计未分配利润为正，审计机构对公司
的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，且不存在影响利润分配的重大投
资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利，现金分红比例原
则上不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（6）现金分红与股票股利在利润分配中的顺序：公司在进行利润分配时，现金分红优先于
股票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，公司董事会需就采用股票股利进行利润分配的合理因素进
行说明。
“重大投资计划或重大现金支出事项”是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，
且超过 3,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 6%。
（7）利润分配政策的调整机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和北交所的有关规定；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过且独
立董事发表独立意见，提交股东大会审议通过。
第 2 节 会计师事务所的聘任
第182条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第183条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第184条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定，董事会不得在股东大会前委任会计师事务所。
第185条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大
会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
第186条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第 3 节 内部审计
第187条 公司可以根据实际情况实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
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活动进行内部审计监督。
第188条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计负责人向董
事会负责并报告工作。
第 10 章 通知与公告
第 1 节 通知
第189条 公司的通知以下列形式发出:
（1）以专人送出；
（2）以邮件、传真方式送出；
（3）以公告方式进行；
（4）本章程规定的其他形式。
第190条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第191条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、传真或电子邮件方式进行。
第192条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件方式进
行。
第193条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件方式进
行。
第194条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司
以电子邮件发出的，以电子邮件成功发出时间为送达日期；公司通知以传真送出的，以
传真成功发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第195条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议作出的决议并不因此无效。
第 2 节 公告
第196条 公司在北交所上市后，依法需要披露的信息应当第一时间在北交所指定信息披露平台公
布。公司在上市后应按照北交所相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
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第 11 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第 1 节 合并、分立、増资和减资
第197条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第198条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第199条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第200条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
第201条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务
清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第202条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第203条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第204条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第205条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公
司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第206条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第 2 节 解散和清算
第207条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）人民法院依照本章程第 209 条的规定予以解散。
第208条 公司有本章程第 207 条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第209条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第210条 公司因本章程第 207 条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。
第211条 公司因本章程第 207 条第（3）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依
照合并或者分立时签订的合同办理。
第212条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第213条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算无关
的经营活动。
第214条 清算组在清算期间行使下列职权：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
第215条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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第216条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第217条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第218条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公
司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第219条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第220条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第221条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第222条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第 12 章 修改章程
第223条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（1）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（3）股东大会决定修改章程。
第224条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。
第225条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第226条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第 13 章 投资者关系管理
第227条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
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（1）投资者(包括在册和潜在投资者）；
（2）证券分析师及行业分析师；
（3）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（4）投资者关系顾问；
（5）证券监管机构等相关政府部门；
（6）其他相关个人和机构；
第228条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经营方针
等；
（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；
（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、
对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化
等信息；
（5）企业经营管理理念和企业文化建设；
（6）公司的其他相关信息。
第229条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：
（1）定期报告与临时报告；
（2）股东大会；
（3）公司网站；
（4）一对一沟通；
（5）邮寄资料；
（6）电话咨询；
（7）其他符合证券监督管理部门、北交所相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联
网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。
第230条 投资者关系管理的工作内容包括：
（1）信息沟通：根据法律法规、北交所的规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过
电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
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（2）定期报告：包括年度报告、半年度报告；
（3）筹备会议：筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议，准备会议材料；
（4）公共关系：建立和维护与监管部门、北交所、行业协会等相关部门良好的公共关系；
（5）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他重要
人员的采访报道；
（6）网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，
方便投资者查询；
（7）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交
易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；
（8）有利于改善投资者关系的其他工作。
第231条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
第232条 公司应当在不晚于年度股东大会召开之日举办年度报告说明会，公司董事长（或者总经
理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人（如有）应当出席说明会，会议包括下列内
容：
（1）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（2）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（3）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（4）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存在的困难、
障碍、或有损失；
（5）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括
日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第233条 公司进行投资者关系活动应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档
案至少应当包括下列内容：
（1）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（2）投资者关系活动的交流内容；
（3）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（4）其他内容。
第234条 公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进
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行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第 14 章 附则
第235条 释义
（1）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（4）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第236条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第237条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的，应当先通过协商
方式解决。协商不成的，争议方有权按照公司法和公司章程的相关规定，将相关争议提
交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
第238条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记
机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第239条 本章程所称“以上”、“达到”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第240条 本章程由公司董事会负责解释。
第241条 本章程自股东大会通过之日起生效。
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