国元证券股份有限公司

                   关于安徽峆一药业股份有限公司

             治理专项自查及规范活动的专项核查报告

    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
峆一药业股份有限公司（以下简称“峆一药业”或“公司”）的保荐机构，根据
《关于做好上市公司 2022 年年度报告披露相关工作的通知》（北证办发〔2022〕
62 号）（以下简称《通知》）的工作要求，根据公司自查情况并结合日常督导情
况，对公司 2022 年度治理情况开展了专项核查工作。现将本次对公司治理专项
自查及规范活动的核查情况报告如下：

    一、上市公司基本情况

    （一）公司在全国中小企业股份转让系统挂牌时间为 2014 年 1 月 24 日；

    （二）公司在北京证券交易所上市时间为 2023 年 2 月 23 日；

    （三）公司属性为民营企业；

    （四）公司存在实际控制人，公司的实际控制人为董来山，截至 2022 年 12
月 31 日实际控制人能够实际支配的公司有表决权股份总数占公司有表决权股份
总数的比例为 52.41%；

    （五）公司存在控股股东，控股股东为董来山，截至 2022 年 12 月 31 日控
股股东持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 52.41%；。

    （六）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决
权委托的情况，也不存在与他人签署一致行动协议的情况；

    （七）公司控股股东不存在股份被冻结、股权质押的情形；

    （八）公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况
    经核查，公司已按照相关法律法规规定建立了股东大会、董事会和监事会议
事规则、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关
系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理
制度、印鉴管理制度、内幕知情人登记管理制度等各项内部制度，不存在应建立
而未建立相关制度的情形，内部制度建设符合相关法律法规规定。

    三、机构设置情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事会共 9 人，其中独立董事 3 人，会计专
业独立董事 1 人。公司监事会共 3 人，其中职工代表监事 1 人。公司高级管理人
员共 6 人，其中 4 人担任董事。

    公司设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和内部
审计部门并配备相关人员。

    经核查，公司内部机构设置符合相关法律法规规定。

    四、董监高任职履职情况

    2022 年度，峆一药业董事、监事、高级管理人员任职履职情况如下：

    （一）公司董事、监事及高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六
条规定的情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3、担任破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

    （二）公司董事、监事及高级管理人员不存在被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满的情况；

    （三）公司董事、监事及高级管理人员不属于失信联合惩戒对象；

    （四）公司董事、监事及高级管理人员不存在被证券交易所或者全国股转公
司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满的情况；

       （五）公司不存在董事、高级管理人员兼任监事的情况；

       （六）公司不存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任
公司监事的情况；

       （七）公司已聘请董来高先生为董事会秘书，不存在未聘请董事会秘书的情
况；董事会秘书在 2022 年度正常履行相关职责；

       （八）公司董事长董来山先生与公司董事、副总经理、董事会秘书董来高先
生系兄弟关系，董来山先生与公司董事、副总经理易星系连襟关系，董来山先生、
董来高先生和公司董事董来庚先生之间系堂兄弟关系。除此之外，公司其他董事
会成员之间不存在亲属关系，公司不存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关
系；

    （九）董来山先生和公司副总经理邱小新女士系夫妻关系；

    （十）公司董事长董来山先生和公司财务负责人陈康先生不存在亲属关系，
不存在董事长、总经理兼任财务负责人或董事会秘书的情况；

    （十一）财务负责人符合具备会计师以上专业技术职务资格，且具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上的要求；

    （十二）董事、高级管理人员不存在投资与上市公司经营同类业务的其他企
业的情况；董事、高级管理人员及其控制的企业不存在与公司订立除劳务/聘任
合同以外的合同或进行交易的情形；

    （十三）公司不存在董事连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月内
未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形。

    2022 年，峆一药业独立董事任职履职情况如下：

    冯乙巳先生、杨模荣先生、潘平先生自 2020 年 12 月至今任公司独立董事，
公司不存在独立董事连续任职时间超过六年的情形；公司独立董事不存在在超过
五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事的情形；公司独立董事不存在未对提
名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见的情形，亦不存在未对重
大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见的情
形；公司独立董事不存在连续三次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在连续
两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议的情形；公司现任独立董事不存
在未及时向公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职报告内容不充分的
情形；公司独立董事不存在任期届满前被免职的情形，不存在任期届满前主动辞
职的情况；未发生独立董事就重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理
层存在较大分歧的情形。

    五、决策程序运行情况

    2022 年度，公司共计召开股东大会 3 次，召开董事会 9 次，召开监事会 8
次，上述三会的召集、召开、表决情况均符合《公司法》《公司章程》等相关法
律法规的规定。2022 年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司
章程所定人数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况；
2022 年公司股东大会未实行累积投票制；公司股东大会存在需进行网络投票的
情形，已按相关规定进行。

    2022 年度，股东大会不存在延期或取消情况，股东大会不存在增加或取消
议案情况，股东大会议案不存在被否决或存在效力争议情况，董事会议案不存在
被投反对或弃权票情况，监事会议案不存在被投反对或弃权票情况。

    经核查，2022 年度公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合
相关要求，不存在违反法律法规、业务规则的情形。

    六、治理约束机制

    根据公司同日在北交所官网披露的《安徽峆一药业股份有限公司关于治理专
项自查及规范活动相关情况的报告》内容，发行人在业务资产、人员、财务等方
面满足独立性要求的情况，公司治理约束机制健全，不存在违反法律法规、业条
规则的情形。

    七、其他需要说明的情况

    （一）资金占用情况
    经核查，2022 年度公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在
占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。

    （二）违规担保情况

    经核查，2022 年度公司不存在违规担保的情况。

    （三）违规关联交易情况

    经核查，2022 年度，公司不存在违规关联交易的情况。

    （四）违反公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况

    经核查，2022 年度公司及有关主体不存在违反公开承诺，不存在虚假披露
的情形，公司控股股东、实际控制人、董监高及其近亲属不存在内幕交易及操纵
市场等情况。

    八、核查结论

    经核查，公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决
策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定；公司
2022 年度不存在在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披
露、内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽峆一药业股份有限公司
治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之签章页）




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