证券简称：天润科技 证券代码：430564
陕西天润科技股份有限公司
Shaanxi Tirain Science&Technology Co.,Ltd
（陕西省西安市高新区高新路 6 号高新银座 1 幢 2 单元 20910 室）
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市公告书
保荐机构（主承销商）
（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）
二〇二二年六月
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告书所披露信息的真实、准
确、完整，承诺公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法
律责任。
北京证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读北京证券交易所网站披露的本公司招股说
明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅
本公司招股说明书全文。
本上市公告书如无特别说明，相关用语具有与《陕西天润科技股份有限公司
招股说明书》中相同的含义。
一、重要承诺
本次发行相关的承诺事项如下：
1、关于稳定公司股价的措施和承诺
“鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公
告〔2013〕42 号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 46 号—
—北京证券交易所公司招股说明书》的有关规定要求，经与公司聘请的券商等中
介机构协商，并经公司实际控制人、公司董事和高级管理人员书面确认，拟定公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股
价的预案如下：
（1）股价稳定措施的启动和停止条件
①启动条件
自公司股票在北京证券交易所上市之日起一个月内，若公司股票出现连续 5
个交易日（第 5 个交易日构成“触发日”）的收盘价均低于本次发行价格，公司
将根据届时有效的法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度等规
定启动股价稳定预案。
自公司在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内，非因不可抗力因素
所致，如果公司股票收盘价格连续 20 个交易日（第 20 个交易日构成“触发日”）
均低于公司最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产是指经审计的公司最近
一期合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数除以该期审计基准日
时公司的股份总数；若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末
经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整），且同时满
足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则触发公
司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员及本公司等相
关主体履行稳定公司股价措施。
②停止条件
实施期间若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履
行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
①公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股
净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每
股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；
②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合进入北交所的条件；
③单一会计年度内回购或增持金额累计已达到下述具体措施规定的上限要
求。
（2）稳定股价的具体措施及实施程序
当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司将视股票市场情况
以及公司实际情况，按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳
定股价预案的条件消除：
①公司控股股东、实际控制人增持股票；②董事（不含独立董事，下同）、
高级管理人员增持股票；③公司回购股票。
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购股票事宜在股东大会
中投赞成票。
公司应于触及稳定股价措施的启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，
并于 10 个交易日内制定且公告稳定股价具体措施。
公司制定稳定股价的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种
稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的情况下，各方协商确定并
通知当次稳定股价措施的实施主体，并在启动稳定股价措施前公告具体实施方案。
若在实施稳定股价方案前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，
可不再继续实施该方案。
①控股股东、实际控制人增持股票
当稳定股价措施的启动条件成就之时，控股股东、实际控制人应在 10 个交
易日内，向公司书面提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价
格区间、时间等）并由公司进行公告。
控股股东、实际控制人应于触发稳定股价义务之日起 3 个月内增持公司股票，
增持价格不超过公司最近一期末经审计的每股净资产，单次用于增持公司股票的
资金金额不低于本次发行后应得公司现金分红累计金额的 20%，单一会计年度累
计用于增持公司股票的资金金额不高于本次发行后应得公司现金分红累计金额
的 50%。
②董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票
当控股股东、实际控制人根据稳定股价措施完成增持公司股票后，仍需要采
取稳定股价措施时，董事（不含独立董事）、高级管理人员应在 10 个交易日内，
向公司书面提出增持公司股票的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、
时间等）并由公司进行公告。董事（不含独立董事）、高级管理人员应于触发稳
定股价义务之日起 3 个月内增持公司股票，增持价格不超过公司最近一期末经审
计的每股净资产，单次用于增持公司股票的资金金额不低于其上一年度从公司领
取的税后薪酬总额 20%（如有），单一会计年度累计用于增持公司股票的资金金
额不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额的 50%（如有）。
③公司回购股票
稳定股价措施的启动条件成就，且公司控股股东、实际控制人、董事（不含
独立董事）、高级管理人员已履行稳定股价措施且仍需要采取稳定股价措施时，
公司应于稳定股价措施的启动条件成就之日起 10 个交易日内，召开董事会讨论
稳定股价的具体方案，并将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求，还应符
合下列各项要求：公司用于回购股票的资金总额累计不超过本次发行所募集资金
的总额；公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%。
（3）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施和相关承诺
在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司控股股东、实际控制人、董事（不
含独立董事）、高级管理人员、本公司未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接
受以下约束措施：
①公司、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员将
在公司股东大会及北京证券交易所指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股
价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。
②公司承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取上述稳
定股价的具体措施，如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资
者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。
③公司控股股东、实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如
本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的应付本人的现金
分红予以暂时扣留，直至本人履行其增持义务。本人持有的公司股份将不得转让
直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
④公司董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的
条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权将相等金额的
应付本人的薪酬及现金分红予以暂时扣留或扣减（如有），直至本人履行其增持
义务。本人持有的公司股份（如有）将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价
措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必
须转股的情形除外。”
2、填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺
“（1）发行人关于填补被摊薄即期回报的具体措施
公司本次公开发行后，公司的总股本和所有者权益金额将有较大幅度增加，
公司每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报可能被摊薄。
为降低本次股票发行对发行人即期回报的摊薄影响，本公司拟采取系列措施
来提升发行人整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司
承诺采取以下措施：
①加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预
算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管
控风险，提升经营效率和盈利能力。
②进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司重视对股东的回报，保障股东的合法权益。公司已在本次发行后适用的
公司章程及利润分配制度中对利润分配政策进行了详细规定，公司将严格按照本
次发行后适用的公司章程及利润分配制度的规定进行利润分配，优先采用现金分
红方式进行利润分配。
③加强人才队伍建设，积蓄发展活力
进一步完善绩效考核制度，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学
合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市
场化人才运作模式。
④不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
⑤加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效，
公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，公司将按照制度要求将募
集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户存储、专款专用，以保证募集资金
的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（2）公司控股股东、实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行作
出如下承诺：
①在任何情况下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干
预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
②切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；并
在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉；接受中国证券监督管理委
员会、北京证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚
或采取的相关监管措施；
③自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前，
若中国证监会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规
定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补
充承诺。
（3）公司全体董事、高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切实履行
如下承诺：
①不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
②对个人的职务消费行为进行约束；
③不得动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要求；支
持将公司的薪酬管理制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件将与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑥切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；并
在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉；接受中国证券监督管理委
员会及北京证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚
或采取的相关监管措施；
⑦自本承诺出具之日至公司完成本次公开发行并在北京证券交易所上市前，
若中国证券监督管理委员会或北京证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发
布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最
新规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合相关要求。若违反
或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和北京证券交易所等监管机构的
有关规定和规则承担相应责任。”
3、关于股份锁定及减持意向的承诺
“（1）控股股东、实际控制人承诺
①本人自公司股票在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委
托他人代为管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
自公司股票在北京证券交易所上市之日起六个月内，如公司股票连续二十个交易
日的收盘价均低于发行价（如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的，价格应做相应调整，下同），或者上市之日后六个月期末（如该日不是交
易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定
期限在上述锁定期的基础上自动延长六个月。
③如相关法律法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所等证券监管机
构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持公司股份的锁定期进行相应调整。
④本人将严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件关于北京证券交易
所上市公司股东的持股及股份变动的有关规定，及时申报本人持有的公司股份及
其变动情况。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成
的一切损失。
⑤本人作为公司股东，未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意长
期持有公司股票。本人将较稳定且长期持有公司股份。
⑥本人承诺，将严格按照本人签署的各项承诺载明的限售期限要求，并严格
遵守法律法规的相关规定，在限售期内不减持公司股票。
⑦本人减持所持有的公司股份应符合相关法律法规的相关规定，包括但不限
于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
⑧本人计划通过北京证券交易所减持股份时，应当在首次卖出的 15 个交易
日前预先披露减持计划并按照北京证券交易所的规定披露减持计划实施情况。
（2）董事、监事、高级管理人员承诺
①如果拟减持股票，将遵守中国证监会、北京证券交易所关于股份减持的相
关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。本人减持股份将严格按
照中国证监会、北京证券交易所的规则履行相关信息披露义务，并遵守中国证券
监督管理委员会、北京证券交易所关于减持数量及比例等法定限制。若本人存在
法定不得减持股份的情形的，本人将不进行股份减持。
②在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间，如实并及时申报本人直接或
间接持有的发行人股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不超过本人所
直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人所直接
或间接持有的发行人股份；若在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任
期届满后六个月内，本人每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人
股份总数的 25%。”
4、关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
“（1）发行人承诺
公司确认，公司本次发行的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
若在公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未在北京证券交易所上市交易
前，中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，公司将停止本次公开发行新股或者回购本次已向
不特定合格投资者公开发行的全部新股，并按照投资者所缴纳股票申购款加上该
等款项缴纳后至其被退回投资者期间按银行同期 1 年期存款利率计算的利息，对
已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在公司本次向不特定合格投资者公开发行股票在北京证券交易所上市交
易后，中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定公司本次发行的申请文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购本次向不特定合格投资者公开
发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平
均价的算术平均值，回购的股份包括本次向不特定合格投资者公开发行的全部新
股及其派生股份，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律
法规另有规定的，从其规定。
公司将在中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构做出公司公开发行
申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且导致对判断公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的结论之日起的 30 日内提出预案，且
如有需要，将把预案提交董事会、股东大会审议，在预案确定后，将积极推进预
案的实施。
若因公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违
法事实被中国证监会、北京证券交易所或者有权司法机构认定后，公司将本着主
动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过设立投
资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本声明承诺函所述事项已经公司确认，为公司的真实意思表示，对公司具有
法律约束力。公司自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法
措施履行本承诺，并依法承担相应责任。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺
本人确认，本次发行的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本人承诺，若因公司本次向不特定合格投资者公开发行股票的申请文件有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或
有权司法机构认定后，本人将督促公司依法回购本次向不特定合格投资者公开发
行的全部新股，同时本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中
小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此
遭受的可测算的直接经济损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
本人承诺，若因公司本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将
依法回购公司本次向不特定合格投资者公开发行时本人已转让的原限售股份（如
有）。
（3）发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司本次发行的全套申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。公司本次
发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行
和交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或有权司法机构认定后，本人将
本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，通过
参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的可测算的直接经济
损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任
划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引
发的民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2003〕2 号）等相关法律法规的规定执
行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。
上述承诺不因其本人职务变换或离职而改变或导致无效。
（4）中介机构承诺
①保荐机构承诺
本保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对
其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若因本保荐机构为发
行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔偿
投资者损失。
②审计机构承诺
本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
③发行人律师承诺
本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行
人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿
投资者损失。”
5、减少和规范关联交易的承诺
“（1）控股股东、实际控制人承诺
为进一步规范关联交易，公司控股股东及实际控制人已出具《关于减少及规
范关联交易的承诺函》，公司控股股东、实际控制人贾友、陈利出具如下承诺：
本人将尽可能的避免和减少本人或本人控制的其他公司、企业或其他组织、
机构（以下简称“控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人（包括控制的其他企
业）将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、
等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原
则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，并严格遵守《公司章程》、《关
联交易管理制度》及相关规章制度规定的关联交易的审批权限和程序，以维护公
司及其他股东的利益。
本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其他股东
的合法权益。本人控制的其他企业保证不利用在公司中的地位和影响，违规占用
或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
本人将促使本人及本人控制的企业遵守上述承诺，如本人或本人控制的企业
违反上述承诺而导致公司或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担由此给公
司造成的实际经济损失。在作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续
有效且不可撤销。
（2）公司董事、监事、高级管理人员
为进一步规范关联交易，公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于减少
及规范关联交易的承诺函》，公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人与公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、
规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交
易损害公司及其他股东的合法权益。
本人承诺不会利用对公司的影响能力，损害公司及其他股东的合法利益。
本人将杜绝一切非法占用公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求
公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起的
一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
6、关于注销涉密信息系统集成资质的承诺
“根据国家保密局指导管理司于 2017 年 5 月发布的《<涉密资质单位拟公开
上市或者在新三板挂牌处理意见>解读》，其中涉及涉密信息系统集成资质单位拟
公开上市要求的主要内容如下：
A、涉密信息系统集成资质单位不得公开上市，已公开上市的，上市后不得
持有涉密信息系统集成资质。
B、公开上市后需履行程序。按照证券法第 10 条规定，“公开发行证券，必
须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国
务院授权的部门核准。”据此，《处理意见》要求，证券发行申请已经国务院证券
监督管理机构核准，即国务院证券监督管理机构出具核准批复后，资质单位应当
主动向作出审批决定的保密行政管理部门提交《涉密信息系统集成资质注销申请
书》，交回资质证书。
C、资质剥离申请。考虑到资质单位拟公开上市，又希望“保留”资质的发展
需要，《处理意见》同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作
出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请，申请材料应包括《涉密信息
系统集成资质事项变动事前报告表》、上市计划及证明、资质剥离方案及其他需
要说明的事项材料。需要明确的是，涉密资质单位应当在证券发行申请经核准前
提出资质剥离申请，公开上市后保密行政管理部门将不再受理剥离申请。
针对上述事项，发行人及发行人控股股东、实际控制人承诺：公司将在本次
发行获得北京证券交易所上市委会议通过后向保密行政管理部门提交《涉密信息
系统集成资质注销申请书》，交回资质证书。
截至本招股说明书签署日，发行人已向保密行政管理部门提交了《涉密信息
系统集成资质注销申请书》，并交回资质证书，上述资质已注销。”
7、关于股东信息披露的相关承诺
发行人已根据《监管规则适用指引-关于申请首发上市企业股东信息披露》
出具《关于股东信息披露专项承诺函》:
“本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完
整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发
行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息；
本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜
在纠纷；本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间
接持有本公司股份情形；本公司及本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益
输送情形；
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
8、关于未能履行承诺的约束措施
为保证承诺未来正常履行，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及
高级管理人员分别出具了关于未履行承诺的约束措施，具体如下：
“（1）发行人承诺
公司将严格履行就本次发行所作出的各项公开承诺事项中的各项义务和责
任，积极接受社会监督。
如公司非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项
义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以
及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
②直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资；
③直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前，不得以任何形式向对
公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员增加薪资
或津贴；
④不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可
以进行职务变更；
⑤以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，
补偿金额由公司与投资者协商确定，或根据证券监督管理部门、司法机关认定的
方式确定。
（2）控股股东、实际控制人承诺
本人将严格履行就发行人本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社
会监督。
如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项
义务和责任，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文
件以及发行人公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因，
并向发行人的股东和社会公众投资者道歉；
②不得以任何方式减持直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；
④如发行人或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将
依据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿发行人
或投资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程
序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人
投资者利益。
（3）董事、监事、高级管理人员承诺
本人将严格履行就本次发行所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行公开承诺事项中的各项
义务和责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以
及公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行
完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因，并向公司的股东和社会公众投资者道歉；
②不得以任何方式减持持有的公司股份（如适用），因继承、被强制执行、
为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；
③在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，暂不领取公
司分配利润中归属于本人的部分（如适用）；
④在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得主动要
求离职；
⑤在本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，不得以任何
方式要求公司为本人增加薪资或津贴，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的
薪资或津贴；
⑥如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
⑦如公司或公众投资者因信赖本人承诺事项进行交易而遭受损失，本人将依
据证券监管部门或司法机关认定的责任、方式及金额，以自有资金补偿公司或投
资者因依赖该等承诺而遭受的直接损失。
如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相
关承诺需按法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定履行相关审批程
序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
①在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履
行承诺的具体原因；
②尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投
资者利益。”
二、保荐机构及证券服务机构关于发行人招股说明书及其他信息披露责任的声
明
（一）对《招股说明书》做出声明
1、保荐机构（主承销商）开源证券股份有限公司声明
“本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。”
2、本次发行的律师事务所北京大成（西安）律师事务所、北京大成（上海）
律师事务所声明
“ 本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意
见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用
的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连
带责任。”
3、本次发行的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）声明
“ 本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的
审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资
金使用情况的报告（如有）及经本所鉴证的非经常性损益明细表等无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、盈利预测审核
报告（如有）、内部控制鉴证报告、发行人前次募集资金使用情况的报告（如有）
及经本所鉴证的非经常性损益明细表内容无异议，确认招股说明书不致因上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担连带责任。”
（二）关于申请文件与预留文件一致的承诺
保荐机构开源证券股份有限公司承诺：“鉴于陕西天润科技股份有限公司拟
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，开源证券股份有限
公司作为保荐机构和承销机构，特此承诺如下：
本公司报送的《陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股
票并在北京证券交易所上市申请文件》的电子文件与预留原件一致，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
（三）关于申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、保荐机构（主承销商）开源证券股份有限公司承诺
开源证券股份有限公司作为发行人本次发行的保荐机构和承销机构，承诺如
下：
“本保荐机构为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。若因本保荐机构为
发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成经济损失的，将依法赔
偿投资者损失。”
2、本次发行的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人本次发行的审计机构，承
诺如下：
“本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市制作、出具的文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。因本所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
3、本次发行的律师事务所北京大成（西安）律师事务所、北京大成（上海）
律师事务所承诺
北京大成（西安）律师事务所、北京大成（上海）律师事务所作为发行人本
次发行的律师事务所，承诺如下：
“本所为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发
行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市制作、出具
的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔
偿投资者损失。”
三、在北京证券交易所上市初期风险及特别风险提示
（一）上市初期的投资风险
本次发行价格 8.05 元/股，未超过本次申请公开发行并上市前六个月内最近
20 个有成交的交易日的平均收盘价 1 倍，未超过本次申请公开发行前一年内历
次股票发行价格的 1 倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注公司股票上市初期的投资风险，
审慎做出投资决定。
（二）交易风险
根据《北京证券交易所交易规则（试行）》的规定，公司在北交所上市交易
首日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 30%，股价波动幅度较大，存在较高的
交易风险。
（三）股票异常波动风险
公司股票上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外
宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。提请投资者关注相关风险。
（四）特别风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读公司招股说明书
的“第三节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下风险因素：
“1、宏观经济波动风险
地理信息产业与国家宏观经济形势息息相关，国家对道路交通、城市规划、
智慧城市、智能政务等的建设投资、政策波动会对产业产生影响。总体来说，该
产业处于成长期，随着近年来政府城镇化建设投资的不断加大，以及服务的广度
及深度不断拓展，从长期来看，地理信息产业将保持持续上升态势。但是，因全
社会固定资产投资受国家宏观经济形势的影响，未来若经济下行或发生波动，进
而将影响公司业务的发展。
2、市场竞争加剧风险
随着信息化建设的不断推进，行业内原有竞争对手的规模和竞争力不断提高，
同时市场新进入的竞争者不断增加，互联网企业转向地理信息应用市场成为不可
避免的趋势。目前，互联网公司的测绘资质主要服务于自有的互联网平台，为个
人消费者提供具有导航功能的电子地图，为生活服务电商提供主营业务电商平台
的辅助功能。而公司的主要业务方向是面向政府职能部门或其授权机构、下属企
事业单位等提供地理信息相关的高精度数据、软件及应用解决方案。公司与互联
网企业提供的地理信息服务领域与对象存在较大差异，两者之间不存在直接市场
竞争关系。未来，互联网公司如果向政府服务领域延伸，会导致行业竞争的加剧。
此外，自然资源、智慧城市等空间信息服务市场技术迭代加快，若公司不能紧跟
行业发展趋势，满足客户需求的变化，在技术研发和服务升级等方面进一步增强
实力，或信息系统集成及应用相关业务开拓未达预期，则未来将面临市场竞争加
剧及业务开拓未达预期的风险，进而对公司经营造成不利影响。
3、依赖政府部门采购风险
公司从事的遥感与测绘地理信息数据服务和空间信息系统开发应用集成服
务主要为市政工程建设、城市精细化及智能化管理、空间位置信息应用提供包括
地理信息数据采集、加工处理、集成服务等在内的专业技术服务，自政府部门及
事业单位取得的项目收入占各期营业收入比例较高，2019 年度、2020 年度及 2021
年度，公司政府采购类项目收入金额占营业收入比例均在 90%左右。若政府财政
预算变化等因素影响，如未来城镇化进程放缓、公共预算紧缩，或国家固定资产
投资、公共财政支出方向、政策及方式发生变化，将对公司未来经营业绩造成不
利影响。
4、外购服务导致的项目管理风险
公司服务细分产品种类较多、工序也较多，考虑到成本效益，公司在项目实
施过程中，将涉及技术含量要求较低且工作量较大的部分辅助性劳务及技术服务
进行对外采购，以提高项目实施效率。2019 年度、2020 年度以及 2021 年度，公
司主营业务成本中外购服务金额分别为 3,967.86 万元、5,317.18 万元和 7,845.76
万元，占当期营业成本的比例分别为 52.01%、48.37%和 61.18%，占比较高。如
果外购服务单位工作进度和质量与预期出现较大偏差，致使未能准确把控项目实
施进度和质量，则存在项目交付延期、项目质量下滑等风险，进而给公司经营带
来不利影响。
5、地理信息安全保密监管风险
基础地理信息数据为影响国家安全的保密数据，由于数据的保密性要求，公
司在地理信息数据增值相关服务方面，需要根据国家政策、监管要求对相关地理
信息数据进行调整和处理。这在一定程度增加了公司对数据管理的难度，虽然公
司已经建立相应的地理信息保密管理体系，但仍面临一定的地理信息安全保密监
管的风险。
6、在手合同订单下滑的风险
2019 至 2021 年末，公司在手合同金额分别为 26,760.14 万元、24,469.86 万
元和 20,837.52 万元，整体呈下滑趋势。公司持续获取合同订单的能力受行业政
策、下游市场需求、市场竞争情况变化的影响。随着竞争对手规模和实力不断提
升，以及新竞争者的不断进入，行业竞争日益激烈。未来，若行业支持性政策实
施力度不及预期，或公司无法合理应对下游市场需求的变化，公司未能承接更多
的业务，在手合同订单存在下滑的风险，对公司的经营产生不利影响。
7、业务区域集中风险
公司业务所在行业具有一定的区域性特征。虽然随着国民经济的增长、城市
化进程的加快，地理信息服务行业的市场化程度迅速提高，但行业竞争也日趋激
烈，短期来看行业内企业的区域化仍较为明显。公司目前业务主要集中在西北、
华东区域，2019 至 2021 年，公司来自于西北和华东地区的合计收入分别为
6,306.49 万元、15,173.97 万元和 7,160.58 万元，占当期营业收入的比例分别为
53.28%、87.62%和 36.27%。未来，如果西北地区、华东地区固定资产投资规模
放缓、国家区域发展战略、政策存在调整或市场竞争加剧，而公司其他区域业务
开展不达预期，将会对公司未来的经营业绩造成不利影响。
8、地理信息系统集成服务无法持续拓展的风险
公司空间信息系统开发应用集成服务尚处于起步阶段，规模较小，若未来地
理信息系统集成服务相关政策支持力度下降、政府采购预算缩减等导致该业务市
场空间受限，或公司不能持续提升项目经验、研发投入、人员素质、资质等获取
订单的关键要素，可能导致公司存在地理信息系统集成服务无法持续拓展的风险。
9、测绘资质管理政策变化风险
2021 年 6 月 7 日，自然资源部办公厅印发了修订后的《测绘资质管理办法》
和《测绘资质分类分级标准》（以下简称“新规”），重新对测绘资质管理作出政策
规定，新规降低了甲级、乙级测绘资质标准，使得部分原丙级企业可以申请乙级
资质，原乙级企业可以申请甲级资质，原甲级资质企业可以继续维持甲级资质。
这将使得未来甲级、乙级测绘资质企业数量在一定程度上增加，行业竞争将增强，
使得公司面临一定的竞争风险。
10、项目执行周期较长导致后续业绩下滑的风险
2019 至 2021 年，公司存在部分国家政策类项目如不动产权籍调查、农经权
确权登记和第三次全国土地调查等项目因工作量较大、国家政策导致技术路线变
更、作业成果需经过多级政府部门检查后才能提交验收等因素，导致项目的执行
周期（开工至验收）较长，超过 2 年。与此同时，也存在少数非国家政策类项目
因项目体量大或作业内容复杂等因素导致项目的执行周期（开工至验收）在 2 年
以上。截至 2021 年末公司在手合同 20,837.52 万元，若公司剩余合同中有部分因
国家政策原因或其他客观因素导致项目执行周期延长，则公司根据客户完工验收
确认收入的时点也将随之延后，从而导致公司 2022 年度业绩出现下滑。
11、无法持续获得免费卫星影像数据或数据使用受限的风险
报告期内，公司存在使用免费卫星影像数据的情况，包括政府类项目客户提
供其既有的历史信息资料及高分卫星数据（政府类项目免费申请）、以及天地图
（无偿引用）。公司获取的高分卫星数据，已取得相关政府部门的批复授权，可
以免费获取应用高分卫星数据，但未来可能存在因国家政策调整导致公司无法持
续获得免费高分卫星数据或数据使用受限，由此导致公司数据使用成本上升的风
险。
12、租赁房产无法判断是否属于合法建筑的风险
公司租赁使用的房产中，有 2 项房产出租方未能提供权属证书，基于公司掌
握资料的限制无法作出是否属于合法建筑的判断。若上述房产出租方非实际产权
人且未取得所有权人的有效授权或租赁物无权属证书而被有权机关责令拆除，则
承租方将面临搬迁的潜在风险。
13、新冠疫情对公司业务开展造成影响的风险
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎疫情在全国乃至全球迅速扩散，为切
断传染源、防止疫情进一步扩散，我国各地政府采取了较为严格的控制措施，人
员流动、物资流通受到很多限制，公司及产业链上下游企业的生产经营活动均受
到不同程度的影响。目前新冠疫情在国外仍未得到有效控制，国内疫情亦有所反
复，阶段性、地区性防疫政策实施可能对发行人的业务开展产生一定的不利影响。
14、联合投标业务模式风险
报告期内，公司存在一项联合投标项目，为“榆林市城市管理综合行政执法
局榆林智慧城管系统（一期）采购项目”。公司采用联合投标模式，主要是基于
增加双方投标竞争力、满足项目实施周期要求、降低项目实施成本、实现用户利
益增值等目的。
公司具有完备的业务资质及独立的业务能力，不会依赖于联合投标业务模式，
但未来公司也不排除根据具体招标要求灵活选用联合投标业务模式的可能。若公
司采取联合投标业务模式，将面临一定的合同纠纷、业务分工争议、项目质量纠
纷等合作风险。
15、经营资质无法续期的风险
公司现有经营性业务资质中，土地规划机构等级证书、林业调查规划设计资
质证书、地质灾害防治单位资质证书将在 1 年内到期，如果公司未来在经营中出
现无法续期相关业务资质等事项，将对公司经营和业务产生不利影响。
16、变更收入确认政策导致的业绩波动风险
2020 年度公司执行新收入准则，采用终验法确认收入，同时，为保持会计
处理的一致性及财务数据的可比性，对 2019 年度收入确认政策相关的会计处理
事项按照前期会计差错进行了更正及追溯调整。上述会计政策变更事项，对公司
业绩的影响情况如下：
（1）变更收入确认政策，导致 2019 年度营业收入由 12,529.65 万元（完工
百分比法下）调整为 11,837.04 万元（终验法下），差异率为-5.53%，扣除非经常
性损益后的净利润由 1,403.39 万元（完工百分比法下）调整为 1,357.67 万元（终
验法下），差异率为-3.26%；2020 年度营业收入由 16,990.49 万元（完工百分比
法下测算数据）调整为 17,318.24 万元（终验法下），差异率为 1.93%，扣除非经
常性损益后的净利润由 2,635.60 万元（完工百分比法下测算数据）调整为 2,813.17
万元（终验法下），差异率为 6.74%；2021 年营业收入由 19,104.04 万元（完工百
分比法下测算数据）调整为 19,745.76 万元（终验法下），差异率为 3.36%，扣除
非经常性损益后的净利润由 2,901.97 万元（完工百分比法下测算数据）调整为
3,104.26 万元（终验法下），差异率为 6.97%。
（2）变更收入确认政策，导致公司在 2021 年下半年对已完工验收的合同金
额 10,999.21 万元（含税）按终验法确认收入 10,376.61 万元，由于 2021 年上半
年公司已实现收入 9,369.15 万元，公司 2021 年度实现收入总额为 19,745.76 万元
（经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计），较 2020 年度增长 14.02%。
此外，根据截至 2021 年末的在手合同，公司预计在 2022 年可完工验收的合同金
额为 20,357.94 万元（含税），按照终验法预计可实现收入为 19,205.61 万元，与
2021 年全年经审计的营业收入基本持平（上述预计仅依据截至 2021 年末的在手
合同金额，不包括截至 2021 年 12 月末公司已中标尚待签订合同和 2022 年公司
将新增的合同订单）。
（3）鉴于公司目前的整体业务规模仍不大，将收入确认政策变更为终验法
后，单一规模较大项目的执行和验收进度、毛利率水平等，将对公司业绩产生一
定影响，并可能导致公司未来业绩波动幅度有所增大。
17、应收账款余额较大的风险
2019 至 2021 年各年末，公司应收账款余额分别为 5,903.23 万元、6,621.49
万元和 8,141.37 万元，账面价值分别为 5,244.02 万元、5,627.87 万元和 6,628.38
万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.24%、23.83%和 32.32%。报告期内，
公司主要客户为各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及国有企业等，
如果未来公司应收账款规模增长、收回缓慢或不能收回，将对公司的经营业绩造
成不利影响。
18、经营业绩的季节性波动风险
公司当前主要客户为各类政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位及国
有企业，上述部门通常严格按照年度预算及工作计划执行，公司会根据上述特征
进行合理的人员和工作进度安排，公司在下半年完成较多的工作进度，营业收入
占比相对较高，2019 年度、2020 年度、2021 年度公司第四季度的主营业务收入
占比分别为 50.22%、61.53%、37.50%，因此公司经营业绩存在一定的季节性波
动风险。
19、税收优惠不能持续的风险
公司于 2018 年 10 月 29 日取得《高新技术企业证书》，享受国家关于高新技
术企业的相关优惠政策，自 2018 年起，公司企业所得税按 15%的税率征收，2021
年 11 月公司通过高新技术企业复审。根据《财政部、国家税务总局、海关总署
关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告
[2019]39 号）规定，自 2019 年 4 月 1 日至 2024 年 11 月 25 日，允许生产、生活
性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。自 2019 年
起，公司按照当期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。未来如果国家关于
支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的相关指标不能满足
高新技术企业的认定条件，或者国家税收法律、法规中相关规定发生不利于公司
的变化，公司将面临无法继续享受相关企业所得税、增值税税收优惠的风险。
20、营运资金短缺的风险
2019 至 2021 年各年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 588.97 万
元、1,560.15 万元和 9.14 万元，均低于当期净利润，主要原因为：1、主要客户
为政府职能部门或其授权机构、下属企事业单位，其付款受当地财政资金预算管
理、价款结算审批程序较长等因素的影响导致周期较长，回款速度较慢；2、公
司开展业务时，在未收到客户支付款项的情况下，仍需按约定支付外协供应商款
项，需要持续的资金投入，以上两种因素共同导致了公司运营资金相对紧张。如
果公司未来未能实现资金的合理安排，可能发生运营资金短缺的风险。
21、技术研发无法持续满足下游市场需求的风险
随着国家信息化进程的不断推进，地理信息与互联网、大数据、智慧城市、
人工智能、物联网等与行业深度融合，经济社会发展各领域对地理信息产业的需
求呈现出新特点、新变化和新形态，地理信息产业的产品形式及内容在不断拓展、
创新。公司根据行业的发展态势，通过技术研发，不断拓展地理信息的行业应用，
已成功在卫星遥感、自然资源、三维地理信息、智慧城市、智慧交通、智慧管线、
智慧林业、减灾防灾等领域进行了应用。然而，受研发能力、研发条件和其他不
确定性因素的影响，公司存在新应用研发失败、无法及时把握市场技术需求的风
险，这种风险可能导致公司不能持续提升服务水平、服务范围，或开发出来的地
理信息产品不能满足新的客户要求，进而将影响公司的盈利能力以及在行业内的
竞争地位。
22、技术侵权及泄密风险
公司取得了 76 项计算机软件著作权，发明专利 1 项，实用新型专利 8 项，
同时拥有多项核心技术。
公司上述软件著作权、发明专利、实用新型及核心技术均为公司自主研发取
得，与公司外购软件等在功能上有差异，不存在侵犯他人技术的情况。同时，报
告期内公司零星项目存在使用客户指定数据处理软件（工具软件）的情况，主要
目的是方便各测绘服务商为客户生成统一格式的数据成果，不会对公司业务独立
性构成影响。
这些技术及持续的创新能力作为公司在行业内保持竞争优势的关键，对此虽
然公司采取了申请专利及软件著作权等相关措施，但部分核心技术基于其特殊形
态或保密要求，仍以商业秘密形式存在，未申请专利或软件著作权。因此公司存
在一定的核心技术被侵犯和泄密的风险。一旦核心技术失密，将对公司的生产经
营和保持竞争优势造成不利影响。
另一方面，公司拥有自主开发的专业工具软件以及三维数字地球平台、时空
信息云服务平台等基础应用系统，在公司为客户提供地理信息服务中起重要作用。
由于市场竞争激烈，也有可能面临技术泄密或盗版侵权的风险。
23、专业技术人员流失风险
公司的产品与服务涉及测绘遥感、系统集成、互联网、大数据等多项专业技
术，具有很强的综合性。随着地理信息产业内涵的不断延伸，技术创新、产品开
发和服务升级等均对实践经验丰富的复合型专业技术人才有较大需求。公司持续
保持市场竞争优势很大程度上依赖于长期发展过程中掌握的核心技术和公司培
养、引进、积累的一批专业技术人员，未来，随着业务的不断发展，公司对各类
高素质人才的需求还将持续增加，在行业快速发展的背景下，人才竞争也日益激
烈。如果公司不能进一步完善人才激励和培养体系，稳定并不断吸引优秀人才，
可能出现专业技术人才流失的情况，将对公司的经营发展产生一定的不利影响。
24、募投项目实施风险
公司本次公开发行募集资金将主要投资于空间信息智能化生产服务体系建
设项目及三维空间信息智慧化应用研发中心建设项目，项目的实施将进一步加快
多元化融合发展，全面提高市场占有率，从而实现公司长期的发展目标。未来，
在项目实施过程中，如果因管理与组织方面的原因，或募集资金不能及时到位、
项目延期实施、市场竞争条件变化以及技术更新等诸多不确定因素影响，募集资
金投资项目存在不能顺利实施或效益无法达到预期的风险。
25、募投项目新增折旧与摊销影响公司经营业绩的风险
本次募投项目建成后，公司每年将新增固定资产折旧与无形资产摊销。如果
募集资金投资项目所依靠的行业细分领域或市场环境发生重大变化，造成募集资
金投资项目在建成后未能按照预期进度产生效益，公司将面临因固定资产折旧和
无形资产摊销增加导致短期利润下降的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不
利影响。
26、净资产收益率下降的风险
2019 至 2021 年各年末，公司的加权平均净资产收益率分别为 19.44%、31.27%
和 27.98%。本次向不特定合格投资者公开发行人民币普通股为 1,836.1255 万股
（未考虑超额配售选择权），按发行价格 8.05 元/股计算，募集资金 14,780.81 万
元。本次公开发行后，公司净资产将会有显著提升，由于募集资金项目具有一定
的实施周期，在建设期内及建设完成后的一段时间内可能难以获得较高收益，公
司盈利水平能否保持与净资产同步增长具有不确定性，因此公司存在发行后净资
产收益率下降的风险。
27、控股股东、实际控制人控制不当的风险
公司控股股东及实际控制人陈利和贾友夫妇合计持有公司 93.34%的股份，
处于绝对控股地位。尽管公司建立了较为完善的内部控制、公司治理等制度，公
司实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、人力
资源、经营决策等重大事项进行不当控制，从而损害公司及其他股东的利益，公
司存在控股股东、实际控制人控制不当的风险。
28、办公用房租赁风险
截至本招股说明书签署日，公司的办公用房主要为租赁取得，公司已与出租
方签订了合法的房屋租赁协议，若未来出现合同到期不能续约或者出租方提前终
止协议的情形，将在短时间内对公司的经营产生一定的不利影响。”
第二节 股票上市情况
一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2022 年 3 月 30 日，中国证券监督管理委员会做出《关于同意陕西天润科技
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》 证监许可〔2022〕
656 号），主要内容如下：
“一、同意你公司向不特定合格投资者公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送北京证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告北京证券交易所并按有关规定处理。”
二、北京证券交易所同意股票上市的意见及其主要内容
2022 年 6 月 8 日，北京证券交易所出具《关于同意陕西天润科技股份有限
公司股票在北京证券交易所上市的函》（北证函〔2022〕104 号），主要内容如下：
“根据你公司的申请，按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关规
定，北京证券交易所（以下简称本所或北交所）同意你公司股票在北交所上市，
股票简称为“天润科技”，股票代码为“430564”。有关事项通知如下：
一、你公司应按照本所规定和程序办理股票在北交所上市的手续；
二、你公司应做好对公司董事、监事、高级管理人员有关《公司法》《证券
法》等法律法规，《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理
办法（试行）》等部门规章，《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等业务规
则的培训工作，切实履行上市公司义务，确保持续规范运作；
三、你公司应遵守法律、法规、部门规章、规范及本所各项业务规则，配合
保荐机构持续督导工作，建立健全并有效执行各项内部控制制度，切实维护投资
者合法权益。”
三、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：北京证券交易所
（二）上市时间：2022 年 6 月 17 日
（三）证券简称：天润科技
（四）证券代码：430564
（五）本次公开发行后的总股本：73,445,018 股（超额配售选择权行使前）；
76,199,206 股（超额配售选择权全额行使后）
（六）本次公开发行的股票数量：18,361,255 股（超额配售选择权行使前）；
21,115,443 股（超额配售选择权全额行使后）
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：18,698,911 股（超额
配售选择权行使前）；18,698,911 股（超额配售选择权全额行使后）
（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：54,746,107 股（超额
配售选择权行使前）；57,500,295 股（超额配售选择权全额行使后）
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量：918,063 股（不
含延期交付部分股票数量）；2,754,188 股（延期交付部分股票数量）
（十）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
（十一）保荐机构：开源证券股份有限公司
（十二）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一
节 重要声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股
东持股情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
（十三）本次上市股份的其他限售安排：详见本上市公告书“第一节 重要
声明与提示”之“一、重要承诺”及“第三节 发行人、实际控制人及股东持股
情况”之“五、本次发行前后的股本结构变动情况”相关内容。
四、发行人申请公开发行股票并在北京证券交易所上市时选择的具体上市标准
（一）选择的具体标准
公司申请公开发行并上市时，选择的上市标准为《北京证券交易所股票上市
规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标，即：预计市值不低于 2 亿元，最近两年净
利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一
年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。
（二）符合相关条件的说明
发行人本次发行价格为 8.05 元/股，公司现有股本为 55,083,763 股，未考虑
超额配售选择权的情况下发行后总股本为 73,445,018 股，按照本次发行价格及本
次发行后公司总股本计算（未考虑超额配售选择权），本次发行后市值为 5.91 亿
元。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“希会审字（2022）0885
号 ” 标 准 无 保 留 意见的 《 审 计 报 告 》，公司 2021 年 归 属 于 母公 司 净 利 润
31,042,630.74 元（上述净利润以扣除非常性损益前后孰低为准），2021 年加权平
均净资产收益率为 25.72%（上述加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益前
后孰低为准）。
发行人满足《上市规则》第 2.1.3 条第（一）项“（一）市值不低于 2 亿元，
最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或
者最近一年净利润不低于 2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%”的标准。
综上所述，发行人满足在招股说明书中明确选择的市值标准和财务指标标准，
即《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3 条第一套指标规定的上市条
件。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 陕西天润科技股份有限公司
英文名称 SHAANXI TIRAIN SCIENCE&TECHNOLOGY CO.,LTD
发行前注册资本 55,083,763 元
法定代表人 陈利
有限公司成立时间 1999 年 4 月 9 日
股份公司成立时间 2012 年 12 月 28 日
陕西省西安市高新区高新路 6 号高新银座 1 幢 2 单元 20910
住所
室
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；人工智能行业
应用系统集成服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服
务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；
卫星导航服务；规划设计管理；互联网数据服务；土地调
查评估服务；土地整治服务；不动产登记代理服务；房地
产评估；社会稳定风险评估；信息技术咨询服务；水资源
管理；生态资源监测；环境保护监测；社会调查（不含涉
外调查）；物联网应用服务；3D 打印服务；数字内容制作
经营范围 服务（不含出版发行）；导航、测绘、气象及海洋专用仪器
销售；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
测绘服务；国士空间规划编制；互联网信息服务；检验检
测服务；技术进出口；地质灾害治理工程监理；地质灾害
治理工程设计；地质灾害治理工程勘查；文物保护工程勘
察;通用航空服务;劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准）。
遥感与测绘地理信息数据服务和空间信息系统开发应用与集
主营业务
成服务。
所属行业 I65 软件和信息技术服务业
邮政编码 710075
电话 029-85270406
传真 029-85270528
互联网网址 http://www.trgis.com
电子邮箱 lsgong@trgis.com
信息披露部门 董事会办公室
信息披露联系人 弓龙社
信息披露联系人电话 029-85270406
二、控股股东、实际控制人基本情况
（一）公司控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东、实际控制人为陈利女士和贾友先生，二人系夫妻关系。公司
成立至今，陈利、贾友一直为公司第一大、第二大股东。截至本上市公告书签署
日，陈利、贾友二人合计可以实际支配的股份为 51,415,093 股；合计可以实际支
配的股份表决权为 93.34%（本次发行前）、70.00%（超额配售选择权行使前）、
67.47%（超额配售选择权全额行使后）。且陈利、贾友二人一直担任公司董事或
高管，对公司有绝对的控制权。
陈利女士，出生于 1967 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学
摄影测量与遥感专业学士，摄影测绘与遥感专业正高级工程师，国家注册测绘师，
陕西省工商联（总商会）第十二届常委、陕西省地理信息产业协会会长、中国测
绘学会理事，陕西省第十一届、十二届政协委员。陈利女士 1989 年 7 月至 1999
年 1 月就职于西安煤航航测院，担任项目负责人；1999 年 4 月创立天润有限，
担任执行董事兼总经理；2002 年 3 月至 2012 年 12 月担任天润有限总经理；2012
年 12 月至今任天润科技董事、总经理。作为陕西省政协委员，陈利女士提出的
“建设数字社区创新社会治理服务”的提案被省政协评为年度优秀提案。陈利女
士被评为 2019 年武汉大学遥感信息工程学院杰出校友、2019 年度中国地理信息
产业协会颁发地理信息产业杰出女企业家、2020 年度陕西省政协反应社情民意
信息工作先进个人，并先后荣获陕西省测绘行业先进工作者、全国测绘科技进步
奖、中国地理信息产业优秀工程银奖、第九届陕西青年科技奖等奖项。
贾友先生，出生于 1966 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，武汉大学
摄影测量与遥感专业学士，香港理工大学工商管理硕士，正高级工程师，国家注
册测绘师。1989 年 7 月至 1992 年 5 月就职于西安煤航航测院；1992 年 6 月至
1999 年 11 月就职于西安煤航测绘工程院，历任主任工程师，数字化编辑专业队
队长；1999 年 12 月至 2002 年 2 月先后就职于煤航计算机信息研究所、煤航图
像信息公司，担任所长、总经理、总工程师。2002 年 3 月至 2012 年 12 月就职
于天润有限，担任执行董事；2012 年 12 月至今任天润科技董事长。贾友先生曾
先后获得国家“百千万人才工程”煤炭系统专业技术拔尖人才、陕西省测绘行业
先进工作者、“陕西省科学技术奖”三等奖、河南省城乡建设优秀勘察设计一等
奖、中国测绘学会优秀工程银奖、陕西测绘学会测绘科技进步二等奖、中国地理
信息产业优秀工程银奖。
（二）本次发行后股权结构控制关系图
1、超额配售选择权行使前
2、超额配售选择权行使后
三、董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票情况
序号 姓名 持股方式 持股数量（股） 职务 任职期间
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
1 贾友 直接持股 24,698,694 董事长
11 日
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
2 陈利 直接持股 26,716,399 董事、总经理
11 日
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
3 张尔严 直接持股 805,600 董事、副总经理
11 日
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
4 李俊 直接持股 604,199 董事、副总经理
11 日
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
5 胡俊勇 直接持股 604,199 董事、副总经理
11 日
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
6 王亚平 直接持股 0 董事
11 日
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
7 凤建军 直接持股 0 独立董事
11 日
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
8 聂丽洁 直接持股 0 独立董事
11 日
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
9 杨新生 直接持股 0 监事会主席
11 日
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
10 杨秀琼 直接持股 0 职工代表监事
11 日
2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
11 吕国梁 直接持股 0 职工代表监事
11 日
董事会秘书、财 2022 年 5 月 12 日至 2025 年 5 月
12 弓龙社 直接持股 397,453
务负责人 11 日
四、员工持股计划的人员构成、限售安排等内容
此次公开发行无员工持股计划参与。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选 （全额行使超额配售
股东
择权） 选择权） 限售期限 备注
名称
数量 占比 数量 占比 数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
一、限售流通股
1、自公司股票在北京证券交易所上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人代
为管理本人直接和间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理人员
期间，任职期间每年转让的股份不超过直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%；
在离职后半年内，不转让直接或间接持有
的发行人股份；若在任期届满前离职的，
控股股东、实
在就任时确定的任期内和任期届满后六
际控制人，董
陈利 26,716,399 48.50% 26,716,399 36.38% 26,716,399 35.06% 个月内，每年转让的股份不超过直接或间
事，高级管理
接持有的发行人股份总数的 25%。
人员
3、自公司股票在北京证券交易所上市
之日起六个月内，如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价（如发
生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，价格应做相应调整，下
同），或者上市之日后六个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，所持有公司股
份的锁定期限在上述锁定期的基础上
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选 （全额行使超额配售
股东
择权） 选择权） 限售期限 备注
名称
数量 占比 数量 占比 数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
自动延长六个月。
4、如相关法律法规、部门规章、规范
性文件和北京证券交易所等证券监管
机构对股份锁定期有其他要求，对所持
公司股份的锁定期进行相应调整。
1、自公司股票在北京证券交易所上市之
日起 12 个月内，不转让或者委托他人代
为管理本人直接和间接持有的公司股份，
也不由公司回购该部分股份；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理人员
期间，任职期间每年转让的股份不超过直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%；
在离职后半年内，不转让直接或间接持有
的发行人股份；若在任期届满前离职的，
控股股东、实
在就任时确定的任期内和任期届满后六
贾友 24,698,694 44.84% 24,698,694 33.63% 24,698,694 32.41% 际控制人，董
个月内，每年转让的股份不超过直接或间
事
接持有的发行人股份总数的 25%。
3、自公司股票在北京证券交易所上市
之日起六个月内，如公司股票连续二十
个交易日的收盘价均低于发行价（如发
生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，价格应做相应调整，下
同），或者上市之日后六个月期末（如
该日不是交易日，则该日后第一个交易
日）收盘价低于发行价，所持有公司股
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选 （全额行使超额配售
股东
择权） 选择权） 限售期限 备注
名称
数量 占比 数量 占比 数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
份的锁定期限在上述锁定期的基础上
自动延长六个月。
4、如相关法律法规、部门规章、规范
性文件和北京证券交易所等证券监管
机构对股份锁定期有其他要求，对所持
公司股份的锁定期进行相应调整。
1、自北交所上市之日起，直接或间接持
有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理人员
期间，任职期间每年转让的股份不超过直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%； 董事，高级管
张尔严 805,600 1.46% 805,600 1.10% 805,600 1.06%
在离职后半年内，不转让直接或间接持有 理人员
的发行人股份；若在任期届满前离职的，
在就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，每年转让的股份不超过直接或间
接持有的发行人股份总数的 25%。
1、自北交所上市之日起，直接或间接持
有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理人员
期间，任职期间每年转让的股份不超过直
董事，高级管
胡俊勇 604,199 1.10% 604,199 0.82% 604,199 0.79% 接或间接持有的发行人股份总数的 25%；
理人员
在离职后半年内，不转让直接或间接持有
的发行人股份；若在任期届满前离职的，
在就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，每年转让的股份不超过直接或间
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选 （全额行使超额配售
股东
择权） 选择权） 限售期限 备注
名称
数量 占比 数量 占比 数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
接持有的发行人股份总数的 25%。
1、自北交所上市之日起，直接或间接持
有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理人员
期间，任职期间每年转让的股份不超过直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%； 董事，高级管
李俊 604,199 1.10% 604,199 0.82% 604,199 0.79%
在离职后半年内，不转让直接或间接持有 理人员
的发行人股份；若在任期届满前离职的，
在就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，每年转让的股份不超过直接或间
接持有的发行人股份总数的 25%。
1、自北交所上市之日起，直接或间接持
有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理人员
期间，任职期间每年转让的股份不超过直
接或间接持有的发行人股份总数的 25%；
弓龙社 397,453 0.72% 397,453 0.54% 397,453 0.52% 高级管理人员
在离职后半年内，不转让直接或间接持有
的发行人股份；若在任期届满前离职的，
在就任时确定的任期内和任期届满后六
个月内，每年转让的股份不超过直接或间
接持有的发行人股份总数的 25%。
控股股东、实
自北交所上市之日起，直接或间接持有的
贾智滔 1,500 0.00% 1,500 0.00% 1,500 0.00% 际控制人的亲
公司股份锁定 12 个月
属
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选 （全额行使超额配售
股东
择权） 选择权） 限售期限 备注
名称
数量 占比 数量 占比 数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
西安投资控股 本次发行的战
0 0.00% 155,000 0.21% 620,000 0.81% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司 略配售对象
西安交科创投
产业投资基金 本次发行的战
0 0.00% 155,000 0.21% 620,000 0.81% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
合伙企业（有 略配售对象
限合伙）
陕西金资基金 本次发行的战
0 0.00% 137,500 0.19% 550,000 0.72% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
管理有限公司 略配售对象
西安汇誉投资
本次发行的战
基金合伙企业 0 0.00% 137,500 0.19% 550,000 0.72% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
（有限合伙）
开源证券股份 本次发行的战
0 0.00% 62,500 0.09% 250,000 0.33% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司 略配售对象
嘉兴重信金长
川股权投资合 本次发行的战
0 0.00% 83,063 0.11% 332,251 0.44% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
伙企业（有限 略配售对象
合伙）
青岛晨融鼎元
私募股权投资 本次发行的战
0 0.00% 62,500 0.09% 250,000 0.33% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
基金合伙企业 略配售对象
（有限合伙）
嘉兴懿鑫磊垚
本次发行的战
壹号投资合伙 0 0.00% 62,500 0.09% 250,000 0.33% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
略配售对象
企业（有限合
本次发行后 本次发行后
本次发行前 （未行使超额配售选 （全额行使超额配售
股东
择权） 选择权） 限售期限 备注
名称
数量 占比 数量 占比 数量 占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
伙）
北京聚智投资 本次发行的战
0 0.00% 62,500 0.09% 250,000 0.33% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
管理有限公司 略配售对象
小计 53,828,044 97.72% 54,746,107 74.54% 57,500,295 75.46% - -
二、无限售流通股
小计 1,255,719 2.28% 18,698,911 25.46% 18,698,911 24.54% - -
合计 55,083,763 100.00% 73,445,018 100.00% 76,199,206 100.00% - -
六、本次发行后公司前十名股东持股情况
1、超额配售选择权行使前
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
1、自公司股票在北京证券交易所上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人代为管理本人直接和间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股
份；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
不超过直接或间接持有的发行人股份
总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
3、自公司股票在北京证券交易所上
1 陈利 26,716,399 36.38%
市之日起六个月内，如公司股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（如发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，价
格应做相应调整，下同），或者上
市之日后六个月期末（如该日不是
交易日，则该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，所持有公司股
份的锁定期限在上述锁定期的基础
上自动延长六个月。
4、如相关法律法规、部门规章、规
范性文件和北京证券交易所等证券
监管机构对股份锁定期有其他要
求，对所持公司股份的锁定期进行
相应调整。
1、自公司股票在北京证券交易所上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人代为管理本人直接和间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股
份；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
2 贾友 24,698,694 33.63%
不超过直接或间接持有的发行人股份
总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
3、自公司股票在北京证券交易所上
市之日起六个月内，如公司股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（如发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，价
格应做相应调整，下同），或者上
市之日后六个月期末（如该日不是
交易日，则该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，所持有公司股
份的锁定期限在上述锁定期的基础
上自动延长六个月。
4、如相关法律法规、部门规章、规
范性文件和北京证券交易所等证券
监管机构对股份锁定期有其他要
求，对所持公司股份的锁定期进行
相应调整。
1、自北交所上市之日起，直接或间接
持有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
不超过直接或间接持有的发行人股份
3 张尔严 805,600 1.10% 总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
1、自北交所上市之日起，直接或间接
持有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
不超过直接或间接持有的发行人股份
4 胡俊勇 604,199 0.82% 总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
1、自北交所上市之日起，直接或间接
持有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
不超过直接或间接持有的发行人股份
5 李俊 604,199 0.82%
总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过直接或间接持有
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
的发行人股份总数的 25%。
6 陈振 478,016 0.65% 无限售
1、自北交所上市之日起，直接或间接
持有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
不超过直接或间接持有的发行人股份
7 弓龙社 397,453 0.54% 总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
8 严宏伟 205,800 0.28% 无限售
西安投资控股
9 155,000 0.21% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
有限公司
西安交科创投
产业投资基金
10 155,000 0.21% 自北交所上市之日起锁定 6 个月
合伙企业（有
限合伙）
合计 54,820,360 74.64% -
2、全额行使超额配售选择权后
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
1、自公司股票在北京证券交易所上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人代为管理本人直接和间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股
份；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
不超过直接或间接持有的发行人股份
总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
1 陈利 26,716,399 35.06% 在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
3、自公司股票在北京证券交易所上
市之日起六个月内，如公司股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（如发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，价
格应做相应调整，下同），或者上
市之日后六个月期末（如该日不是
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
交易日，则该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，所持有公司股
份的锁定期限在上述锁定期的基础
上自动延长六个月。
4、如相关法律法规、部门规章、规
范性文件和北京证券交易所等证券
监管机构对股份锁定期有其他要
求，对所持公司股份的锁定期进行
相应调整。
1、自公司股票在北京证券交易所上市
之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人代为管理本人直接和间接持有的
公司股份，也不由公司回购该部分股
份；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
不超过直接或间接持有的发行人股份
总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
3、自公司股票在北京证券交易所上
2 贾友 24,698,694 32.41%
市之日起六个月内，如公司股票连
续二十个交易日的收盘价均低于发
行价（如发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，价
格应做相应调整，下同），或者上
市之日后六个月期末（如该日不是
交易日，则该日后第一个交易日）
收盘价低于发行价，所持有公司股
份的锁定期限在上述锁定期的基础
上自动延长六个月。
4、如相关法律法规、部门规章、规
范性文件和北京证券交易所等证券
监管机构对股份锁定期有其他要
求，对所持公司股份的锁定期进行
相应调整。
1、自北交所上市之日起，直接或间接
持有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
3 张尔严 805,600 1.06% 不超过直接或间接持有的发行人股份
总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
持股数量 持股比例
序号 股东名称 限售期限
（股） （%）
年转让的股份不超过直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
西安投资控股
4 620,000 0.81% 自北交所上市之日起 6 个月
有限公司
西安交科创投
产业投资基金
5 620,000 0.81% 自北交所上市之日起 6 个月
合伙企业（有
限合伙）
1、自北交所上市之日起，直接或间接
持有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
不超过直接或间接持有的发行人股份
6 胡俊勇 604,199 0.79% 总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
1、自北交所上市之日起，直接或间接
持有的公司股份锁定 12 个月；
2、在担任发行人董事/监事/高级管理
人员期间，任职期间每年转让的股份
不超过直接或间接持有的发行人股份
7 李俊 604,199 0.79% 总数的 25%；在离职后半年内，不转
让直接或间接持有的发行人股份；若
在任期届满前离职的，在就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，每
年转让的股份不超过直接或间接持有
的发行人股份总数的 25%。
陕西金资基金
8 550,000 0.72% 自北交所上市之日起 6 个月
管理有限公司
西安汇誉投资
9 基金合伙企业 550,000 0.72% 自北交所上市之日起 6 个月
（有限合伙）
10 陈振 478,016 0.63% 无限售
合计 56,247,107 73.82% -
第四节 股票发行情况
一、发行人公开发行股票的情况
（一）发行数量
本次发行数量：1,836.1255 万股（不含超额配售选择权）；
2,111.5443 万股（全额行使超额配售选择权后）
（二）发行价格及对应市盈率
本次发行价格为 8.05 元/股，此价格对应的市盈率为：
1、14.28 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
2、13.13 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
3、19.05 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
4、17.51 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以未考虑超额配售选择权
时本次发行后总股本计算）；
5、19.76 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全
额行使时本次发行后总股本计算）；
6、18.16 倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所依据中国会计准则审
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以考虑超额配售选择权全
额行使时本次发行后总股本计算）。
（三）发行后每股收益
发行后基本每股收益以 2021 年度（截至 2021 年 12 月 31 日）经审计扣除非
经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算：超额配
售选择权行使前的发行后基本每股收益为 0.42 元/股，若全额行使超额配售选择
权则发行后基本每股收益为 0.41 元/股。
（四）发行后每股净资产
发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总
股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12
月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算：行使超额配
售选择权前的发行后每股净资产 3.70 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行
后每股净资产为 3.84 元/股。
（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行超额配售选择权行使前，发行人募集资金总额为人民币
147,808,102.75 元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已出具希会验字（2022）
0024 号《陕西天润科技股份有限公司验资报告》，确认公司截至 2022 年 6 月 2
日，应募集资金总额为人民币 147,808,102.75 元，扣除发行费用（不含增值税）
人民币 12,136,108.84 元后，募集资金净额为人民币 135,671,993.91 元。
（六）发行费用（不含税）总额及明细构成
本次发行费用总额：1,213.61 万元（行使超额配售选择权之前）；1,339.65 万
元（若全额行使超额配售选择权）。
其中：
1、保荐承销费用：987.59 万元（超额配售选择权行使前）；1,113.09 万元（全
额行使超额配售选择权）；
2、审计及验资费用：160.38 万元；
3、律师费：53.77 万元；
4、信息披露费用：8.30 万元；
5、发行手续费及其他：3.57 万元（超额配售选择权行使前）；4.11 万元（全
额行使超额配售选择权）。
注：上述发行费用均不含增值税金额。
（七）募集资金净额
本次公开发行募集资金净额为 13,567.20 万元（超额配售选择权行使前）；
15,658.28 万元（全额行使超额配售选择权后）。
二、超额配售选择权情况
开源证券已按本次发行价格于 2022 年 5 月 30 日（T 日）向网上投资者超额
配售 275.4188 万股，约占初始发行股份数量的 15%，占超额配售选择权全额行
使后发行股份数量的 13.04%；同时网上发行数量扩大至 1,744.3192 万股，占超
额配售选择权行使前发行股份数量的 95.00%，占超额配售选择权全额行使后发
行股份数量的 82.61%。
若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 2,111.5443 万股，发行
后总股本扩大至 7,619.9206 万股，发行总股数占超额配售选择权全额行使后发行
后总股本的 27.71%。
第五节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，发行人（甲方）根据有关法
律法规等规定分别与开源证券（丙方）和存放募集资金的商业银行（乙方）签订
《募集资金专户三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议对
发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
公司募集资金专户的开立情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号 募集资金专户用途
上海浦东发展银行
三维空间信息智慧化应用研发
1 股份有限公司西安 72040078801500002031
中心建设项目
分行
招商银行股份有限
空间信息智能化生产服务体系
2 公司西安雁塔路支 129905913810858
建设项目
行
三方监管协议主要内容：
甲方：陕西天润科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：募集资金监管银行（以下简称“乙方”）
丙方：开源证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用
于甲方相应用途募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人
民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方应当依据有关规定指定保荐机构负责人或者其他工作人员对甲方募
集资金使用情况进行监督。丙方应当依据北京证券交易所相关业务规则要求履行
持续督导职责，并有权采取现场核查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙
方应当配合丙方的核查与查询。丙方对甲方现场核查时应当同时检查募集资金专
户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐机构负责人张姝、刘俊可以随时到乙方查询、
复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的
资料。
保荐机构负责人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份
证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的
合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 5 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。
乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 2000 万元或
募集资金净额的 20%的，乙方应当及时以电话、传真或电子邮件方式通知丙方，
同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐机构负责人。丙方更换保荐机构
负责人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向
甲方、乙方书面通知更换后的保荐机构负责人联系方式。更换保荐机构负责人不
影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情
况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，丙方有权提示甲方及时更换专户，甲
方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位
公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后失效。
十、本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国
法律。在协议履行期间，凡由本协议引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷，
当事人应首先协商解决。协商不成，提交甲方所在地人民法院解决。
十一、本协议一式陆份，甲、乙、丙三方各持一份，向北京证券交易所报备
一份，其余留甲方备用。
二、其他事项
公司招股说明书披露的事项，截至本上市公告书签署日未发生重大变化。
具体如下：
1、本公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
2、本公司及其实际控制人、控股股东等没有发生重大媒体质疑、重大违法
违规行为、被列入失信被执行人名单且情形尚未消除等情形。
3、本公司没有发生涉及主要资产、核心技术等的诉讼仲裁，或者主要资产
被查封、扣押等情形。
4、本公司控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份
没有被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他
可能导致控制权变更的权属纠纷。
5、本公司没有发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形。
6、本公司没有发生影响发行人经营的法律、政策、市场等方面的重大变化。
7、没有发生对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有
重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
8、本公司没有发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际
控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、不存在其他可能影响本公司符合发行条件、上市条件和相应信息披露要
求，或者影响投资者判断的重大事项。
第六节 保荐机构及其意见
一、保荐机构相关信息
保荐机构（主承销商） 开源证券股份有限公司
法定代表人 李刚
保荐代表人 张姝、刘俊
项目协办人 师柯
项目其他成员 侯朝海、赵皓昀
联系电话 029-88365835
传真 029-88365835
联系地址 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
二、保荐机构推荐意见
开源证券认为发行人符合公开发行并上市的条件，已向北京证券交易所提交
了《开源证券股份有限公司关于陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市之上市保荐书》，推荐意见如下：
发行人陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》和
《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规的规定，发行人股票具
备在北京证券交易所上市的条件，同意推荐发行人在北京证券交易所上市，并承
担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
陕西天润科技股份有限公司
2022 年 6 月 日
（本页无正文，为《陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市公告书》之签署页）
开源证券股份有限公司
2022 年 6 月 日
