北京云亭律师事务所

             关于陕西天润科技股份有限公司

           向不特定合格投资者公开发行股票

                   并在北京证券交易所上市

         超额配售选择权实施情况的法律意见




      中国北京市朝阳区建国路 126 号瑞赛大厦 16/17/18 层（邮编：100022）
                             电话：+86 10 59449968
16/17/18F Raise Plaza, No126 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100022, China
                               Tel: +86 10 59449968
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                       北京云亭律师事务所

               关于陕西天润科技股份有限公司

             向不特定合格投资者公开发行股票

                    并在北京证券交易所上市

           超额配售选择权实施情况的法律意见




                                                   云亭证字[2022]TRKJ-03 号

致: 开源证券股份有限公司

    北京云亭律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西天润科技股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”）聘请的主承销商开源证券股份有限公司（以下
简称“开源证券”）的委托，担任陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”）见证项目的
专项法律顾问。按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国
证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法
（试行）》（证监会令 187 号）（以下简称“《发行注册办法》”），北京证券交易所
所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（北证公告〔2021〕13 号）（以
下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公
告〔2021〕8 号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合
格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2021〕23 号）（以下简称
“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业
务指南第 2 号——发行与上市》（北证公告〔2021〕27 号），中国证券业协会颁布
的《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》（中证
协发〔2021〕258 号）等规定及北京证券交易所（以下简称“北交所”）的要求，
出具本意见书。
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    对出具本意见书之条件与假设，本所律师作出声明如下：

    1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和国家现
行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。

    2、本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    3、本所律师在工作过程中，由开源证券及发行人已向本所律师提供的本所
律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言等文件
和材料均是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于
本法律意见书中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有
关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的
依据。

    4、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的中国境内法律问题发表意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。

    5、本所及经办律师已按照《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，经充分的核查验证，本意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

    6、本意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一起上
报监管部门备案，本所依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本意见书仅
供发行人本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他
目的。

    在上述声明基础上，本所出具法律意见如下:




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一、本次发行的超额配售情况
       根据《陕西天润科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北
京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选
择权机制，开源证券已按本次发行价格 8.05 元/股于 2022 年 5 月 30 日(T 日)向
网上投资者超额配售 275.4188 万股，占初始发行股份数量的 15%。超额配售股
票将通过向本次发行的战略投资者递延交付的方式获得。


二、发行人对超额配售选择权的内部决策
       发行人于 2021 年 8 月 10 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关
于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的
议案》等本次发行的相关议案；发行人于 2021 年 11 月 24 日召开第三届董事会
第十八次会议，审议通过《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在
北京证券交易所上市的议案》等本次发行的相关议案。

       2021 年 8 月 27 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》《关于提
请公司股东大会授权董事会办理公司申请股票公开发行并在精选层挂牌事宜的
议案》等本次发行的相关议案。

    根据前述议案，公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择
权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%(即
不超过 275.4188 万股)。

    经核查，本所律师认为，发行人对上述超额配售选择权实施的授权合法、有
效。


三、 本次超额配售选择权实施情况
       发行人于 2022 年 6 月 17 日在北交所上市，在上市交易之日起 30 个自然日
内（含第 30 个自然日，即自 2022 年 6 月 17 日至 2022 年 7 月 16 日），获授权主
承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，申报

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买入价格不得高于本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择
权股份数量限额（275.4188 万股）。开源证券作为本次发行具体实施超额配售选
择权操作的获授权主承销商，截至 2022 年 6 月 20 日日终已利用本次发行超额配
售所获得的部分资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票 275.4188
万股，与本次初始发行时超额配售股数相同，本次购买股票支付总金额为
21,616,167.63 万元（含过户费、经手费），最高价格为 8.05 元/股，最低价格为
7.35 元/股，加权平均价格为 7.84 元/股。因此本次超额配售选择权未行使，未涉
及新增发行股票的情形。

      本所律师认为，在发行人与开源证券签署的《陕西天润科技股份有限公司向
不特定合格投资者公开发行股票并上市之承销协议》中，发行人授予开源证券实
施超额配售选择权，并明确了采用超额配售选择权发行股票的数量上限，符合《发
行与承销管理细则》第四十条、第四十一条的规定；开源证券在实施本次超额配
售选择权时已按《发行与承销实施细则》第十七条规定开立了超额配售选择权专
用账户，其购买方式、买入价格、购买数量符合《发行与承销管理细则》第四十
三条的规定。


四、 本次超额配售股票和资金交付情况
      根据战略投资者与发行人、获授权主承销商分别签署的《陕西天润科技股份
有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配
售协议》，明确递延交付条款，本次发行的战略投资者同意延期交付股票的安排。
本次战略投资者同意延期支付股份的安排如下：


 序号                            实际获配数   延期交付数
               投资者名称                                        限售期安排
                                 量（万股）   量（万股）


                                                           自本次公开发行的股票上
  1      西安投资控股有限公司     62.0000      46.5000
                                                               市之日起 6 个月

        西安交科创投产业投资基                             自本次公开发行的股票上
  2                               62.0000      46.5000
        金合伙企业（有限合伙）                                 市之日起 6 个月

        陕西金资基金管理有限公                             自本次公开发行的股票上
  3                               55.0000      41.2500
                  司                                           市之日起 6 个月


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         西安汇誉投资基金合伙企                           自本次公开发行的股票上
   4                               55.0000     41.2500
             业（有限合伙）                                   市之日起 6 个月

                                                          自本次公开发行的股票上
   5      开源证券股份有限公司     25.0000     18.7500
                                                              市之日起 6 个月

         嘉兴重信金长川股权投资                           自本次公开发行的股票上
   6                               33.2251     24.9188
           合伙企业（有限合伙）                               市之日起 6 个月

         青岛晨融鼎元私募股权投
                                                          自本次公开发行的股票上
   7     资基金合伙企业（有限合    25.0000     18.7500
                                                              市之日起 6 个月
                 伙）

         嘉兴懿鑫磊垚壹号投资合                           自本次公开发行的股票上
   8                               25.0000     18.7500
           伙企业（有限合伙）                                 市之日起 6 个月

         北京聚智投资管理有限公                           自本次公开发行的股票上
   9                               25.0000     18.7500
                   司                                         市之日起 6 个月

               合计                367.2251    275.4188            ——

       开源证券应于获授权主承销商从二级市场累计购回股票数量达到超额配售
选择权发行股票数量限额的 3 个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北
京分公司提交股份过户登记申请，上述延期交付的股份限售期为 6 个月，限售期
自本次公开发行股票在北交所上市之日（2022 年 6 月 17 日）起开始计算。


五、行权前后发行人股份变动情况

发行人超额配售选择权实施前后股份变动情况具体为：

超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）：      以竞价交易方式购回

超额配售选择权专门账户：                                         0899245495

一、增发股份行使超额配售选择权

增发股份总量（股）：                                                  0

二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权

拟变更类别的股份总量（股）：                                      2,754,188



六、结论意见
       综上所述，本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内

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部决策机构的批准，相关决策事项合法、有效；发行人本次超额配售选择权实施
情况符合《发行公告》等文件中披露的有关超额配售选择权的实施方案要求，符
合《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》的有关规定；公开发行后，公众
股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北京证券交易所股票上市规则
（试行）》的相关规定。本次超额配售选择权的实施符合预期。

    本意见书正本一式肆份，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

                   （以下无正文，为本意见书的签署页）




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