证券代码：430564           证券简称：天润科技         公告编号：2022-052



             陕西天润科技股份有限公司董事会秘书工作细则



     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、       审议及表决情况

     公司于 2022 年 7 月 8 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于修订<董事会秘书工作细则>的议案》。议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；
弃权 0 票。本议案尚需提交至公司 2022 年第二次临时股东大会审议。



二、       制度的主要内容，分章节列示：

                        陕西天润科技股份有限公司

                            董事会秘书工作细则
                                 第一章 总则
     第一条 为了促进陕西天润科技股份有限公司（“公司”）的规范运作， 保障
董事会秘书依法履行职责，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）
等有关法律、法规以及《陕西天润科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称《公
司章程》）的相关规定，制定《董事会秘书工作细则（草案）》（以下简称《本细
则》）。
     第二条 公司设董事会秘书，为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
     第三条 董事会秘书由一名自然人出任，法律、法规及《公司章程》对公司
高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
                              第二章 任职资格
       第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识
及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，相关资格证书的取得情况应
满足所在证券交易所相关规定。
       第五条 下列人员不得担任公司董事会秘书：
    （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
    （二）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当
人选，期限尚未届满；
    （三）被证券交易所或者全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
    （四）公司现任监事；
    （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
    （六）中国证监会和北京证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
                             第三章 职责与权利
       第六条 董事会秘书负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、股东资料管理等工作，主要职责包括：
    （一）负责公司信息的对外公布，组织和协调公司信息披露事务，督促公司
制定并执行信息披露事务管理制度；
    （二）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知
情人报备工作，在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向北京证券交易所报告；
    （三） 按照法定程序组织筹备公司董事会和股东大会会议，参加股东大会、
董事会、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东大会会议记录
工作并签字确认；
    （四）负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； 关注媒
体报道并主动求证报道的真实性；
    （五）负责公司与证券监管机构及北京证券交易所的联系，确保公司依法准
备和递交机构所要求的文件和报告，督促董事会及时回复证券监管机构及北京证
券交易所的问询；
    （六）保证公司有完整的组织文件和记录、公司的股东名册妥善设立、以及
有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
    （七）负责组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和
北京证券交易所业务规则的培训；督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律
法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的
承诺。
    在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事
会，并及时向北京证券交易所报告；
    （八）《公司法》、北京证券交易所以及公司章程要求履行的其他职责。
    第七条 董事会秘书对公司负有忠实诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，
切实履行职责，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及高级
管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    第九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加相
关会议， 查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
    第十条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻扰时，有权
直接向北京证券交易所报告。
                             第四章 聘任与解聘
    第十一条 董事会秘书由董事长提名，董事会进行任职资格审查，并予以聘
任或解聘。公司应当在董事会正式聘任董事会秘书后的两个交易日内发布公告，
并向北京证券交易所报备。公告应包括但不限于以下内容：
    （一）董事会秘书符合本细则任职资格的说明；
    （二）董事会秘书学历和工作履历说明；
    （三）董事会秘书违法违规的记录（如有）；
    （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
    第十二条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
    第十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内发布公告并向北京证券交
易所报备。
    第十四条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自相关事实发
生之日起 1 个月内将其解聘：
    （一）出现本细则第五条所规定的任何一种情形；
    （二）连续 3 个月以上不能履行职责；
    （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或股东造成重大损失；
    （四）违反相关法律法规、部门规章、业务规则或公司章程，给公司或股东
造成重大损失；
    （五）董事会有充分理由认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。
    第十五条 除法律法规、业务规则及本细则另有规定外，董事会秘书的辞职
自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的
离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办
事项。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效；在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
    第十六条 公司应当在原任董事会秘书离职三个月内聘任董事会秘书。董事
会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书
的职责并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行董事会秘书职责
的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
                              第五章 附则
    第十七条 本细则未尽事宜，依据《公司法》和其他有关法律、法规以及公
司章程的规定执行。
    第十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
    第十九条 本细则自董事会审议通过且公司在北京证券交易所上市之日起生
效，修改时亦同。
陕西天润科技股份有限公司
                  董事会
        2022 年 7 月 11 日