证券代码：430564          证券简称：天润科技          公告编号：2022-051



               陕西天润科技股份有限公司董事会议事规则



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    公司于 2022 年 7 月 8 日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于修订<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃
权 0 票。本议案尚需提交至公司 2022 年第二次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                     陕西天润科技股份有限公司
                             董事会议事规则
                               第一章 总则
   第一条 为了进一步规范陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规
范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《北京证券交易所股票上市规
则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法
规、规范性文件以及《陕西天润科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的规定，特制订本议事规则。
   第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司
章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。公司应当
保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权， 为
董事正常履行职责提供必要的条件。
                       第二章 董事会的组成和下设机构
   第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 2 名，其中一名应当为

会计专业人士。
   董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
   董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
   第四条 董事会可以根据需要设立战略委员会、审计委员会等专门委员会。专

门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。
   第五条 公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人

数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
                            第三章 董事会的职权
   第六条 公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。
   第七条 董事会依法行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
   （二）执行股东大会的决议；
   （三）决定公司的经营计划和投资方案；
   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
   （八）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 10%的事项；
   （九）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产 10%以上且绝对金额超过 2000 万元的事项；
   （十）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000 万元的事
项；
    （十一）审议交易产生的利润或交易标的（如股权）相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10％以上且绝对金额超过 250 万元的事项；
    （十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （十三）决定公司内部管理机构的设置；
    （十四）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十五）制订公司的基本管理制度；
    （十六）制订公司章程的修改方案；
    （十七）管理公司信息披露事项；
    （十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。上述指标
涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    其中审议担保及提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。除公司章程另有规定，重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
   第八条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、借贷、委托理财、

关联交易的权限（购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包
含在内），建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会审批权限如下：
    （一）在下列权限内，审议公司章程列明的重大交易，即：
      1)     交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过 10%的，
      该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计数依
      据；
      2)     审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经
      审计净资产 10%以上且绝对金额超过 2000 万元的事项；
       3)   审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
       司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上且绝对金额超过 1000
       万元的事项；
       4)   审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
       10％ 以上且绝对金额超过 250 万元的事项；
       5)   单笔金额不超过 5000 万元的融资。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生第一款第
一项规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，应当经过审计、评估后提交股东大会审议， 并
经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过已按前述规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
    除公司章程另有规定，重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定
职权授予个别董事或者他人行使。
    （二）在下列权限内，审议公司章程列明的关联交易，即：
       1)   公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以
       及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上、且占公司最近一期
       经审计总资产或市值 0.2%以上的关联交易，应由董事会审议批准。
       2)   公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元以上、且占公司最近一
       期经审计总资产或市值 2%以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
    （三）审议除公司章程规定需由股东大会审议的对外担保事项。
    董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且
不得少于董事会全体董事的二分之一。
    （四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定应由董事会审议事项，
或公司股东大会有效授权董事会审议之事宜。
    上述指标中计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （五）董事会、股东大会审议关联交易事宜时，关联董事、股东应当回避表
决。
   第九条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东大会议事规则
规定需提交股东大会审批标准的，还需提交股东大会审议批准。
   第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的规

定，可将制定投资方案、资产处置、公司的债务和财务政策、决定机构设置的职
权授予董事长行使。
   第十一条 董事长行使下列职权，并在董事会闭会期间行使董事会授予的(三）

至（六）的权利。
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 5%的事项；
    （四）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产 5%以上且绝对金额超过 1000 万元的事项；
    （五）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 5％以上且绝对金额超过 500 万元的事
项；
    （六）审议交易产生的利润或交易标的（如股权）相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 5％以上且绝对金额超过 500 万元的事项；
    （七）董事会授予的其他职权。
    上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    董事长行使上述第（三）～（七）项职权时，需要在董事长批准后 15 日内
将相关事项报董事会备案。
    超过董事会授权的需经报董事会审议通过后，报请股东大会审议批准，但股
东大会已经授权的项目除外。
    董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。董事长不得从事
超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到
对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会
集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
    董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履
行信息披露义务。
                         第四章 董事会会议制度
   第十二条 公司应当严格依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规

定召开董事会，规范董事会议事方式和决策程序。董事会每年度至少召开两次会
议，由董事长召集，每次会议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监
事。
   第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、

二分之一以上独立董事提议时可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
   第十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务

   第十五条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应当分别提前 3 日将

董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电
子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通
过电话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
   第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
   第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料不足 3 日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开

    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相

应记录

    董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
   第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。
    董事会审议对外担保事项时，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意。
    董事会决议的表决，实行一人一票。
   第十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
   第二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议。
   第二十一条 董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及

存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项
有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。董事应当
充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜。
   第二十二条 董事会决议表决方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传

真或电子邮件等方式）。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
   第二十三条 董事应当亲自出席董事会会议，通过视频或电话方式参加会议可

以视为本人出席会议，因故不能出席的，可以书面形式委托其他董事代为出席。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃
权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
    委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托
和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对会议议题的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
    （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席
会议。
    第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记
录上签名。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。
    第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
    第二十六条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注

定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会
计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常
情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响
公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定
期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以
任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的，应当说明具体原因并公告。
                          第五章 董事会秘书
   第二十七条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书作为信

息披露事务负责人，相关资格证书的取得情况应满足所在证券交易所相关规定，
负责信息披露事务、股东大会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料
管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东大会。
   第二十八条 董事会秘书为公司的高级管理人员，应当积极督促公司制定、完

善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。
   第二十九条 信息披露事务负责人空缺期间，挂牌公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负
责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
   第三十条 董事会秘书的任职资格：

    （一）具有良好的职业道德和个人品质；
    （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
    （三）具备履行职责所必需的工作经验；
    （四）相关资格证书的取得情况应满足所在证券交易所相关规定；
    （五）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的人士不得担任董事会秘
书；
    （六）法律法规、公司章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘
书。
   第三十一条 公司应当建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任投资者

关系管理的负责人。
   第三十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、

其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
   第三十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
   第三十四条 董事会秘书应当严格执行董事会决议、股东大会决议等，不得擅

自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
   第三十五条 董事会秘书辞职的，除需书面递交辞呈外，还要完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继
续履行职责。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
                                第六章 附则
   第三十六条 本议事规则所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“以

外”不含本数。
   第三十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公

司章程的规定执行；本议事规则与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的
有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定为
准；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改
后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定
执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
   第三十八条 本议事规则构成公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生

效。
   第三十九条 本规则由董事负责解释。




                                                  陕西天润科技股份有限公司
                                                                       董事会
                                                            2022 年 7 月 11 日