证券代码：430564           证券简称：天润科技         公告编号：2022-054



               陕西天润科技股份有限公司总经理工作细则



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、   审议及表决情况

    本制度于 2022 年 7 月 8 日经陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会第二次会议审议通过，表决结果为同意 8 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案尚需提交至公司 2022 年第二次临时股东大会审议。



二、   制度的主要内容，分章节列示：

                      陕西天润科技股份有限公司

                             总经理工作细则

                                第一章 总则
    第一条 为进一步提高陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经
理及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，进一步规范公司总经理及其他高
级管理人员的议事方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有
效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》 北京证券交易所上市公司持续监管办法（试
行）》等有关法律、行政法规的相关规定，以及《陕西天润科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。
    第二条 本细则适用人员范围为公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等。董事会秘书的相关规定由《陕西天润科技股份有限公
司董事会秘书工作细则》规范。
    第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名，均由董事会
聘任或者解聘。
    财务总监为公司的财务负责人。财务负责人应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
    第四条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，
主持公司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。
    第五条 公司总经理任免均应履行相关程序。公司应与总经理及其他高级管
理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
                          第二章 任职资格和任免程序
    第六条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
    第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
    （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩
序罪，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
    （三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
满 3 年；
    （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满 3 年；
    （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
    （七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
    （八） 法律、行政法规或部门规章及中国证监会和北京证券交易所规定的
其他情形。
    第八条 本细则第六条、第七条适用于公司其他高级管理人员。
    第九条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
       第十条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程
序如下：
   （一） 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
   （二） 公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
       第十一条 公司解聘总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员的程
序如下：
   （一） 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定；
   （二） 副总经理可以向总经理或董事会提出辞职，有关副总经理的辞职的
具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务合同规定。
       第十二条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
       第十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                            第三章   职责和分工
       第十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
   （一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告；
   （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
   （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
   （四） 拟订公司分支机构设置方案；
   （五） 拟订公司的基本管理制度；
   （六） 制定公司的具体规章；
   （七） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
   （八） 批准不属于股东大会、董事会审议或董事长批准范围的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
   （九） 总经理或其近亲属为关联交易对方的,相应事项应由董事会审议通
过。
   （十） 《公司章程》和董事会授予的其他职责。
   上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
   总经理行使上述第（八）项职权时，需要在总经理批准后 15 日内将相关事
项报董事会备案。
       第十五条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名高级管理人员代行职
务。
       第十六条 总经理应当列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有
表决权。
       第十七条 总经理应当根据《公司法》、《公司章程》以及公司其他制度规定
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
董事会和/或股东大会批准。
       第十八条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
    （一） 协助总经理工作；
    （二） 负责分管部门的工作；
    （三） 总经理不能行使职权时，经董事会批准，代行总经理职权。
       第十九条 财务总监对总经理负责，分管公司的财务工作，行使以下职权， 并
承担相应责任：
    （一） 根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制
度；
    （二） 拟订公司财务管理、资本运作、投资管理等方面的规章制度及实施
方案；
    （三） 负责组织实施公司的内部控制和内部审计工作；
    （四） 按照公司会计制度规定，对财务预决算、业务资金运用、费用支出
进行审核；
    （五） 审核公司财务报告和财务披露信息；
    （六） 负责公司财务计划及运作监督；
    （七） 监督公司财务制度的执行，控制公司经营成果及收益分配；
    （八） 监督经营管理计划的制定和实施；
    （九） 审核和监督资金运用，保证企业资金良性循环；
    （十） 监督年度财务预算执行情况，按期向董事会提交财务分析报告；
    （十一） 完成董事会或总经理交办的其他工作。
    第二十条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守《公司章程》，忠实履行
职务，维护公司利益，并保证：
    （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
    （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
求，商业活动不得超越企业法人营业执照规定的业务范围；
    （三） 除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本
公司订立合同或者进行交易；
    （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
    （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益
的活动；
    （六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
    （七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
    （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
机会；
    （九） 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
    （十） 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
    （十一） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
    （十二） 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府
主管机关披露该信息的除外。
    第二十一条 总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规、《公司章程》
和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。
                                 第四章 报告制度
    第二十二条 总经理应当按董事会或者应监事会的要求，就公司重大合同的
签订、执行情况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事
会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。
    第二十三条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产
运作日常工作向董事长报告工作。
    第二十四条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流
量表。
                            第五章 总经理办公会
    第二十五条 总经理可根据需要主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、
经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。
    第二十六条 总经理办公会组成人员：总经理、财务总监、董事会秘书等有
关人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。
    第二十七条 总经理办公会议题的征集：公司办公室提前 3 日向高级管理人
员征集办公会议题，并列出议题、议程，报总经理审批后提前一天向与会人员发
出通知。
    第二十八条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可
指定一名高级管理人员主持会议。
    第二十九条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
    （一） 董事长提出时；
    （二） 总经理认为必要时；
    （三） 有重要经营事项必须立即决定时；
    （四） 有突发性事件发生时。
    第三十条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理
办公会研究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。
                    第六章 绩效评价与激励约束机制
    第三十一条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。
    第三十二条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考
核指标完成情况进行发放。
    第三十三条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，致
使公司遭受损失，应当承担赔偿责任。
                                第七章 附则
    第三十四条 本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》等有关法律、行政
法规、的相关规定以及公司章程和公司相关制度的规定执行。本细则与《公司法》
等有关法律、行政法规的相关规定和《公司章程》的规定相悖时，以有关法律、
法规或《公司章程》的规定为准。
    第三十五条 本细则经董事会审议通过后生效。
    第三十六条 本细则由董事会负责解释。
陕西天润科技股份有限公司
                  董事会
        2022 年 7 月 11 日