证券代码：430564           证券简称：天润科技          公告编号：2022-102


                        陕西天润科技股份有限公司
       独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见



    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。


    陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于
2022年10月14日在公司会议室以现场及网络视频会议相结合的形式召开。作为公司的
独立董事，根据《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，基于独立判断，我们
就公司第四届董事会第七次会议所涉部分事项发表如下独立意见：

    一、关于《<2022年股权激励计划（草案）>的议案》的独立意见

    经认真审核公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”“本激励计划”），我们认为：
    1、《激励计划（草案）》的拟定、审议流程符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京
证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称
“《监管指引第3号》”）、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件的相关规
定。
    2、公司不存在《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第3号》等法律、
法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划
的主体资格。
    3、《激励计划（草案）》授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格。所确定
的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、监事、

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单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。且不存
在下列情形，授予的激励对象的主体资格合法、有效：
    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监
管指引第3号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；对各激励对象获授限制
性股票/股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予
价格/行权价格、限售期/等待期、解除限售期/行权期、解除限售条件/行权条件等事
项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第3号》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表
决，由非关联董事审议表决。
    7、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长期激
励与约束机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，作为独立董事，我们认为：公司本激励计划有利于公司的持续健康发展，
有利于健全公司长效激励约束机制，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，激励
计划的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同
意该议案，并将该议案提交股东大会审议。

    二、关于《<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见

    经认真审核公司《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，我们认为：
    公司本次股权激励计划的业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核

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和个人层面绩效考核，两个层面的考核要求将公司整体业绩和个人绩效进行了紧密结
合。
    公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标能够直接反映公司主
营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率，体现市场价值的成长性；
净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。为体现本次激励计划的强约束
作用，公司设定了以2019年-2021年业绩均值为基数，2022年-2024年营业收入增长率
分别不低于25%、35%、45%，2022年-2024年归母扣非净利润增长率分别不低于35%、
45%、55%的考核目标。
    公司主营业务中大量项目以政府需求作为主导，相关单位的采购及投资通常遵照
年度预算决策机制，其项目开发计划、预算安排、招投标及商务谈判、项目实施及验
收、款项支付通常具有一定的季节性特征。因此，公司收入确认具有一定的季节性特
征，通常集中在每年下半年特别是第四季度。2019年度、2020年度和2021年度，公司
第四季度确认收入金额占主营业务收入的比重分别为50.22%、61.53%和37.50%。与
此同时，受行业惯例影响，政府客户实际支付款项同时具备一定的季节性特征，公司
当年承接的新增服务项目，其验收后的结算期主要集中于年末至次年春节前。因此，
公司本次以2022年作为本计划第一个考核年度具有合理性和可行性，能够对激励对象
形成有效的激励与约束。
    公司近年未曾实施过面向核心人才团队的股权激励，而在市场竞争激烈的大背景
下，公司核心团队兢兢业业，有效推动了公司业绩的稳步增长。本计划相关业绩指标
拟以2019年-2021年业绩均值为基数进行考核，系综合考虑了激励对象长期以来迫切
的激励诉求及历史贡献，在公司当前薪酬结构下，力求实现激励性与约束性的对等，
潜在业绩增长目标对应的业绩水平具有一定的挑战性。
    除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权条件及实际可解除限
售/行权的比例。
    综上，作为独立董事，我们认为：公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合
性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本计划的考核目的。因此，我们同意该议案，并将该议案提交股东大
会审议。

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特此公告。




                 陕西天润科技股份有限公司
                  独立董事：聂丽洁 凤建军
                          2022年10月14日




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