[临时公告]天润科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西天润科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-10-14
证券简称：天润科技 证券代码：430564
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
陕西天润科技股份有限公司
2022 年股权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 10 月
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 5
三、基本假设 ....................................................... 6
四、本计划的主要内容 ............................................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ................................... 7
（二）授予的权益数量 ............................................. 8
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................. 9
（四）限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格的确定方式 ........ 12
（五）本计划的考核条件 .......................................... 14
（六）激励计划其他内容 .......................................... 16
五、独立财务顾问意见 .............................................. 17
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 17
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .................... 18
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ............................ 18
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...................... 19
（五）对股权激励计划授予价格及行权价格的确定方式的核查意见 ...... 19
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .. 21
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 22
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .......................... 23
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 ...............................................................23
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ............ 24
（十一）其他 .................................................... 25
（十二）其他应当说明的事项 ...................................... 26
六、备查文件及咨询方式 ............................................ 27
（一）备查文件 .................................................. 27
（二）咨询方式 .................................................. 27
2 / 27
一、释义
1. 天润科技、本公司、公司、上市公司：指陕西天润科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、本计划：指陕西天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计
划。
3. 限制性股票：指激励对象按照本计划规定的条件，获得转让等部分权利受到
限制的本公司股票。
4. 股票期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
购买本公司一定数量股票的权利。
5. 激励对象：指按照本计划规定，获得限制性股票/股票期权的公司（含分公
司及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心员工。
6. 有效期：指限制性股票/股票期权授予之日起至所有股票期权行权完毕或者
注销/限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止。
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日必须
为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件。
12.等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
13.行权：指激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
14.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
15.行权价格：指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
16.行权条件：指根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
17.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
18.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
3 / 27
19.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
20.《持续监管办法》：指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》。
21. 《上市规则》：指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》。
22. 《监管指引第 3 号》：《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——
股权激励和员工持股计划》。
21.《公司章程》：指《陕西天润科技股份有限公司章程》。
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所：指北京证券交易所。
24. 元：指人民币元。
4 / 27
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天润科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对天润科技股东是否公平、
合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天润科技
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监
管办法》《监管指引第 3 号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
5 / 27
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6 / 27
四、本计划的主要内容
天润科技 2022 年股权激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，
根据目前中国的政策环境和天润科技的实际情况，对公司的激励对象采取股权
激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本计划拟激励对象合计 84 人，约占截至 2022 年 9 月 30 日公司员工总数
496 人的 16.94%。其中，本计划拟授予限制性股票的激励对象总人数为 26 人，
拟授予股票期权的激励对象总人数为 79 人，包括：
1、公司董事（不包括独立董事）；
2、公司高级管理人员；
3、核心员工。
以上激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，所有激励对象必
须在公司授予权益时及本计划的考核期内于公司（含分公司及控股子公司）任
职并已与公司具有雇佣关系或劳务关系。
以上激励对象中，董事经股东大会审议批准确定；高级管理人员必须经公
司董事会聘任；核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示
和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。对符合本计划
的激励对象范围的人员，需经公司监事会核实确定。
1、本计划授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务
票数量（万股） 票总数的比例 本的比例
张尔严 董事、副总经理 5 10.87% 0.07%
李俊 董事、副总经理 5 10.87% 0.07%
胡俊勇 董事、副总经理 5 10.87% 0.07%
弓龙社 财务负责人 5 10.87% 0.07%
王敏 董事会秘书 5 10.87% 0.07%
王亚平 董事、核心员工 1 2.17% 0.01%
7 / 27
其他核心员工（20 人） 20 43.48% 0.27%
合 计 46 100.00% 0.63%
2、本计划授予股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股
姓名 职务
票数量（万份） 权总数的比例 本的比例
王亚平 董事、核心员工 2 2.17% 0.03%
其他核心员工（78 人） 156 98.73% 2.12%
合 计 158 100.00% 2.15%
注：①上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总
额的 30%。
②本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。
③相关核心员工目前已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需向公司全体员
工公示，由监事会对公示情况发表明确意见并经公司股东大会审议。
（二）授予的权益数量
1、本计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、本计划拟向激励对象授予权益总计 204 万股，占本计划公告时公司股本
总额 7,344.50 万股的 2.78%，无预留权益。具体如下：
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 46 万股公司限制性股票，占
本计划拟授出权益总数的 22.55%、占本计划公告时公司股本总额 7,344.50 万
股的 0.63%。
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 158 万份股票期权，占本计划
拟授出权益总数的 77.45%、占本计划公告时公司股本总额的 2.15%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每 1 份股票期权拥有在有效期
内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
8 / 27
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的 30%，本计划中任何一名激励对象通过全部
在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票登记完成前或股票期权行权
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股
等事宜，限制性股票和股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调
整。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会、对激
励对象授予限制性股票并完成公告和登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。
上述公司不得授出权益的期间不计入 60 日期限之内。
9 / 27
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（3）限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票
而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本
计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限
售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划
规定的原则回购注销。
本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售比
解除限售安排 解除限售时间
例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个解除限售期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个解除限售期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个解除限售期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执
行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
10 / 27
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
2、股票期权的时间安排
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作
废失效。
（3）等待期
股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划
授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。
（4）可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满 12 个月
后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；因
特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，
直至公告日日终；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。
11 / 27
本激励计划授予股票期权自授予日起满 12 个月后，在满足行权条件的情况
下，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。授予股票期权的行权期及各期行
权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24
第一个行权期 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36
第二个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
（5）禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）限制性股票的授予价格和股票期权的行权价格的确
定方式
1、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方式
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.87 元，即满足授予条件后，激励对象可以
12 / 27
每股 3.87 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格
中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价 6.607 元/股的
50%，即 3.31 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 7.739 元/股的
50%，即 3.87 元/股；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价 7.647 元/股的
50%，即 3.83 元/股。
（注：公司上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激励计
划草案公告前 120 个交易日的股票交易均价。）
2、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 5.42 元，即满足行权条件后，激励对象可以每
份 5.42 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。
（2）股票期权行权价格的确定方法
公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 4.63 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 70%（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 5.42 元；
（3）本计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 70%（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 5.36 元。
（注：公司上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激励计
划草案公告前 120 个交易日的股票交易均价。）
13 / 27
（五）本计划的考核条件
1、限制性股票/股票期权的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权
益条件。根据《监管指引第 3 号》第十九条规定“股权激励计划规定不得成为
激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无《监
管指引第 3 号》第十九条所称获授权益条件。
2、限制性股票的解除限售条件或股票期权的行权条件
解除限售期/行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票
方可解除限售、其获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
14 / 27
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，该激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
（1）限制性股票激励计划
本计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可
解除限售的比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（以 净利润增长率（以 2019
对应考核 2019 年-2021 年营业收 年-2021 年净利润均值为
解除限售期 入均值为基数） 基数）
年度
目标值（An） 目标值（Bn）
第一个解除限售期 2022 25% 35%
第二个解除限售期 2023 35% 45%
第三个解除限售期 2024 45% 55%
公司层面解除限售比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≥An 且 B≥Bn X=100%
营业收入增长率（A）
A≥An 或 B≥Bn X=85%
净利润增长率（B）
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润是指经审计的归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期按照公司
层面解除限售比例计算后不得解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注
销。
（2）股票期权激励计划
本计划授予股票期权的行权考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次。根据每个考核年度业绩的完成情况，确定公司层面可行
权的比例（X），股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（以 净利润增长率（以
2019 年-2021 年营业 2019 年-2021 年净利润
行权期 对应考核年度 收入均值为基数） 均值为基数）
目标值（An） 目标值（Bn）
第一个行权期 2022 25% 35%
15 / 27
第二个行权期 2023 35% 45%
第三个行权期 2024 45% 55%
公司层面行权比例
考核指标 业绩完成度
（X）
A≥An 且 B≥Bn X=100%
营业收入增长率（A）
A≥An 或 B≥Bn X=85%
净利润增长率（B）
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中净利润是指经审计的归属
于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应行权期按照公司层面
行权比例计算后不得行权的股票期权由公司注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。公司将制定并依据《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》，对激励对
象每个考核年度的综合考评进行打分。激励对象个人当年实际可解除限售/行权
额度=公司层面解除限售/行权比例×个人层面年度考核系数×个人当年计划可
解除限售/行权额度。激励对象的个人考核年度结果划分为优秀（A）、良好
（B）、合格（C）、不合格（D）四档，考核评价表适用于考核对象。届时根据
下表确定激励对象解除限售/行权的比例：
个人年度考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人层面年度考核系数 1.0 1.0 0.6 0
激励对象当年不可解除限售/行权的额度由公司进行回购注销/注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《陕西天润科技股份有限公司 2022 年股权激
励计划（草案）》。
16 / 27
五、独立财务顾问意见
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、天润科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、天润科技股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及限制性股票与股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格和行权
价格的确定、授予条件、授予安排、等待期、限售期、禁售期、解除限售/行权
安排、解除限售/行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且天润科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
17 / 27
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，所有激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：天润科技 2022 年股权激励计划符合《上市规
则》及《管理办法》等有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票与股票期权及激励对象获授、
解除限售或行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的
有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：天润科技 2022 年股权激励计划符合《上市规
则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序
上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
天润科技 2022 年股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：天润科技 2022 年股权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《上市规则》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性
18 / 27
文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
股权激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额 30%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
股权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：天润科技 2022 年股权激励计划的权益授出总
额度、权益授出额度分配符合符合《上市规则》等相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格及行权价格定价方式的核
查意见
1、限制性股票激励计划
（1）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 3.87 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 3.87 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司限制性股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
公司本次授予限制性股票的授予价格不低于股票面值，且不低于下列价格
中的较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价 6.607 元/股的
50%，即 3.31 元/股；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票交易均价 7.739 元/股的
50%，即 3.87 元/股；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价 7.647 元/股的
50%，即 3.83 元/股。
19 / 27
（注：公司上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激励计
划草案公告前 120 个交易日的股票交易均价。）
2、股票期权激励计划
（1）股票期权的行权价格
股票期权的行权价格为每份 5.42 元，即满足行权条件后，激励对象可以每
份 5.42 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司股票。
（2）股票期权行权价格的确定方法
公司本次授予股票期权的行权价格采取自主定价方式进行确定，行权价格
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 70%（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 4.63 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 70%（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 5.42 元；
（3）本计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 70%（前 60 个
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），为每股 5.36 元。
（注：公司上市后连续竞价交易未满 120 个交易日，因此未采用本激励计
划草案公告前 120 个交易日的股票交易均价。）
公司本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定行
权价格的目的是为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促
进公司发展、维护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认
可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公司利益和核心团
队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司主要从事遥感与测绘地理信息数据服务和空间信息系统开发应用集成
相关业务，属于地理信息产业。近年来，随着行业市场化进程加快，地理信息
产业竞争加剧。一方面是随着互联网、大数据等信息技术革命催生的新经济不
断壮大，一些软件信息企业基于其信息技术的资源、能力优势正逐渐向测绘地
理信息行业拓展；另一方面，行业内原有的一些地理信息软件企业不断提升自
身核心竞争力，正从原有的重点关注应用开发领域向产业链中核心的时空信息
生产领域进行拓展。未来市场竞争将由单纯的价格、技术竞争上升到管理能力、
研发能力、人力资源等全方位的竞争。公司所处的地理信息产业均属于技术密
20 / 27
集型行业，对具有丰富实践经验的专业技术人才有较大需求，而项目管理人员
不仅需要具备丰富的项目经验和较高的执行效率，且需要能够将多学科业务进
行有效融合，满足各类客户的需求。公司对优秀的管理、技术人员的依赖较大，
充分保障激励的有效性是稳定核心人才的重要途径，而合理的激励成本有利于
公司有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
由此，基于公司中长期经营发展战略考量，并考虑到 A 股同行业上市公司
的激励实践，公司须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制，降低公司
核心人才流失的潜在风险。公司本次采用自主定价方式以前 20 个交易日交易均
价的 70%作为行权价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可
及本着激励与约束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，
有助于进一步调动核心员工的积极性和主观能动性，有效地将股东利益、公司
利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励
目标的实现，从而提升公司持续经营能力和股东权益。从激励性角度而言，以
前 20 个交易日交易均价的 70%作为定价基数具有合理性和科学性。基于以上目
的并综合激励对象取得相应权益所需承担的等待时间、出资金额、纳税义务等
实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期权
的行权价格确定为 5.42 元/股。
经核查，本财务顾问认为：天润科技 2022 年股权激励计划限制性股票的
授予价格及股票期权的行权价格的确定方式符合《监管指引第 3 号》《上市规
则》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和
定价方法合理、可行，有利于激励计划的实施，有利于公司现有核心团队的稳
定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”“公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保”。
21 / 27
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在天润科技 2022
年股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现
象，符合《上市规则》和《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（七）对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、行政法规的规定
陕西天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划符合《管理办法》的相关
规定，且符合《公司法》《证券法》《管理办法》《持续监管办法》《上市规则》
《监管指引第 3 号》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票与股票期权的时间安排与考核
（1）本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予之日起
12 个月、24 个月、36 个月。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售
条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一
年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%；第二次解除
限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股
票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解
除限售数量为获授限制性股票总数的 30%。
（2）股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励
计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。
在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请行权：第
一次行权期为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总
数的 40%；第二次行权期为等待期满后的第二年，激励对象可申请行权数量为
获授股票期权总数的 30%；第三次行权期为等待期满后的第三年，激励对象可
申请行权为获授股票期权总数的 30%。
这样长周期的解除限售安排和行权安排体现了计划的长期性和强绑定性，
同时建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，
将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：天润科技 2022 年股权激励计划不存在损害上
22 / 27
市公司及全体股东利益的情形，本激励计划的有效期、授权日、限售期、解限
售安排、禁售期等，相关内容符合《管理办法》及《监管指引第 3 号》等相关
法律、行政法规和规范性文件的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期
权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售/等待
期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/行权人数变动、业绩指标
完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/行权的股票限制性股票/期权数量，
并按照限制性股票/股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成
本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为天润科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票和股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
23 / 27
经分析，本财务顾问认为：从长远看，天润科技 2022 年股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
公司限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入和净利润，营业收入指标能够直接反映
公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率，体现市场
价值的成长性；净利润是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现。为体现
本次激励计划的强约束作用，公司设定了以 2019 年-2021 年业绩均值为基数，
2022 年-2024 年营业收入增长率分别不低于 25%、35%、45%，2022 年-2024 年
归母扣非净利润增长率分别不低于 35%、45%、55%的考核目标。
公司主营业务中大量项目以政府需求作为主导，相关单位的采购及投资通
常遵照年度预算决策机制，其项目开发计划、预算安排、招投标及商务谈判、
项目实施及验收、款项支付通常具有一定的季节性特征。因此，公司收入确认
具有一定的季节性特征，通常集中在每年下半年特别是第四季度。2019 年度、
2020 年度和 2021 年度，公司第四季度确认收入金额占主营业务收入的比重分
别为 50.22%、61.53%和 37.50%。与此同时，受行业惯例影响，政府客户实际支
付款项同时具备一定的季节性特征，公司当年承接的新增服务项目，其验收后
的结算期主要集中于年末至次年春节前。因此，公司本次以 2022 年作为本计划
第一个考核年度具有合理性和可行性，能够对激励对象形成有效的激励与约束。
公司近年未曾实施过面向核心人才团队的股权激励，而在市场竞争激烈的
大背景下，公司核心团队兢兢业业，有效推动了公司业绩的稳步增长。本计划
相关业绩指标拟以 2019 年-2021 年业绩均值为基数进行考核，系综合考虑了激
励对象长期以来迫切的激励诉求及历史贡献，在公司当前薪酬结构下，力求实
现激励性与约束性的对等，潜在业绩增长目标对应的业绩水平具有一定的挑战
性。
除公司层面的业绩考核，公司还设置了严密、细致的个人年度绩效考核体
24 / 27
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象相应年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/行权条
件及实际可解除限售/行权的比例。
经分析，本财务顾问认为：天润科技 2022 年股权激励计划的考核体系具
有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。天润科技本
次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日或行权日，激励对象按本次股权激励计划的规
定对获授的限制性股票进行解除限售或对获授的股票期权进行行权时，除满足业
绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、天润科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，公司终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销，所有激
励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
25 / 27
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，该激励对象
根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《上市规则》《管理办法》《监管
指引第 3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《陕西天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草
案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告
原文为准。
2、作为天润科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本
次股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
26 / 27
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《陕西天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》；
2、《陕西天润科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》；
3、《陕西天润科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；
4、《陕西天润科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：叶素琴
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
27 / 27
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西天
润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 10 月 14 日
