证券代码：430564       证券简称：天润科技      公告编号：2022-112



                       陕西天润科技股份有限公司

                2022 年第四次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。



一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
    1.会议召开时间：2022 年 10 月 31 日
    2.会议召开地点：公司会议室
    3.会议召开方式：现场（提供网络投票）
    4.会议召集人：董事会
    5.会议主持人：董事长贾友
    6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
    本次股东大会在会议召集、召开、议案审议程序等符合《公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
    出席和授权出席本次股东大会的股东共 8 人，持有表决权的股份总数
54,452,244 股，占公司有表决权股份总数的 74.14%。
    其中通过网络投票参与本次股东大会的股东共 2 人，持有表决权的股份总数
551,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.75%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
    1.公司在任董事 8 人，出席 8 人；
    2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
    3.公司董事会秘书出席会议；
    公司全部高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划（草案）>的议案》
1.议案内容：
     为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充
分调动公司董事、高级管理人员、核心员工的积极性，有效地将股东利益、公
司利益、核心团队及员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远可
持续发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股
票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司制定了《2022 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”或“本激励计划”）。
     具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《陕西
天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划（草案）》（公告编号：2022-097）。
2.议案表决结果：
    同意股数 52,040,793 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案涉及回避表决，关联股东张尔严、李俊、胡俊勇、弓龙社回避本
议案表决。
（二）审议通过《关于拟认定公司核心员工的议案》
1.议案内容：
     为进一步增强公司管理团队和核心技术（业务）团队的稳定性，吸引与留
住优秀人才，保证业务长期稳健发展并结合公司实际情况，公司董事会提名安
莉等共 79 人为公司核心员工。
     具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《陕西
天润科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》（公
告编号：2022-098）。
2.议案表决结果：
    同意股数 54,452,244 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（三）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划激励对象名单>的议案》
1.议案内容：
     公司拟实施股权激励计划，董事会相应地拟定了激励对象名单。公司 2022
年股权激励计划拟定的激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围及授予条件。
     具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《陕西
天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划激励对象名单》（公告编号：
2022-099）。
2.议案表决结果：
    同意股数 52,040,793 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案涉及回避表决，关联股东张尔严、李俊、胡俊勇、弓龙社回避本
议案表决。
（四）审议通过《关于公司<2022 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
1.议案内容：
     为保证公司本激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，
根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的
规定，公司结合实际情况制定了《2022 年股权激励计划实施考核管理办法》。
     具体内容详见公司在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露的《陕西
天润科技股份有限公司 2022 年股权激励计划实施考核管理办法》（公告编号：
2022-100）。
2.议案表决结果：
    同意股数 52,040,793 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案涉及回避表决，关联股东张尔严、李俊、胡俊勇、弓龙社回避本
议案表决。
（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股权激励计划
   有关事项的议案》
1.议案内容：
     为了具体实施公司本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理
以下本激励计划的有关事项：
   （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
      1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
      2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的数量、股
票期权的数量做相应的调整；
      3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授
予价格、回购价格、股票期权的行权价格做相应的调整；
      4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票与股票
期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签
署《股权激励协议书》；
      5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售条件/行权条
件进行审查确认，决定激励对象是否可以解除限售/行权；
      6）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/申请行权、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务；
     7）授权董事会办理尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权的限售/
等待事宜；
     8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，
包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格、对激励对象尚未解除限售/
行权的限制性股票/股票期权进行回购注销/注销、办理已死亡的激励对象尚未
解除限售/行权的限制性股票/股票期权的补偿和继承事宜等；
     9）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条
款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
     10）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票和股票期权总额度
在各激励对象之间进行分配和调整；在权益完成授予登记前，将部分激励对象
放弃的额度分配给其他激励对象；
     11）授权董事会办理实施本激励计划所需的包括但不限于修改公司章程、
公司注册资本的变更登记等所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股
东大会行使的权利除外。
   （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励
计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
   （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
   （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其
授予的适当人士代表董事会直接行使。
2.议案表决结果：
    同意股数 52,040,793 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况
     本议案涉及回避表决，关联股东张尔严、李俊、胡俊勇、弓龙社回避本
议案表决。
（六）涉及影响中小股东利益的重大事项，中小股东的表决情况
                                         同意                 反对             弃权
  议案            议案
                                                         票      比
  序号            名称              票数        比例                      票数 比例
                                                         数      例
 （一）   关于公司<2022 年股权     550,000      100%      0      0%        0      0%
          激励计划（草案）>的议
                   案

 （三）   关于公司<2022 年股权     550,000      100%      0      0%        0      0%
          激励计划激励对象名单>
                 的议案
 （四）   关于公司<2022 年股权     550,000      100%      0      0%        0      0%
          激励计划实施考核管理
               办法>的议案
 （五）   关于提请股东大会授权     550,000      100%      0      0%        0      0%
          董事会办理公司 2022 年
          股权激励计划有关事项
                 的议案
（七）涉及公开征集表决权事项的表决情况
                                             公开征集获得授权情
 议案                   议案                           况合计
                                                                           表决结果
 序号                   名称                 股东       持股     持股
                                             人数       数量     比例
（一）    关于公司<2022 年股权激励计划          0        0           0%        通过
               （草案）>的议案
         关于公司<2022 年股权激励计划
（三）                                     0       0    0%      通过
             激励对象名单>的议案
         关于公司<2022 年股权激励计划
（四）                                     0       0    0%      通过
           实施考核管理办法>的议案

         关于提请股东大会授权董事会办
（五）   理公司 2022 年股权激励计划有      0       0    0%      通过
                   关事项的议案
 征集人是否按照已披露的表决意见和股东授权委托书指示代为行        是
                          使股东权利
三、律师见证情况
（一）律师事务所名称：陕西丰瑞律师事务所
（二）律师姓名：赵皓、孙昀
（三）结论性意见
    通过现场见证，本所律师确认，本次临时股东大会的召集、召开程序及表决
方式符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，出席会议的人员具有
合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

四、备查文件目录
  （一）《陕西天润科技股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会决议》
  （二）《陕西丰瑞律师事务所关于陕西天润科技股份有限公司 2022 年第四次
临时股东大会的法律意见书》



                                               陕西天润科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2022 年 11 月 1 日