国元证券股份有限公司关于

                       合肥高科科技股份有限公司

           公司治理专项自查及规范活动的专项核查报告


    根据公司治理专项自查及规范活动的相关要求，上市公司应当按照要求对上
一年度治理情况进行专项自查和自我规范，国元证券股份有限公司（以下简称
“国元证券”或“保荐机构”）作为合肥高科科技股份有限公司（以下简称“合
肥高科”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市的保荐机构，根据公司自查和日常督导情况，对合肥高科公司治理专项自查及
规范活动相关情况进行了核查，具体情况如下：

    一、公司基本情况

    合肥高科于 2014 年 5 月 5 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，于 2022 年
12 月 22 日在北京证券交易所上市，系注册在安徽省合肥市的民营企业，依据证
监会行业分类，所属行业为“制造业”门类下的“电气机械和器材制造业”，主
营业务为家用电器专用配件及模具的研发、生产和销售。
    截至 2022 年末，公司实际控制人为胡翔、陈茵夫妇，二人能够实际支配的
公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的比例为 64.58%；公司控股股
东为胡翔，其直接或间接持有公司有表决权股份总数占公司有表决权股份总数的
比例为 47.04%。
    公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在接受他人表决权委托
的情况，不存在与他人签署一致行动协议的情况。公司控股股东不存在股份被冻
结的情形，不存在股权质押的情形。公司不存在控股子公司持有公司股份的情形。

    二、内部制度建设情况

    公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交
易所股票上市规则（试行）》等相关规定，制定并完善《公司章程》，建立股东大
会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。同时，公司按照相关
规定制定了《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《投

                                    1
资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《承诺管理制度》《信息披露管理制度》
《募集资金管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等内部控制制度。
      综上，公司已按照相关要求建立内部制度，在内部制度建设方面不存在违反
法律法规、业务规则的情形。

      三、机构设置情况

      截至 2022 年末，公司建立了董事会，公司董事会有董事 7 名，其中独立董
事 3 名，非独立董事 4 名；公司建立了监事会，公司监事会有监事 3 名，其中职
工监事 1 名；公司高级管理人员 3 名，包括总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等。
      2022 年度，公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事
人数未超过公司董事总数的二分之一；公司未出现过董事会及监事会人数低于法
定人数的情形。
      公司第三届董事会、监事会及高级管理人员的任期于 2022 年 10 月 26 日届
满，鉴于公司新一届董事会候选人、监事会候选人及高级管理人员的提名工作尚
未完成，为保持相关工作的连续性和稳定性，公司决定董事会、监事会将延期换
届，同时公司高级管理人员的任期也将相应顺延。公司于 2022 年 10 月 11 日披
露了《关于董事会、监事会及高级管理人员延期换届的提示性公告》 2022-104）。
公司已于 2023 年 1 月 9 日召开 2023 年第一次临时股东大会，完成公司董事会、
监事会及高级管理人员的换届工作。
      综上，公司已按照相关要求设置股东大会、董事会以及监事会，不存在违反
法律法规、业务规则的情形。

      四、董事、监事、高级管理人员任职履职情况

      （一） 公司董事、监事、高级管理人员的任职履职情形
 序号                                事项                                 是或否
         董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关
  1                                                                         否
         情形
         董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认
  2                                                                         否
         定为不适当人选，期限尚未届满
  3      公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象                 否


                                        2
 序号                                    事项                              是或否
         董事、监事、高级管理人员被证券交易所或者全国股转公司采取认定其
  4                                                                          否
         不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
  5      董事、高级管理人员兼任监事                                          否
  6      董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事          否
  7      公司未聘请董事会秘书                                                否
  8      超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属）                否
  9      董事长和总经理具有亲属关系                                          否
  10     董事长和财务负责人具有亲属关系                                      否
  11     董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书                            否
  12     总经理兼任财务负责人或董事会秘书                                    否
         财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专
  13                                                                         否
         业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
  14     董事、高级管理人员投资与上市公司经营同类业务的其他企业              否
         董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外
  15                                                                         否
         的合同或进行交易
  16     董事连续两次未亲自出席董事会会议                                    否
         董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议
  17                                                                         否
         总次数二分之一

       （二） 公司现任独立董事情况
 序号                                    事项                              是或否
  1       独立董事连续任职时间超过六年                                       否
  2       独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事             否
  3       独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见     否
          独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重
  4                                                                         否
          大事项发表独立意见
  5       独立董事连续三次未亲自出席董事会会议                               否
  6       独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议             否
          独立董事未及时向上市公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述
  7                                                                          否
          职报告内容不充分
  8       独立董事任期届满前被免职                                           否
  9       独立董事在任期届满前主动辞职                                       是
          独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大
  10                                                                        否
          分歧

       2022 年 1 月 24 日，公司第三届董事会十四次会议提名王玉、吴成颂、刘志
迎为公司独立董事，并经发行人 2022 年 2 月 17 日召开的 2022 年第一次临时股
                                           3
东大会决议通过，于 2022 年 10 月 26 日任期届满。2022 年 4 月 20 日，独立董
事吴成颂向公司董事会递交辞职报告，因个人原因辞去独立董事职务，自股东大
会选举产生新任独立董事之日起辞职生效。同日，公司第三届董事会第十六次会
议提名王玉瑛女士为公司独立董事。2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年年度股东
大会审议通过该任命，同时吴成颂的辞职生效。除此之外，2022 年度公司不存在
其他独立董事在任期届满前主动辞职的情形。
    综上，公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格并按照要求履职，不存
在违反法律法规、业务规则的情形。

   五、 决策程序运行情况

    2022 年度，公司累计召开董事会 10 次，监事会 8 次，股东大会 3 次。根据
公司提供的会议通知、议案、记录和决议等会议材料，2022 年公司历次董事会、
监事会和股东大会的召集、召开、表决等符合《公司法》和《公司章程》的有关
规定。
    2022 年度，公司共召开 3 次股东大会，均采用现场投票与网络投票结合的
形式进行表决；公司股东大会实行累积投票制，但本年度股东大会不存在审议需
要累积投票的事项。
    2022 年度，公司不存在董事人数不足《公司法》规定人数、公司章程所定人
数的三分之二或公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的情况。
    2022 年 1 月 25 日，公司发布召开 2022 年第一次临时股东大会通知公告（公
告编号：2022-014），由于临时性工作安排调整，并考虑到春节假期对股东出行参
会的影响，董事会决定延期召开 2022 年第一次临时股东大会，并于 2022 年 1 月
26 日发布关于 2022 年第一次临时股东大会延期公告（公告编号：2022-016），该
次延期召开股东大会符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。除
此之外，2022 年度公司股东大会不存在延期或取消的情况，不存在增加或取消
议案的情况，不存在股东大会议案被否决或效力争议的情况，不存在董事会、监
事会议案被投反对或弃权票的情况。
    综上，公司股东大会、董事会和监事会运行规范，决策程序符合相关要求，
不存在违反法律法规、业务规则的情形。


                                    4
     六、治理约束机制

      （一） 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关情况
序号                                   事项                                是或否
        通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者
 1                                                                          否
        限制公司董监高或者其他人员履行职责
 2      公司高级管理人员在控股股东单位兼职                                  否
 3      对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序               否
 4      控股股东单位人员在公司财务部门兼职                                  否
 5      控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职                               否
 6      与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施          否
 7      与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产                       否
 8      与公司共用商标、专利、非专利技术等                                  否
        未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手
 9                                                                           否
        续
10      与公司共用银行账户或者借用公司银行账户                               否
 11     控制公司的财务核算或资金调动                                         否
12      其他干预公司的财务、会计活动的情况                                  否
        通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响
13                                                                           否
        公司机构的设立、调整或者撤销
        对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加
14                                                                           否
        其他不正当影响
        控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下
15                                                                           否
        级关系
        与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞
16                                                                           否
        争
17      利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会                        否
18      从事与公司相同或者相近的业务                                         否
        代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的
19                                                                          否
        决策程序

      （二） 监事会情况
序号                                   事项                                是或否
        监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事
 1                                                                           否
        会会议
 2      监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议                          否
        监事会曾经向董事会、股东大会、保荐券商或北京证券交易所报告董事、
 3                                                                           否
        高级管理人员的违法违规行为

                                         5
    综上，公司治理约束机制执行情况良好，上市公司将持续加强内部控制制度
建设，加强信息披露工作，强化内部制度运行，增强治理约束机制。

   七、其他需要说明的情况

    2022 年度，上市公司不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，不存在
违规担保的情况，不存在违规关联交易的情况，上市公司及有关主体不存在违反
公开承诺、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情况。

   八、核查结论

    经核查，公司 2022 年度在内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决
策程序运行、治理约束机制五个方面符合相关法律法规、业务规则的规定；2022
年度公司不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、违反公开承诺、虚假披露、
内幕交易及操纵市场等违法违规行为。

    （以下无正文）




                                     6
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥高科科技股份有限公司公司
治理专项自查及规范活动的专项核查报告》之盖章页）




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