武汉钢铁股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议资料
2013 年 3 月 22 日
中国武汉青山区红钢城沿港路 3 号
3 Yangang Road,Honggang Town, Qingshan District, Wuhan,P.R.C
武 汉 钢 铁 股 份 有 限 公 司 电话：（027）86807873 Tel:(027)86807873
WUHAN IRON AND STEEL COMPANY LIMITED 传真：（027）86306023 Fax:(027)86306023
邮编：430080 Post Code:430080
目 录
武汉钢铁股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议议程………………………… 1
第一项议案：关于公司符合非公开发行股票条件的议案…………………………………3
第二项议案：关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案……………………… 6
第三项议案：关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告（修订稿）》的议案…………………………………………………………9
第四项议案：关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议
案…………………………………………………………………………………………10
第五项议案：关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订
四份股权收购协议的议案………………………………………………………………11
第六项议案：关于武钢矿业境内矿业资产座落地之土地使用权租赁协议的议案……17
第七项议案：关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议
案…………………………………………………………………………………………19
第八项议案：关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案…………………………20
第九项议案：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案……………………………21
第十项议案：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
相关性等意见的议案…………………………………………………………………22
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第十一项议案：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
的议案……………………………………………………………………………………23
第十二项议案：关于制订未来三年（2013 年—2015 年）股东回报规划的议案……25
第十三项议案：关于修改公司章程的议案………………………………………………26
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武汉钢铁股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议议程
会议地点：武汉市友谊大道 999 号武钢集团办公大楼二楼会议室
会议时间：2013 年 3 月 22 日上午 9 时
一、主持人宣布会议开始
二、宣读各项议案
1.关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2.关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案；
3.关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分
析报告（修订稿）》的议案；
4.关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》的议案；
5.关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份
股权收购协议的议案；
6.关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案；
7.关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的议案；
8.关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案；
9.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
10.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关
性等意见的议案；
11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议
案；
12.关于制订未来三年（2013 年—2015 年）股东回报规划的议案；
13.关于修改公司章程的议案。
三、股东或委托代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或委托代理
人按发言登记先后顺序依次发言，在上述人员发言完毕后，经会议主持人同意，其
他股东或委托代理人方可以发言或提问）
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四、推选监票人（监事会推选一名监事，股东推选两名股东代表）
五、主持人宣布现场会议股东到会情况
六、投票表决
七、公司领导讲话
八、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待网络投
票结果汇总
九、投票清点人代表宣布表决结果
十、律师宣读法律意见书
主持人宣布会议结束
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武汉钢铁股份有限公司 2013 年
第一次临时股东大会第一项议题
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、
法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符
合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以下非公开发行股票的实质条
件：
（一）公司本次发行属于上市公司非公开发行 A 股股票。
（二） 公司依据《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规章及其他规范性文
件的规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通
股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、公司本次发行的发行对象为包括公司控股股东武汉钢铁（集团）公司（“武
钢集团”）在内的符合公司认定条件的不超过 10 名特定对象，符合《管理办法》第
三十七条的规定。
3、公司本次发行股票的价格不低于公司定价基准日（第六届董事会第十一次
会议决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，符合《管理办
法》第三十八条第（一）项的规定。
4、根据武钢集团出具的承诺函，其认购公司本次发行的股份自本次发行结束
后 36 个月内不予转让；除武钢集团以外的其他特定发行对象本次认购的股份自本
次发行结束之日起 12 个月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项
的规定。
5、本次发行后，武钢集团仍然是公司的控股股东，公司本次发行不会导致公
司控制权发生变化，不存在《管理办法》第三十八条第（四）项规定的情形。
6、公司本次发行申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存
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在《管理办法》第三十九条第（一）项所述情形。
7、公司的权益没有被控股股东或实际控制人严重损害，不存在《管理办法》
第三十九条第（二）项规定的情形。
8、公司及其附属公司没有违规对外提供担保，不存在《管理办法》第三十九
条第（三）项规定情形。
9、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证券监督管
理委员会的行政处罚，且最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管
理办法》第三十九条第（四）项规定的情形。
10、公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，
亦未因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第
（五）项规定的情形。
11、公司最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项规定的情形。
12、未发现公司存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不
存在《管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
综上，本次发行符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规章
及其他规范性文件的规定。
请审议。
附件：武钢集团出具的承诺函
武汉钢铁股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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附件:
承 诺 函
我公司同意按照我公司与武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）签订
的附条件生效的《股份认购协议》认购武钢股份本次非公开发行的 A 股股票。我公
司承诺，自武钢股份本次非公开发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理，也不会以任何方式促使武钢股份回购该部分股票以及由该部分股票派生的股票，
如红股、资本公积金转增之股票等。
特此承诺。
武汉钢铁（集团）公司
二〇一二年十一月二十一日
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武汉钢铁股份有限公司 2013 年
第一次临时股东大会第二项议题
关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司拟向包括武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）在内的不超过十名特定对
象非公开发行 A 股股票（“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行方案如
下：
1、发行股票的种类和面值
发行境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后
六个月内实施。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过十个特定投资者，包括控股股东武钢集团，
其他发行对象须为符合中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、保
险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然
人和其他符合公司认定条件的合格投资者等。
除武钢集团外，其他发行对象将在本次发行取得中国证监会核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定予以确定。
所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A 股股票，其中，武钢集团拟以现
金认购不低于本次发行 A 股股票数量的 10%，并承诺在本次发行完成后武钢集团控
制的武钢股份股权比例不低于 55%。
4、本次发行股票的限售期
武钢集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；其他特定发行对象
认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
5、定价基准日和发行价格
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本次发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日。
发行价格不低于按以下原则确定的价格，且最终根据发行对象申购报价的情况，
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定：
（1）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量），即 2.23 元/股；
（2）公司 2011 年底经审计的每股净资产，鉴于 2011 年利润分配方案已于 2012
年 6 月实施完毕，扣除 2011 年利润分配后的每股净资产为 3.51 元/股；
（3）公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场
情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确
定。武钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价
结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
6、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 42 亿股（含 42 亿股），在该上限范围内，股
东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
7、除权、除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将
相应调整。
8、募集资金数额及用途
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150 亿元（含发行费用），扣除
发行费用后，将全部用于收购以下资产：
序号 项 目 股权持有人
1 武汉钢铁集团矿业有限责任公司 100%股权 武汉钢铁（集团）公司
2 武钢国际资源开发投资有限公司 100%股权 武汉钢铁（集团）公司
3 武钢巴西冶金投资有限公司 90%股权 武汉钢铁（集团）公司
4 武钢（澳洲）有限公司 100%股权 武钢集团国际经济贸易总公司
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若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
9、本次非公开发行 A 股股票前的滚存利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10、上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在上海证券交易所上市交易。
11、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过之日起
十二个月。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相
应调整。本次非公开发行方案需在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后，提
交公司股东大会由参加表决的有表决权股东所持表决权的 2/3 以上（特别决议）通
过，并经中国证监会核准后方可实施。
本议案须逐项表决。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
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第一次临时股东大会第三项议题
关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票
募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东：
本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150 亿元（含发行费用），扣除
发行费用后，将全部用于收购以下资产：
序号 项 目 股权持有人
1 武汉钢铁集团矿业有限责任公司 100%股权 武汉钢铁（集团）公司
2 武钢国际资源开发投资有限公司 100%股权 武汉钢铁（集团）公司
3 武钢巴西冶金投资有限公司 90%股权 武汉钢铁（集团）公司
4 武钢（澳洲）有限公司 100%股权 武钢集团国际经济贸易总公司
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）已经公司第六
届董事会第十三次会议审议通过。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请审议。
《武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）》全文详见 2013 年 3 月 5 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
武汉钢铁股份有限公司董事会
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武汉钢铁股份有限公司 2013 年
第一次临时股东大会第四项议题
关于《武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》的议案
各位股东：
《武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》系公司依据《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）编制。该预案（修订稿）已经
公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请审议。
《武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》全文详见 2013
年 3 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
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第一次临时股东大会第五项议题
关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总
公司签订四份股权收购协议的议案
各位股东：
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的方案，本次募集资金拟用于收购武汉
钢铁（集团）公司持有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司 100%股权、武钢国际资
源开发投资有限公司 100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司 90%股权，以及武钢
集团国际经济贸易总公司持有的武钢（澳洲）有限公司 100%股权。就上述股权收
购事宜，公司已与股权出售方达成一致，与武汉钢铁（集团）公司分别签订附生效
条件的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有
限责任公司 100%股权之股权转让协议》、《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份
有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司 100%已发行股份之股份转让协议》、
《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金投资有限公司
90%股权之股权转让协议》，与武钢集团国际经济贸易总公司签订附生效条件的《武
钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）有限公司
100%已发行股份之股份转让协议》。
（一）《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业
有限责任公司 100%股权之股权转让协议》主要条款如下：
1. 标的股权
武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持
有的武汉钢铁集团矿业有限责任公司（“目标公司”）100%股权（“标的股权”）转让
给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”），受让方同意按照本协议约定的条款和条件收
购受让标的股权。
2. 标的股权转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资
产评估报告》所载标的股权于评估基准日的评估价值作为标的股权转让价格，即人
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民币 797,526.79 万元。
3. 价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，
并据此对标的股权转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法
定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出
具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审
计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后 10
个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成
后 10 个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股权转让价款
中直接扣除该等差额。
4.标的股权转让价格的支付
在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后 3 个
工作日内，将标的股权转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
5. 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下
生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束
力：
（1）标的股权的转让取得所有必要的批准，包括：
（a）国务院国有资产监督管理委员会对标的股权协议转让的批准；
（b）有权的国有资产监管部门对标的股权评估结果的备案；
（c）转让方取得其内部有权机关的批准；
（d）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
（e）澳大利亚财长（或其代表）向受让方出具书面决定：根据澳大利亚政府
的外商投资法律及政策，澳大利亚政府对本次交易没有异议；
（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
（二）《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢国际资源开发
投资有限公司 100%已发行股份之股份转让协议》主要条款如下：
1. 标的股份
武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持
有的武钢国际资源开发投资有限公司（“目标公司”）100%股份（“标的股份”）转让
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给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照本协议约定的条款和条件收
购受让标的股份。
2. 标的股份转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资
产评估报告》所载标的股份于评估基准日的评估价值作为标的股份转让价格，即人
民币 382,510.29 万元。
3. 价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，
并据此对标的股份转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法
定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出
具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审
计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后 10
个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成
后 10 个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股份转让价款
中直接扣除该等差额。
4.标的股份转让价格的支付
在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后 3 个
工作日内，将标的股份转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
5. 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下
生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束
力：
（1）标的股份的转让取得所有必要的批准，包括：
（a）国务院国有资产监督管理委员会对标的股份协议转让的批准；
（b）有权的国有资产监管部门对标的股份评估结果的备案；
（c）转让方取得其内部有权机关的批准；
（d）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
（e）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股份协议转让的批准；
（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
（三）《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金投资
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邮编：430080 Post Code:430080
有限公司 90%股权之股权转让协议》主要条款如下：
1.标的股权
武汉钢铁（集团）公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件将其持
有的武钢巴西冶金投资有限公司（“目标公司”）90%股权（“标的股权”）转让给武
汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照本协议约定的条款和条件收购受
让标的股权。
2. 标的股权转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资
产评估报告》所载标的股权于评估基准日的评估价值作为标的股权转让价格，即人
民币 148,252.19 万元。
3. 价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由转让方享有或承担，
并据此对标的股权转让价格作出调整。为此目的，双方同意委托双方认可的具备法
定资质的会计师事务所以交割审计基准日对目标公司进行过渡期间交割审计，并出
具交割审计报告，以确定交割审计基准日经审计的账面净资产值与评估基准日经审
计的账面净资产值的差额。如该等差额为正数，则受让方应在交割审计完成后 10
个工作日向转让方支付该等差额；如该等差额为负数，则转让方应在交割审计完成
后 10 个工作日内向受让方支付该等差额的绝对值或由受让方从标的股权转让价款
中直接扣除该等差额。
4.标的股权转让价格的支付
在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后 3 个
工作日内，将标的股权转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
5. 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下
生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束
力：
（1）标的股权的转让取得所有必要的批准，包括：
（a）国务院国有资产监督管理委员会对标的股权协议转让的批准；
（b）有权的国有资产监管部门对标的股权评估结果的备案；
（c）转让方取得其内部有权机关的批准；
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（d）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
（e）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股权的协议转让的批
准；
（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
（四）武钢集团国际经济贸易总公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢（澳洲）
有限公司 100%已发行股份之股份转让协议》主要条款如下：
1. 标的股份
武钢集团国际经济贸易总公司（“转让方”）同意按照本协议约定的条款和条件
将其持有的武钢（澳洲）有限公司（“目标公司”）100%已发行股份（“标的股份”）
转让给武汉钢铁股份有限公司（“受让方”）。受让方同意按照本协议约定的条款和条
件收购受让标的股份。
2. 标的股份转让价格
受限于价格调整条款的调整，双方同意以经有权的国有资产监管部门备案的《资
产评估报告》所载标的股份于评估基准日的评估价值作为标的股份转让价格，即人
民币 145,941.40 万元。
3. 价格调整
双方同意并确认，目标公司在过渡期间产生的净资产增减由受让方享有或承担，
标的股份转让价格并不因此调整，但因转让方对目标公司增资致使目标公司净资产
增加的除外。如在过渡期间转让方对目标公司增资的，受让方应在支付标的股份转
让价款的同时，加付相当于为该等增资而由转让方向目标公司支付的增资对价金额
的款项。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，评
估机构对目标公司的股东全部权益价值进行了评估，并预测目标公司 2013 年、2014
年、2015 年和 2016 年的净利润分别为 12,434.61 万元、12,426.20 万元、12,416.06
万元和 12,404.57 万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），目标
公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由
转让方于受让方该年度的年度财务报告公告后 15 日内以现金形式向受让方如数补
足；如目标公司对应会计年度经审计的净利润超过上述净利润预测数标准，则转让
方无需作出业绩补偿，受让方也无需就超出部分向转让方返还。
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4.标的股份转让价格的支付
在本协议的所有生效条件均已经得到满足的前提下，受让方应于生效日后 3 个
工作日内，将标的股份转让价款一次性以人民币全额支付至转让方指定的银行账户。
5. 协议的生效
本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，且仅在以下
生效条件全部成就（或被双方放弃）之日（“生效日”）起生效并对双方有法律约束
力：
（1）标的股份的转让取得所有必要的批准，包括：
（a）国务院国有资产监督管理委员会对标的股份协议转让的批准；
（b）有权的国有资产监管部门对标的股份评估结果的备案；
（c）转让方取得其内部有权机关的批准；
（d）受让方股东大会对本次发行（包括本次交易）的批准；
（e）澳大利亚财长（或其代表）向受让方出具书面决定：根据澳大利亚政府
的外商投资法律及政策，澳大利亚政府对本次交易没有异议；
（f）有权的商务主管部门及发展和改革主管部门对标的股份协议转让的批准；
（2）本次发行方案取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；
（3）本次发行取得中国证券监督管理委员会的核准，且本次发行募集资金到位。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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第一次临时股东大会第六项议题
关于武钢矿业境内资产座落地之
土地使用权租赁协议的议案
各位股东：
本次非公开发行募集的部分资金将用于收购武汉钢铁集团矿业有限责任公司
（“武钢矿业”）100%股权。该收购完成后，武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）
将其以授权经营方式取得的武钢矿业境内资产座落土地使用权出租给武钢矿业及其
境内分公司、境内控股子公司使用。就此，武钢矿业将与武钢集团签署《土地使用
权租赁协议》。
该协议的主要内容为：
（一）租赁标的。本协议项下将予租赁的土地座落在武汉市青山区、江夏区以
及鄂州市、黄石市、大冶市，涉及宗地总共 62 宗，根据生产经营的需要，实际租赁
的土地总面积为 10,979,180.21 平方米。武钢集团将以授权经营方式取得的上述宗地
的土地使用权，租赁给武钢矿业及其境内分公司、境内控股子公司使用。
（二）租赁期限。上述宗地的租赁期限自本协议生效之日（以下称“生效日”）
至土地管理部门经授权经营后就上述宗地核发给武钢集团的《国有土地使用证》所
记载的终止日期届满（以下称“届满日”）。如上述生效日至届满日的期间超过二十年，
租赁期限为二十年。在届满日之前，双方同意武钢矿业可单方决定以与本协议相同
的条件与武钢集团续签本协议，武钢集团应予配合。
（三）租金及支付。根据武汉汉信地产评估咨询有限责任公司出具的武汉汉信
地产[2012]估字第 138 号－武汉市、江夏区、黄石市、鄂州市、大冶市《土地估价
报 告 》 所载 明的 评 估结 果 ， 62 宗 土地 中因 生 产 经营 的需 要 实际 租 赁的 面 积
10,979,180.21 平方米。生效日起至生效日后的五个完整会计年度期间内，上述宗地
租金每年共计应为人民币 4,870.65 万元。租金可于其后每五个完整会计年度调整一
次，每次调整的幅度需经双方同意并签署书面补充协议，惟该幅度在任何情况下均
不得超逾前次确定租金的百分之十。
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（四）协议还约定，在以下条件均具备时，该协议方对协议双方产生法律效力：
1．本协议经武钢集团审议同意签署；
2．本协议经武钢矿业执行董事同意签署；
3．本协议经武钢股份董事会审议同意签署并经股东大会审议通过；
4．武钢集团与武钢股份签署的《关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司 100%股
权之股权转让协议》生效；
5．经授权经营后，武钢集团在土地管理部门办理完成上述宗地的土地变更登记。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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第一次临时股东大会第七项议题
关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的
专利许可使用协议的议案
各位股东：
本次非公开发行所募集的部分资金将用于向武汉钢铁（集团）公司收购武汉钢
铁集团矿业有限责任公司（“武钢矿业”）100%股权。为保证收购完成后武钢矿业能
够继续使用与其生产相关的专利技术，本公司拟与武汉钢铁（集团）公司在《专利
及专有技术实施许可协议》及其两份补充协议的基础上签署《〈专利及专有技术实施
许可协议〉之补充协议（三）》。
该协议的主要内容为：
1. 在武钢集团矿业资源板块相关资产出售后，双方同意将矿业资源板块相关日
常经营过程中目前使用的专利作为允许本公司无偿使用的增项列入《专利及专有技
术实施许可协议》所规定的专利项目。
2.《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有
限责任公司 100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）生效后，
武钢集团允许本公司无偿使用与武钢矿业生产经营相关的专利技术。
3. 本协议为《专利及专有技术实施许可协议》的补充协议（三），《专利及专有
技术实施许可协议》所规定的释义、原则及其各条款均对本协议具有约束力。
4. 本协议生效条件包括：
（1）本协议经武钢集团审议同意签署；
（2）本协议经本公司董事会审议同意签署；
（3）本协议经本公司股东大会审议通过；
（4）双方签署的《股权转让协议》生效。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请审议。
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第一次临时股东大会第八项议题
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东：
武汉钢铁（集团）公司（“武钢集团”）拟以现金认购不少于公司本次非公开发
行股票总数的 10%，公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购武钢集团及下属公
司所持有的相关公司股权，上述交易均构成关联交易，具体内容参见《关于非公开
发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请审议。
《武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（临 2013—
005）全文详见 2013 年 3 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上
海证券交易所网站www.sse.com.cn。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2013 年 3 月 22 日
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第一次临时股东大会第九项议题
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30
号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要
求，编制了本公司截至 2012 年 9 月 30 日止的《前次募集资金使用情况报告》
请审议。
《前次募集资金使用情况报告》全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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第一次临时股东大会第十项议题
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的相关性等意见的议案
各位股东：
本次非公开发行股票公司拟以募集资金收购的标的资产涉及的审计和评估等工
作已经完成，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的相关性等有如下意见：本次非公开发行对评估机构的选聘程序合法，评估机构
与本公司、本公司的控股股东及本公司的其他关联人没有现实的和预期的利益关系，
同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。在本次评估工作中，评估机构是本着独立、
客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告
符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评
估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符
合谨慎性原则，资产评估结果合理。
本次对武汉钢铁集团矿业有限责任公司 100%股权、武钢国际资源开发投资有
限公司 100%股权、武钢巴西冶金投资有限公司 90%股权采用资产基础法的评估结
果作为评估结论，评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均
合理。资产基础法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行
选取，资产基础法评估结论合理反映了武汉钢铁集团矿业有限责任公司、武钢国际
资源开发投资有限公司、武钢巴西冶金投资有限公司的股东全部权益价值。
本次对武钢（澳洲）有限公司 100%股权采用收益法的评估结果作为评估结论，
评估所选用的重要评估参数、评估假设、计算模型及评估结论均合理，未来收益预
测谨慎，收益法所采用的模型适当，相关参数在综合考虑多种因素的前提下进行选
取，收益法评估结论合理反映了武钢（澳洲）有限公司的股东全部权益价值。
本议案属关联事项，关联股东须回避表决。
请审议。
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第一次临时股东大会第十一项议题
关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事项的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国证券
法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司
章程》的有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，
按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票
的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格等；
2．授权公司董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐
协议、与募集资金投资项目相关的股权收购协议等；
3．授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行
股票的申报材料；
4．授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券
交易所锁定、上市手续；
5．授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商
变更登记手续；
6．授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会
决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
7．如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发
生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大
会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行具体方案进行调整；
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8．授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9．本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
上述授权在相关事项存续期内有效。
请审议。
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第一次临时股东大会第十二项议题
关于制订未来三年（2013 年—2015 年）股东回报规划的议案
各位股东：
为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，
引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37 号）、湖北证监局《关于进
一步落实上市公司分红相关规定的通知》（鄂证监公司字[2012]26 号）等文件的要
求和《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了未来三年（2013 年—2015 年）股
东回报规划。
请审议。
《武汉钢铁股份有限公司未来三年（2013—2015 年）股东回报规划》全文详见
2013 年 3 月 5 日上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
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第一次临时股东大会第十三项议题
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
（2012）37 号）、湖北证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（鄂
证监公司字【2012】26 号）等文件的要求，为进一步完善和健全科学、持续的公司
分红机制和决策监督机制，切实保护中小投资者的合法权益，拟对公司章程部分条
款作相应修改。
请审议。
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原文第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1．弥补以前年度的亏损；
2．提取 10%法定公积金；
3．提取任意公积金；
4．支付普通股股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法
定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前不向股东分配利润。
公司采取现金或者股票方式分配股利。
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。
公司根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大
资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
修改后第一百六十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
1．弥补以前年度的亏损；
2．提取 10%法定公积金；
3．提取任意公积金；
4．支付普通股股利
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法
定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决议。在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前不向股东分配利润。
公司实施积极的利润分配办法，并遵守以下规定：
(一)利润分配原则：
公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并
兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。公司原则上按照年度进
行利润分配，董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期利润分配。非因特
别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间
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的利润分配。
(二)利润分配形式和比例：
公司采取现金或者股票方式分配股利。在公司现金流满足正常生产经营的前提
下，积极推行现金分配的方式。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(三)利润分配条件：
公司当年度或当期经审计可供股东分配的利润为正值，实施现金分红不会影响
公司正常经营和可持续发展，可实施现金分红；当公司经营情况良好，资产规模和
盈利增长速度能支撑股本规模的扩张，且董事会认为发放股票股利便于公司的发展
和成长，有利于公司全体股东利益时，可以进行股票股利分配。
(四)利润分配决策程序和机制：
公司董事会应结合公司盈利情况、资金状况和发展规划，提出合理的利润分配
建议。在考虑对全体股东持续、稳定回报的基础上形成利润分配预案。公司对利润
分配预案的决策和论证过程中，应当充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见。
董事会在将利润分配预案提交股东大会审议前，应由独立董事发表独立意见。
公司股东大会审议现金分红具体方案时, 应当通过与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(五)利润分配政策的调整或变更：
公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，需要调整利润分配政策尤
其是现金分红政策时，应详细论证并说明调整原因，调整后的利润分配政策应充分
考虑股东特别是中小股东的利益，不得违反法律法规和监管规定。调整利润分配政
策的议案应由独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议。股东大会审议调整利
润分配政策的议案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(六)公司当年符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分配方案
的，应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金
留存公司的用途；独立董事应该对此发表明确意见。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相
关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
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股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
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