北京市金杜律师事务所
                  关于武汉钢铁股份有限公司
           2013 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：武汉钢铁股份有限公司


      北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受武汉钢铁股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的公司章程的规定，指派律
师出席了公司于 2013 年 3 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1. 公司章程；


    2. 《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》；


    3. 《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》；


    4. 《武汉钢铁股份有限公司第六届监事会第九次会议决议公告》；


      5. 《武汉钢铁股份有限公司关于召开 2013 年第一次临时股东大会的通
知》；


    6. 《武汉钢铁股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会会议资料》；


    7. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    8. 本次股东大会议案及其他相关文件。


    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。


    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召
开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及
的相关法律事项出具意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    根据公司第六届董事会第十次会议决议、第六届董事会第十三次会议决议、
第六届监事会第九次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知、本次股东大
会的议案及公司章程的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第六届董事
会第十三次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。


    （二）本次股东大会的召开


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。


    1. 本次股东大会的现场会议于 2013 年 3 月 22 日 9:00 在武汉市友谊大道
999 号武钢集团办公大楼二楼会议室召开，该现场会议由董事长邓崎琳主持。


    2. 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2013 年 3 月 22
日 9:30－15:00。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、规范性文件及公司章程的规定。


二、 本次股东大会出席人员及召集人资格


    根据本次股东大会通知，截止 2013 年 3 月 14 日下午 3 时收市后在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参


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加本次股东大会。


    经金杜律师验证，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 300 名，代
表有表决权的股份为 7,217,237,758 股，占公司股份总数的 71.50%。其中：


    1. 出席现场会议的股东及股东代理人共计 16 名，代表有表决权股份
7,047,907,256 股，占公司股份总数的 69.82%；


    2. 根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时
间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 284 名，代表有表决权股份
169,330,502 股，占公司股份总数的 1.68%。


    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定。


三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了
现场投票与网络投票的表决结果。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次
股东大会逐项表决通过以下议案：


   1. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 ；


   2. 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 ；


   3. 《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
      行性分析报告（修订稿）>的议案》 ；


   4. 《关于<武汉钢铁股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）>的
      议案》 ；


   5. 《关于公司与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签
      订四份股权收购协议的议案》 ；


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   6. 《关于武钢矿业境内资产座落地之土地使用权租赁协议的议案》 ；


   7. 《关于与武汉钢铁（集团）公司签署附生效条件的专利许可使用协议的
      议案》 ；


   8. 《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 ；


   9. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；


   10. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
       的相关性等意见的议案》；


   11. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项
       的议案》；


   12. 《关于制订未来三年（2013 年—2015 年）股东回报规划的议案》；


   13. 《关于修改公司章程的议案》。


    基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。


四、 结论意见


    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出
席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会决议
合法、有效。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文，为签章页）




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