证券简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 编号：临 2013—025
证券代码：600005 公司债代码：122128
武汉钢铁股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件告知函
有关问题落实情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉钢铁股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“武钢股份”）
接到中国证监会下发的《关于武汉钢铁股份有限公司非公开发行股票申请文件的
告知函》（以下简称“《告知函》”）以后，公司会同广发证券股份有限公司（以下
简称“保荐机构”或“广发证券”）、 北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”、“发
行人律师”）、 北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”、“评估机
构”）及华寅五洲会计师事务所（以下简称“华寅五洲”、“审计机构”）等各中介
机构完成了针对《告知函》提及问题的回复，根据《告知函》的要求，现将有关
问题的落实情况公告如下：
1
重大事项提示
一、本次拟收购资产中，评估机构对部分资产（包括企业整体净资产、矿业
权、长期股权投资等）采用了收益路径评估方法进行评估，并根据铁矿石储量、
品位、现有生产能力及未来扩产计划、产量、产品销售价格等要素进行未来收益
预测。盈利预测是在估计假设基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有
不确定性，因此，仍可能出现未来实际盈利与盈利预测结果存在一定差异的情形。
二、公司本次拟收购武汉钢铁集团矿业有限责任公司 100%的股权中，采用
收益路径评估评估的股权及资产包括九江武钢矿业铁涛工贸有限公司、武钢加拿
大资源投资有限公司、大冶铁矿采矿权、程潮铁矿采矿权、金山店铁矿（张福山
及余华寺）采矿权、灵乡岩峰石灰石白云石矿采矿权及乌龙泉熔剂用石灰岩矿采
矿权，上述股权及资产评估值合计 315,351.39 万元，占武钢矿业整体评估值约
39.54%；本次拟收购武钢国际资源开发投资有限公司 100%的股权中，采用收益
路径评估的股权及资产包括武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司、利比里亚
邦矿铁矿（非嘎玛区） 采矿权及加拿大魁北克 LAC OTELNUK 铁矿探矿权，
上述股权及资产评估值合计 314,938.74 万元，占武钢国际资源整体评估值约
82.33%；本次拟收购武钢巴西冶金投资有限公司 90%的股权中，未采用收益路
径评估方法。
根据本公司与武汉钢铁（集团）公司的约定，评估基准日后，本次拟收购资
产中武汉钢铁集团矿业有限责任公司 100%的股权、武钢国际资源开发投资有限
公司 100%的股权、武钢巴西冶金投资有限公司 90%的股权在过渡期间产生的净
资产（含过渡期损益）增减由武钢集团享有或承担。
三、截至评估基准日，本次拟收购资产中武钢矿业及其下属企业持有广西 3
宗探矿权 100%的权益、Bloom Lake 铁矿项目 114 宗探矿权 25%的权益及艾尔铁
矿项目 5 宗探矿权 60%的权益；武钢国际资源及其下属企业持有加拿大阳光湖铁
矿项目 530 宗探矿权 40%的权益、阿提坎玛根铁矿项目 411 宗探矿权 22.4%的权
益、LO 和 DL 铁矿项目 1,426 宗探矿权 60%的权益及利比里亚邦州铁矿项目 1
宗探矿权 60%的权益，上述探矿权合计 2,490 宗，其中除 Bloom Lake 铁矿项目
114 宗 探 矿 权 25% 权 益 未 单 独 评 估 外 ， 其 余 探 矿 权 对 应 权 益 评 估 值 合 计
2
306,036.75 万元，占本次拟收购资产整体评估值约 20.76%。
上述采用收益路径评估的 Bloom Lake 铁矿项目、LO 铁矿项目及阳光湖铁矿
项目中，所涉及探矿权分别预计于 2014 年、2018 年及 2019 年转为采矿权外，
其余采用成本途径评估的探矿权暂无预计转为采矿权的时间。若该等项目在持续
勘探中受到自然灾害及其他不可抗力等因素的影响，可能导致勘探失败的风险。
四、武钢集团已承诺拟以现金认购不低于公司本次非公开发行 A 股股票数
量的 10%，并在本次发行完成后其控制的公司股权比例不低于 55%；如出现本
次非公开发行无法获得其他投资者认购的情况，可能导致募集资金不足，从而会
对公司未来的资产及负债结构产生影响。
3
目 录
一、本次拟收购资产近两年一期的主要财务数据 ................................ 6
二、关于本次拟收购资产评估方法选取的相关问题 .............................. 9
三、本次拟收购资产评估相关参数引用合理性的相关问题 ....................... 13
四、本次拟收购资产中按收益法路径评估的资产相关问题 ....................... 16
五、本次拟收购资产中涉及所持境外上市公司股票的相关问题.................... 21
六、有关矿业权主要专业术语 ............................................... 34
七、有关矿业权的主要法律法规及行业监管体制 ............................... 37
八、本次拟收购资产中涉及的矿业权整体情况 ................................. 46
九、本次拟收购资产中所涉及矿业权的具体评估估值、评估方法等情况............ 57
十、本次拟收购资产中相关探矿权的形成过程及重要评估事项说明................ 62
十一、本次收购所涉探矿权后续工作计划及董事会关于探矿权相关风险的论证 ...... 68
十二、本次收购资产中矿业权评估值与最近三年内相应矿业权历次评估值存在差异的合
理性分析 ................................................................. 79
十三、本次拟收购资产中在评估基准日前三年内取得的矿业权评估价格合理性分析 .. 82
十四、关于本次拟收购资产涉及的评估、审计程序等相关事项说明................ 85
十五、本次评估机构和项目组成员评估资质及专业胜任能力等问题。.............. 87
十六、本次收购涉及拟投产（或扩产）铁矿石项目评估基准日后情况.............. 91
十七、关于境外资产评估审计时采信外部报告的相关问题 ....................... 95
十八、本次拟收购矿业权涉及的铁矿石资源储量在不同申报文件中数据变动情况说明
........................................................................ 100
十九、本次拟收购资产中可能存在超采、续期等问题的相关矿业权情况........... 103
二十、武钢矿业 2012 年管理费用的变化情况说明 ............................. 108
二十一、武钢矿业下属武钢加拿大 2010 年－2012 年投资收益变动情况说明 ....... 110
二十二、武钢国际资源下属世纪铁矿 2012 年净利润变动情况说明 ............... 113
二十三、武钢国际资源下属中利联（香港）2012 年末无形资产项下非噶玛区采矿权增加
的情况说明 .............................................................. 114
二十四、武钢国际资源 2012 年 3 月末其他应收款项形成的原因及预计收回时间.... 115
二十五、武钢国际资源下属中利联（香港）公司曾申请在香港上市的情况说明 ..... 116
4
二十六、武钢国际资源持有的中利联（香港）60%股权纠纷情况说明 ............. 118
二十七、关于武钢（澳洲）有限 2012 年主营业务成本变动、2013 年 3 月末的其他应收款
等问题 .................................................................. 118
二十八、关于发行人的同业竞争问题 ........................................ 120
二十九、本次拟收购资产涉及的关联交易变化、发行人铁矿石自给率变化等情况说明
........................................................................ 126
三十、关于发行人自 2012 年 4 月 1 日起调整部分固定资产折旧年限的说明 ....... 139
三十一、关于发行人累积投票制的制度、执行及对投资者特别是中小投资者利益保障措
施的问题 ................................................................ 141
三十二、关于发行人非全资下属公司其他股东的问题 .......................... 143
三十三、关于发行人最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的
问题 .................................................................... 144
三十四、关于发行人 2012 年固定资产处置收益的说明 ......................... 145
三十五、发行人本次发行价格、发行方案说明 ................................ 146
三十六、关于发行人本次非公开发行是否构成重大资产购买的问题............... 149
三十七、关于在评估基准日后矿产行业和矿业权交易价格变化情况，是否存在拟收购资
产的评估值发生重大不利变化的问题 ........................................ 150
三十八、关于发行人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的
说明 .................................................................... 150
三十九、武钢集团及武钢国贸就发行人本次拟收购资产出具的相关承诺........... 153
5
一、本次拟收购资产近两年一期的主要财务数据
武钢股份本次拟收购目标资产最近两年一期财务数据（2013 年上半年财务
报表未经审计）如下：
（一）武钢矿业主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 7,672,515,169.46 6,201,817,914.72 6,795,188,801.64
非流动资产合计 8,003,936,806.55 8,296,380,152.57 6,758,704,442.16
资产总计 15,676,451,976.01 14,498,198,067.29 13,553,893,243.80
流动负债合计 9,424,074,821.73 8,411,441,192.15 8,392,087,874.61
非流动负债合计 560,460,605.41 626,328,412.63 222,911,589.32
负债总计 9,984,535,427.14 9,037,769,604.78 8,614,999,463.93
所有者权益合计 5,691,916,548.87 5,460,428,462.51 4,938,893,779.87
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业总收入 4,375,194,873.65 9,119,076,487.99 10,763,763,987.00
营业总成本 4,045,653,527.99 8,544,676,285.60 10,456,295,592.68
营业利润 394,689,150.95 762,715,119.85 913,686,608.53
利润总额 397,047,178.90 946,775,875.58 909,643,916.13
净利润 348,485,752.64 766,446,723.43 726,647,458.17
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 41,633,196.87 -18,349,107.43 989,229,523.30
投资活动产生的现金流量净额 -33,410,633.97 -679,294,930.26 -802,048,905.54
筹资活动产生的现金流量净额 109,769,151.00 247,881,917.47 -211,235,437.91
现金及现金等价物净增加额 7,872,528.47 -431,941,159.01 -29,346,671.52
期末现金及现金等价物余额 684,405,120.10 676,532,591.63 1,108,473,750.64
（二）武钢国际资源主要财务数据
6
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 2,210,283,770.13 1,712,431,332.31 1,035,330,679.18
非流动资产 4,094,022,187.87 3,856,582,179.09 1,543,150,438.68
资产总额 6,304,305,958.00 5,569,013,511.40 2,578,481,117.86
流动负债 3,228,478,968.15 2,489,959,292.53 1,163,788,079.22
非流动负债 273,601,465.79 301,964,198.96 492,692,320.42
负债总额 3,502,080,433.94 2,791,923,491.49 1,656,480,399.64
所有者权益合计 2,802,225,524.06 2,777,090,019.91 922,000,718.22
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业总收入 21,515,728.28 29,960,489.53 -
营业总成本 24,503,194.11 76,313,086.99 19,990,155.39
营业利润 -13,549,885.83 25,539,158.41 -46,661,678.90
利润总额 -13,555,545.86 25,510,589.29 -45,090,331.67
净利润 -13,571,189.26 25,325,423,21 -45,090,331.67
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -9,849,974.96 -30,923,280.32 -14,279,475.90
投资活动产生的现金流量净额 -501,718,619.88 -4,192,469,682.95 101,833,963.71
筹资活动产生的现金流量净额 995,282,153.63 3,985,147,483.42 584,664,113.74
现金及现金等价物净增加额 465,213,350.86 -294,046,199.95 608,996,418.23
期末现金及现金等价物余额 1,020,926,014.04 555,712,663.18 849,758,863.13
（三）武钢巴西主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 30,512,555.10 38,008,399.53 38,630,581.63
7
非流动资产 454,351,147.30 1,546,022,369.32 2,481,028,182.53
资产总额 484,863,702.40 1,584,030,768.85 2,519,658,764.16
流动负债 1,298,522.58 1,671,370.68 609,048.12
非流动负债 89,149,951.61 108,481,740.88 97,930,963.73
负债总额 90,448,474.19 110,153,111.56 98,540,011.85
所有者权益合计 394,415,228.21 1,473,877,657.29 2,421,118,752.31
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业总收入 - - -
营业总成本 2,304,914.65 11,837,752.20 12,894,572.15
营业利润 -2,304,914.65 15,705,421.92 -23,583,725.51
利润总额 -2,304,914.65 15,705,421.92 -23,583,725.51
净利润 -2,304,914.65 15,705,421.92 -23,583,725.51
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,499,134.10 -767,145.37 -512,954.32
投资活动产生的现金流量净额 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加额 -7,275,260.94 -1,207,000.42 -6,711,124.93
期末现金及现金等价物余额 26,255,781.25 33,531,042.19 34,738,042.61
（四）武钢（澳洲）有限主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产 655,589,423.07 557,286,733.34 435,491,895.64
非流动资产 194,847,129.65 206,955,697.97 194,042,705.98
资产总额 850,436,552.72 764,242,431.31 629,534,601.62
流动负债 144,769,437.14 86,449,117.54 122,413,816.47
非流动负债 10,859,882.84 10,029,109.56 6,662,554.26
负债总额 155,629,319.98 96,478,227.10 129,076,370.73
所有者权益合计 694,807,232.74 667,764,204.21 500,458,230.89
8
2、利润表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
营业总收入 248,963,300.92 508,340,803.12 582,402,040.02
营业总成本 74,308,606.39 287,966,052.42 192,040,214.34
营业利润 174,654,694.53 220,374,750.70 390,361,825.68
利润总额 174,654,694.53 220,374,750.70 390,361,825.68
净利润 122,390,437.74 154,561,134.76 272,839,586.79
3、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度
经营活动产生的现金流量净额 186,656,486.43 76,191,722.41 349,185,871.38
投资活动产生的现金流量净额 -63,752,479.50 -278,991,320.26 3,841,691.29
筹资活动产生的现金流量净额 - - -96,924,468.40
现金及现金等价物净增加额 89,918,379.83 -196,882,767.38 256,449,667.41
期末现金及现金等价物余额 292,845,465.25 202,927,085.42 399,809,852.80
二、关于本次拟收购资产评估方法选取的相关问题
（一）资产评估准则关于评估方法选取的相关规定
根据《资产评估准则——企业价值》及相关评估准则的规定，注册资产评估
师执行企业价值评估业务时，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收
集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的
适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。即依据资产评估相关准则要
求，需根据客观因素进行分析，决定是否能够采用多种评估方法对标的资产进行
评估。
（二）本次拟收购资产评估方法选取情况
1、武钢矿业的评估方法选取情况
（1）武钢矿业的整体评估方法
9
评估机构对本次拟收购的武钢矿业 100%股权采用了收益法和资产基础法评
估，并最终采用资产基础法的评估值。
（2）武钢矿业相关资产的评估方法
1）长期股权投资评估取值方法
序号 被投资单位名称 评估取值方法
1 九江武钢铁流工贸有限公司 报表净资产
2 九江武钢矿业铁涛工贸有限公司 收益法
3 武钢加拿大资源投资有限公司 收益法
4 武钢澳洲资源投资有限公司 资产基础法
5 华电湖北发电有限公司 报表净资产
6 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 报表净资产
7 武钢湖北华中重型机械制造有限公司 报表净资产
8 武汉钢铁集团开圣科技有限责任公司 报表净资产
9 武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司 报表净资产
10 武钢巴西冶金投资有限公司 资产基础法
2）矿业权评估取值方法
序号 矿业权名称 评估取值方法
折现现金流量法
1 武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿
收入权益法
2 武钢矿业公司大冶铁矿 折现现金流量法
3 武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿（张福山矿）（余华寺） 折现现金流量法
4 武汉钢铁集团矿业有限责任公司乌龙泉矿 折现现金流量法
5 武钢矿业公司灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿 折现现金流量法
6 广西柳城县寨隆镇毛村矿区冶金熔剂用白云岩普查探矿权 地质要素评序法
7 广西扶绥县渠黎镇平羌矿区冶金熔剂用白云岩矿普查探矿权 地质要素评序法
8 广西扶绥县渠旧矿区冶金熔剂用石灰岩矿普查探矿权 地质要素评序法
9 南澳大利亚艾尔半岛 Wanilla 铁矿探矿权 勘查成本效用法
10 南澳大利亚艾尔半岛 Greenpatch 铁矿探矿权 地质要素评序法
11 南澳大利亚艾尔半岛 Tumbay Bay 铁矿探矿权 地质要素评序法
12 南澳大利亚艾尔半岛 Mount Hill-Koppio 铁矿探矿权 勘查成本效用法
3）可供出售金融资产
对武钢矿业下属武钢澳洲资源投资有限公司持有的澳洲上市公司 CXM 股票
评估时，已根据国务院国资委、证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司
股份管理暂行办法》的要求，按市场法进行评估；即以武钢矿业所持的 CXM 股
10
票数量乘以 CXM 基准日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以
基准日汇率后确定评估值。
2、武钢国际资源的评估方法选取情况
（1）武钢国际资源的整体评估方法
根据华寅五洲出具的《武钢国际资源开发投资有限公司审计报告书》
（2011-2012 年 9 月）及相关资料，被评估企业的性质为投资型公司，资产以股
权投资为主，无法预计其未来收益，因此未采用收益法进行评估。同时，采用市
场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场
上有可比的交易案例，评估机构相关人员搜寻了当地的可比交易案例，未找到与
被评估的单位类似的可比案例，市场法亦不适用于本次评估。因此，武钢国际资
源本次评估仅选用资产基础法进行评估。根据资产基础法的相关条件，评估机构
本次对武钢国际资源下属企业均依据评估准则的要求按相应方法进行了单独的
价值评估。
（2）武钢国际资源相关资产的评估方法
1）长期股权投资评估取值方法
序号 被投资单位名称 评估取值方法
1 武钢国际资源开发投资（卢森堡）有限公司 资产基础法
2 武钢加拿大 ADI 资源开发投资有限公司 资产基础法
3 Lac Otelnuk 矿业公司 资产基础法
4 武钢加拿大阳光湖资源开发投资有限公司 收益法
5 中利联（香港）矿业有限公司 资产基础法
6 中利联投资（利比里亚）邦矿有限公司 资产基础法
7 世纪铁矿 市场法
2）矿业权评估取值方法
序号 被投资单位名称 评估取值方法
1 利比里亚邦矿铁矿（非嘎玛区） 采矿权 折现现金流量法
2 利比里亚邦矿铁矿（嘎玛区）普查探矿权 地质要素评序法
3 加拿大魁北克 LAC OTELNUK 铁矿探矿权 折现现金流量法
3）可供出售金融资产
对武钢国际资源持有的加拿大上市公司 ADI 股票评估时，已根据国务院国
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资委、证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要
求，按市场法进行评估；即以武钢国际资源所持的 ADI 股票数量乘以 ADI 基准
日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以基准日汇率后确定评估
值。
3、武钢巴西的评估方法选取情况
（1）武钢巴西的整体评估方法
根据华寅五洲出具的《武钢巴西冶金投资有限公司审计报告书》（2011-2012
年 9 月）及相关资料，截至 2012 年 9 月 30 日，武钢巴西总资产为 16.05 亿元，
其中可供出售金融资产为 15.70 亿元，该可供出售金融资产为武钢巴西持有的巴
西上市公司 MMX16.30%的股权。
根据评估机构对武钢巴西历史经营状况、目前经营现状及未来发展规划的了
解，武钢集团对武钢巴西的投资战略发生了变化，武钢巴西后续放弃了对 MMX
同步增资的权益，并失去了对 MMX 重大经营决策的影响力。截至评估基准日，
除了持有的上市公司 MMX 股票外，武钢巴西没有其他项目收入来源，未来收益
无法合理预测，不具备采用收益法评估的条件。同时，评估机构搜寻当地的可比
交易案例，未找到与被评估单位类似的可比案例，市场法亦不适用于本次评估。
因此，本次评估中对武钢巴西仅选择资产基础法进行评估。
（2）武钢巴西相关资产的评估方法
对武钢巴西持有的巴西上市公司 MMX 股票评估时，已根据国务院国资委、
证监会联合颁布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，按
市场法进行评估；即以武钢巴西所持的 MMX 股票数量乘以 MMX 基准日前 30
个交易日的每日加权平均价格算术平均值再乘以基准日汇率后确定评估值。
4、武钢（澳洲）有限的评估方法选取情况
武钢（澳洲）有限系武钢国贸为投资澳大利亚威拉拉铁矿项目而设立，主要
从事投资、贸易业务。截至评估基准日，武钢（澳洲）有限的主要经营业务为作
为合营方参与澳大利亚威拉拉铁矿项目，其营业收入及利润主要来自于威拉拉铁
矿项目的合同收益。根据华寅五洲出具的《武钢（澳洲）有限公司审计报告书》
12
（2011-2012 年 9 月）及相关资料，截至 2012 年 9 月 30 日，武钢（澳洲）有限
总资产为 7.38 亿元，其中货币资金为 5.05 亿元、无形资产为 1.58 亿元；该无形
资产为其持有的威拉拉铁矿项目合同收益权。
武钢（澳洲）有限并非是一家矿石开采及生产企业，其实质是参与威拉拉项
目的一个载体，武钢（澳洲）有限实物资产主要是一些办公设备，经营场所为租
赁，其价值主要由参股合营企业所获得的利润体现，与账面实物资产、流动资产
并无直接关系，因此不适合采用成本法进行评估。同时由于其独特的运营模式，
评估机构很难找到类似的市场交易案例进行比较，因此亦不适合采用市场法。根
据评估目的、评估对象的特点，以及资料收集情况等相关条件，本次评估仅选用
收益法。
对此，评估机构出具了专项说明书，认为：
“对武钢国际资源、武钢巴西、武钢（澳洲）有限进行评估时，评估机构已
结合标的资产具体的资产类型、经营情况、价值类型等因素进行了全面的分析及
比较，严格依据资产评估准则的相关要求履行相应的评估程序；因此，本次拟收
购资产的其他三项资产仅采用一种评估方法进行评估符合评估准则等相关规
定。”
三、本次拟收购资产评估相关参数引用合理性的相关问题
目前，我国关于境外投资的相关指引主要由外交部、国家发改委和商务部编
制，主要包括：《对外投资国别产业导向目录》、《对外投资合作国别（地区）指
南》，上述指引中仅对不同国别的政治、经济、自然资源及人文等方面进行了介
绍，未对不同国别拟定不同的参数。
因此，本次评估对标的资产股权按照《资产评估准则——企业价值》的规定，
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择了资产评
估基本方法，并严格按照评估各项准则和相关规范、指南的要求履行评估程序。
各主要评估参数的选取不仅仅采信了专业机构出具的专业报告，并且在权益风险
（折现率）、矿价及税收等方面充分考虑了资产所在国的不同对估值的影响，具
13
体说明如下：
（一）折现率
本次评估折现率按收益口径与折现率协调配比的原则，采用国际上通常使用
WACC 模型、CAPM 模型进行测算，具体数据如下：
中国 加拿大 澳洲 利比里亚
项目 主参数
武钢矿业 Bloom Lake 项目 Lac Otelnuk 项目 阳光湖项目 威拉拉项目 邦矿项目
模型 WACC WACC WACC WACC CAPM WACC
折现率
数据 11.38% 10.97% 11.94% 12.91% 12.08% 15.32%
数据 3.46% 1.73% 2.99% 4.00%
无风险报酬率 基准日中国 10 年 基准日澳洲 10 年期 西非共同体中央银
依据 基准日加拿大 10 年期国债收益率
期国债收益率 国债收益率 行基准利率
主
要 数据 6.84% 5.20% 5.79% 15.50%
参 风险溢价
模型 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 风险累加
数
数据 6.15% 5.00% 4.71%
债务成本 3 个月 libor 加 4 个
依据 1-3 年贷款率 6 个月 libor 加 4 个百分点
百分点
（二）矿价
本次评估的标的资产主要为矿石生产企业，且相关铁精矿产品主要运往中国
境内使用，因此本次评估采取中国进口精矿价格反算各产地的 FOB 价，以下以
武钢加拿大为例进行分析。
武钢加拿大下属 Bloom Lake 合伙企业的主要产品为 66%品位的铁精矿，其
FOB 价格测算过程如下：
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价格中心
2006 末年至 2010 年三季度，我国 62%进口粉矿价格变化较大，一直持续至
2012 年 9 月 62%进口粉矿价格才出现平稳回升，到现阶段仍处于温和上升的通
道中。上述期间，62%进口粉矿价格出现几次大幅的上升和下降；由上图可知，
价格总体围绕 120 美元/吨的中心上下波动波动。因此基于谨慎性考虑，本次评
估选取 62%进口粉矿的平均价格为 120 美元/吨。
巴西运费中心
由上图可知，巴西到中国的铁矿石海运费自 2009 年以来基本在 25 美元/吨
左右波动，加拿大魁北克至我国的海运费用高巴西 20%左右。因此，本次评估取
加拿大魁北克至中国铁矿石海运费为 30 美元/吨。
本次评估确定铁精矿加拿大魁北克离岸价为 1.45 美元/干吨度（=（120-30）
/ 62），Bloom Lake 铁精矿品位为 66%，FOB 价格为 96.00 美元/吨（=1.45 ×66.0）。
根据上述说明，利比里亚邦矿铁精粉， FOB 价格为 99.60 美元/吨；加拿大
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LACOTELNUK 铁矿铁精粉，FOB 价格为 99 美元/吨；加拿大阳光湖铁矿铁精粉，
FOB 价格为 96 美元/吨；武钢（澳洲）有限威拉拉普氏指数红矿（Fe2O3）FOB
价为 100 美元/吨。
（三）税收
本次评估涉及的境外税收项目、税收基数和税收比例如下：
税种 澳大利亚 加拿大 利比里亚
联邦政府及省/地区政府征
收，在计算所得税时，所有
的勘查和开采成本将被扣
按其应纳税收入的 30%税 按应纳税收入的 25%税率
所得税 除。在魁北克经营的企业总
率来计算公司所得税。 来计算公司所得税。
体税率为 26.9%,其中省级
所得税率 11.9%，联邦所得
税率 15%。
商 品 与 在原价值的基础上另外征
服 务 税 收或者交纳 10%的 GST， 不涉及境内销售，免税 免税
（GST） 支付的 GST 可以用于抵扣。
其征税对象为年应税利润
大于 7 千 5 百万澳元的采矿
与邦矿产品相同品位相同
者。适用税率为 30%，在该
矿 产 资 魁北克省自 2012 年 1 月 1 质量的淡水河谷巴西到中
税率的基础上还可获得
源税（特 日起，矿业税为 16%，计算 国的现货离岸价（FOB）不
25% 的 减 免 作 为 “ 开 采 补
许权费） 基数为年会计利润。 高于 100 美元/吨时，特许
贴”,有效税率即为 22.5%。
权使用费率为 3.25%。
同时已缴纳矿产资源租赁
税可在所得税前扣除。
合 伙 制
合伙制企业不缴纳企业所 合伙制企业不缴纳企业所
企 业 所
得税，所得税有各合伙人分 得税，所得税有各合伙人分
得 税 政
别缴纳。 别缴纳。
策
综上，本次对拟收购资产评估时已合理根据资产评估准则的规定，对不同国
别在折现率、矿价及税收方面进行了考虑，已合理考虑了不同国别的对应风险。
四、本次拟收购资产中按收益法路径评估的资产相关问题
（一）涉及按收益法评估值确定收购价格的资产
1、武钢矿业中涉及收益法路径评估的情况
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（1）长期股权投资
武钢矿业长期股权投资中涉及收益法评估情况如下：
单位：万元
被投资单位名称 持股比例 账面值 评估值 选取方法
九江武钢矿业铁涛工贸有限公司 100.00% 500.00 3,273.39 收益法
武钢加拿大资源投资有限公司 100.00% 70,568.83 189,029.32 收益法
（2）矿业权
武钢矿业所属矿业权中涉及收益法评估情况如下：
采矿权证全称 评估结果（万元） 选取方法
武汉钢铁集团矿业有限责任公司大冶铁矿 28,035.44 折现现金流量法
武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿（张福山矿） 折现现金流量法
47,608.39
武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿（余华寺矿） 折现现金流量法
武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿（程潮矿） 43,801.75 折现现金流量法
武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿（广山矿） 1,159.34 收入权益法
武汉钢铁集团矿业有限责任公司乌龙泉矿 2,067.84 折现现金流量法
武汉钢铁集团矿业有限责任公司灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿 375.92 折现现金流量法
上表中，灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿项目投产时间预计在 2013 年 4 月，
仅预测了 2013 年 4-12 月的收益数据；该项目已于 2013 年 4 月投产，但尚未产
生销售收入、实现收益。
综上，目前，除灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿项目于 2013 年 4 月才投产，
尚未产生销售收入、实现收益外；武钢矿业上述长期股权投资和矿业权所涉及的
其他资产在 2012 年均已投产，并实现收益。
2、武钢国际资源中涉及收益法评估的情况
（1）长期股权投资
武钢国际资源长期股权投资中涉及收益法评估情况如下：
单位：万元
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被投资单位名称 持股比例 账面值 评估值 选取方法
武钢加拿大阳光湖资源开发投资
100.00% - 39,015.11 收益法
有限公司
上表中，武钢加拿大阳光湖投产时间预计在 2019 年，未在评估报告中有其
2012 年、2013 年收益预测数据。
（2）矿业权
武钢国际资源所属矿业权中涉及收益法评估情况如下：
采矿权证全称 评估结果（万元） 选取方法
利比里亚邦州铁矿非嘎玛区采矿权 245,458.08 折现现金流量法
Lac Otelnuk 铁矿项目探矿权 214,414.64 折现现金流量法
上表中，Lac Otelnuk 铁矿项目投产时间预计在 2018 年，未在评估报告中有
其 2012 年、2013 年收益预测数据。利比里亚邦州铁矿非嘎玛区项目投产时间预
计在 2013 年 4 月，仅预测了 2013 年 4-12 月的收益数据；该项目已于 2013 年 4
月试生产、2013 年 7 月全面投产，但尚未产生销售收入、实现收益。
综上，武钢国际资源上述长期股权投资和矿业权所涉及资产，除利比里亚邦
州铁矿非嘎玛区项目于 2013 年 4 月才投产外，其他资产尚未投产，且上述长期
股权投资和矿业权所涉及资产均尚未产生销售收入、实现收益。
3、武钢（澳洲）有限公司中涉及收益法评估的情况
武钢（澳洲）有限实质是武钢集团参与威拉拉铁矿项目的一个载体，其价值
主要由参股合营企业所获得的利润体现，与账面实物资产、流动资产等无直接关
系；同时，由于其独特的运营模式，缺乏类似的可比案例，因此，采用收益法评
估，其评估值为 145,941.40 万元。此外，武钢（澳洲）有限参股的威拉拉铁矿项
目在 2012 年已投产，并实现收益。
（二）采用收益法路径评估的拟收购资产实际经营情况与收益法评估预计
数据的验证
1、武钢矿业拟收购资产收益预计验证情况
（1）铁涛公司
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单位：万元
年份 2012 年 2013 年
项目 评估预测数 实际数 评估预测数 1-6 月实际数 完成比例
营业收入 37,989.98 39,095.57 41,301.34 20,706.41 50.13%
营业成本 35,848.39 36,803.62 38,910.73 19,324.02 49.66%
营业利润 143.96 470.81 722.21 314.60 43.56%
注：2013 年 1-6 月数据未经审计
如上表所示，2012 年及 2013 年 1-6 月铁涛公司已实现的收益数与评估值所
依据的预计收益数整体基本一致，不存在重大差异。
（2）武钢加拿大
单位：万美元
年份 2012 年 2013 年
项目 评估预测数 实际数 评估预测数 1-6 月实际数 完成比例
投资收益 3,663 3,032.36 500 848.10 169.62%
营业利润 3,069 2,415.41 -250 487.89 --
注： 2013 年 1-6 月数据未经审计。
如上表所示，2012 年及 2013 年 1-6 月武钢加拿大已实现的收益数与评估值
所依据的预计收益数整体基本一致，不存在重大差异。其中，2012 年武钢加拿
大已实现的收益数较预计略低，主要是其投资的 BLLP 受 2012 年铁矿石价格波
动等因素的影响，收益有一定幅度下降；2013 年 1-6 月，随着铁矿石价格的回暖，
BLLP 收益有所回升，武钢加拿大收益也有所提升。
（2）下属境内矿业权
单位：万元
年份 2012 年 10-12 月 2013 年
项目 评估预测数 实际数 评估预测数 1-6 月实际数 完成比例
销售收入 20,856.01 24,262.31 83,424.04 50,628.55 60.69%
大冶铁矿
经营成本 14,708.42 16,778.02 58,833.63 32,937.88 55.99%
销售收入 22,643.27 26,718.52 90,573.08 55,969.99 61.80%
金山店铁矿
经营成本 16,749.68 17,713.77 62,198.64 30,403.55 48.89%
销售收入 25,380.21 31,109.90 101,520.85 60,352.93 65.34%
程潮铁矿
经营成本 16,963.67 16,929.66 67,854.68 33,199.68 48.93%
乌龙泉矿 销售收入 1,234.54 2,095.60 8,230.30 4,076.55 49.53%
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经营成本 1,111.10 2,030.15 8,519.73 4,007.17 47.03%
注：2013 年 1-6 月数据未经审计
如上表所示，2012 年及 2013 年 1-6 月武钢矿业下属境内矿业权的收益数较
评估值所依据的预计收益数整体基本一致，不存在重大差异。其中，乌龙泉矿已
实现的收益数较预计有一定幅度增加，主要是评估时出于谨慎性的原则对石灰
石、白云石价格估计较低所致。
（三）采用收益法路径评估的拟收购资产主要产品销售价格验证情况
2012 年实际销售价 2013 年 1-6 月实际
产品种类 评估预计价格
格 销售价格
境内项目
大冶铁矿铁精矿价格 860 元/吨 873.75 元/吨 904.64 元/吨
金山店铁矿铁精矿价格 880 元/吨 873.42 元/吨 919.06 元/吨
程潮铁矿铁精矿价格 910 元/吨 916.79 元/吨 920.93 元/吨
铜精矿销售价格 39,850 元/吨 42,437.59 元/吨 40,902.94 元/吨
硫精矿销售价格 270 元/吨 391.84 元/吨 243.03 元/吨
石灰石价格 46 元/吨 54.00 元/吨 54.00 元/吨
白云石价格 40 元/吨 45.00 元/吨 45.00 元/吨
境外项目
62 粉矿价格 120 美元/吨 130.00 美元/吨 136.73 美元/吨
Bloom Lake 铁精矿价格 96 美元/吨 102.49 美元/吨 113.93 美元/吨
普氏指数价 100 美元/吨 110.32 美元/吨 116.73 美元/吨
如上表所述，本次拟收购资产最近一年及一期主要产品的实际销价较预计销
价整体略高，评估预计的销价较为谨慎。
对于上述情况，广发证券进行了核查，并出具了专项核查报告，认为：
“经核查，本次拟收购资产中，涉及按收益法评估值确定收购价格的资产，
其 2012 年已实现收益数与评估值所依据的预计收益数不存在重大差异，2013 年
1-6 月已实现收益数与 2013 年预计收益数的趋势基本保持一致；同时，其最近一
年及一期主要产品的实际销价与预计销价不存在重大差异。”
（四）采用收益法路径评估的拟收购资产预计效益的可实现性
如前所述，2012 年已实现收益数与评估值所依据的预计收益数不存在重大
差异，2013 年 1-6 月已实现收益数与 2013 年预计收益数的趋势基本保持一致；
20
同时，其最近一年及一期主要产品的实际销价与预计销价不存在重大差异，预计
效益均已基本实现。
公司本次非公开发行完成后，将持有标的资产及其下属企业的全部或部分权
益，相应经济利益流入形式主要包括现金收益分配、利润分配、分配及购买铁矿
石，均受资产所在国相应的法律法规保护。
公司本次拟收购标的资产武钢（澳洲）有限采用收益法取值，武钢国贸于
2013 年 3 月 2 日出具《武钢集团国际经济贸易总公司关于对武汉钢铁股份有限
公司补偿的承诺》，相关承诺内容如下：“北京中企华资产评估有限责任公司出具
的中企华评报字[2013]第 1005-04 号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所持
武钢（澳洲）有限公司 100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报
告》采用收益法，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限的股
东全部权益价值进行了评估，并预测其 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的
净利润分别为 12,434.61 万元、12,426.20 万元、12,416.06 万元和 12,404.57 万元。
若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限对应会
计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将由本公司于
武钢股份该年度的年度财务报告公告后 15 日内以现金形式向武钢股份如数补
足。”
综上，本次拟收购资产采用收益法评估的在 2012 年及 2013 年 1-6 月的预测
期间实际收益数与预计收益数基本保持一致，不存在重大差异；未来经济利益流
入形式均受已签订的相关协议及资产所在国法律的保护；对采用收益法取值的标
的资产，武钢国贸已出具预计收益的补偿承诺。因此，上述情况及措施能够进一
步保障公司本次拟收购资产的预计效益。
五、本次拟收购资产中涉及所持境外上市公司股票的相关问题
（一）对 ADI、MMX、CXM 及世纪铁矿股票的投资目的
1、对 ADI、世纪铁矿和 CXM 股票的投资目的
对 ADI、世纪铁矿和 CXM 的股票投资符合武钢集团境外资源投资的典型模
21
式：一方面，通过认购定向增发等方式持有境外上市公司部分股票；另一方面，
与该上市公司就具体铁矿项目展开合作，共同开发铁矿项目。在上述合作模式中，
武钢的主要目的集中于具体铁矿石项目的合作运营，对上市公司的持股更多表现
为组合安排的一部分，拟通过对上市公司的持股，更深入地了解上市公司就相关
项目运作的安排，并分享未来相关铁矿项目投产后给上市公司带来的盈利和股价
提升等利益。例如：2011 年 3 月 23 日，武钢国际资源以 0.97 加元/股的价格认
购 ADI 增发的 29,243,700 股股份，共计 28,366,389 加元，成为 ADI 第一大股东；
2012 年 2 月 24 日，武钢国际资源以 0.92 加元/股的价格认购 ADI 增发的 972,780
股，共计 894,957.6 加元。
具体而言，相应上市公司股票投资的目的包括：
（1）通过向上市公司注资，使上市公司拥有建立合资、追加投资必须的资
金，保证合资项目的顺利进行；
（2）及时了解上市公司的相关决策信息，加强对合资项目的全面监控，保
证合资项目的顺利运行；
（3）对拟合资项目进行了深入的尽调后，对其开发前景有较强的信心，因
此入股上市公司，待项目投产运行效益体现时，分享相应上市公司利益。
2、对 MMX 公司股票的投资目的
2010 年 2 月 26 日，武钢巴西向 MMX 支付 738,931,301.46 雷亚尔，获得其
21.52%的股权，初始投资金额为人民币 2,938,255,733.44 元。通过投资 MMX 股
票，实现武钢集团与 MMX 公司双方的战略合作。在此基础上，通过进一步签订
购销协议约定铁矿石优先购买权，有利于保障未来原材料供应，使巴西成为重要
的境外铁矿石供应基地之一。同时，为武钢集团进一步开拓拉美市场并与潜在项
目合作奠定基础。
（二）对 ADI、MMX、CXM 及世纪铁矿股票的未来规划
1、对 ADI、世纪铁矿和 CXM 股票的未来规划
由于 ADI、世纪铁矿和 CXM 上市公司历史上尚未有收入记录；同时，自初
22
始投资至今，武钢未曾发生出售股票行为，目前也不存在任何对该等的股票增持
或减持的计划。
未来，在相关铁矿石项目投产运营，ADI、世纪铁矿和 CXM 上市公司收益
之后，武钢将可能通过上市公司股票分红等方式获得相关收益。
2、对 MMX 公司股票的未来规划
（1）武钢集团后续放弃对 MMX 同步增资的原因
由于钢铁生产工艺的要求及世界各地铁矿石的物理、化学属性差异，武钢集
团在日常钢铁生产中需要使用部分来源于巴西的铁矿石。因此，为进一步增强资
源保障能力，武钢集团投资巴西 MMX 公司，并将其视为重要的境外铁矿石供应
基地之一。与武钢集团开发其他境外项目不同，武钢集团与 MMX 项目合作采用
的股票投资并签订购销协议保障未来资源供给的模式，不涉及具体铁矿项目投资
建设。此种合作模式旨在为武钢集团获得稳定的巴西铁矿石供应提供法律、经济
保障。
目前，MMX 公司已形成 1,080 万吨/年的铁矿石产能规模，成为武钢集团稳
定的矿石供应方之一。2010 年 2 月，在对 MMX 进行投资后，因应全球经济和
铁矿石行业的变化，武钢集团对外资源投资的战略发生了相应调整，投资重心逐
渐转向利比里亚、加拿大、澳大利亚等其他境外铁矿投资建设项目。同时，为进
一步集中资源开发其他境外项目，实现武钢集团拓展全球铁矿石供应基地的整体
战略，武钢集团后续放弃了对 MMX 同步增资行为。
目前，武钢集团对 MMX 不拥有重大影响力。因此，在具体财务处理上，对
MMX 的投资已由长期股权投资转变为可供出售金融资产。
（2）MMX 已实现投资收益、后续投资安排及预计投资收益实现方式
1）MMX 已实现投资收益的金额与内容
自 2010 年 2 月投资至 2013 年 6 月底，武钢巴西确认的 MMX 投资收益金额
为人民币 54,014,215.20 元，详情如下：
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单位：元
时间 确认的投资收益数
2010 年 37,160,194.44
2011 年 -10,689,153.36
2012 年 27,543,174.12
2013 年 1-6 月 0.00
汇总数 54,014,215.20
2）后续对 MMX 的投资安排及预计投资收益实现方式
目前，武钢集团暂无 MMX 后续投资安排；未来实现投资收益方式包括通过
持股 MMX 份额获得上市公司利润分红等。
（三）ADI、MMX、CXM 及世纪铁矿所在交易所情况
ADI、世纪铁矿、CXM 和 MMX 分别在多伦多证券交易所（Toronto Stock
Exchange）、澳大利亚证券交易所（Australian Securities Exchange）和巴西证券期
货交易所（BM&F Bovespa）挂牌交易。根据世界证券交易所联合会（World
Federation of Exchanges）的报告，截至 2012 年 12 月 31 日，按照市值排名，在
全球证券交易所中，多伦多证券交易所、澳大利亚证券交易所和巴西证券期货交
易所分别位于第 8 位、第 10 位和第 14 位，总市值分别为 20,580 亿美元、13,860
亿美元和 12,270 亿美元，2012 年交易市值分别为 11,210 亿美元、8,000 亿美元
和 7,510 亿美元，2012 年换手率分别为 54.47%、57.72%和 61.21%。
综上所述，目标资产中上市公司股票挂牌的证券交易所总市值排位靠前，且
交易较为活跃。
（四）所持 ADI、MMX、CXM 及世纪铁矿的股票市值情况
1、所持 ADI、MMX、CXM 及世纪铁矿股票市值与评估值总体变动情况
截至 2013 年 6 月 30 日，武钢集团直接或间接持有澳大利亚上市公司 CXM
股票 40,399,599 股（持股比例为 12.88%）、持有巴西上市公司 MMX 股票
101,781,171 股（持股比例为 10.46%）、持有加拿大上市公司 ADI 股票 30,216,480
股（持股比例为 19.18%）、持有加拿大上市公司世纪铁矿股票 23,197,769 股（持
股比例为 24.60%）。相关股票市值与评估值变动情况如下：
24
单位：万元
评估基准 评估方 2013 年 6 月 2013 年 8 月
上市公司名称 交易所 评估值
日账面值 法 30 日市值 31 日市值
Adriana
多伦多证券交
Resources 10,607.09 10,940.93 市场法 3,365.68 3,865.05
易所
Inc.(ADI)
Century Iron
多伦多证券交
Mines Corp.( 世 45,601.54 16,649.13 市场法 5,439.78
易所 5,664.79
纪铁矿)
Centrex Metals 澳大利亚证券
4,147.41 4,281.19 市场法 2,967.24
Limited(CXM) 交易所 2,639.16
MMX Minerao e
巴西证券期货
Metálicos S.A. 156,986.24 171,200.28 市场法 41,719.18 55,619.95
交易所
(MMX)
合计 217,342.28 203,071.53 53,491.88 67,788.95
2、相关上市公司股价、市值变动的情况
（1）所持 ADI 股票市值
目前，武钢国际资源持有 ADI 上市公司 30,216,480 股股票，相关股价、市
值于评估取值时点、2013 年 6 月 30 日、2013 年 8 月 30 日的变动情况分别如下：
股价（加元） 汇率 市值（万元人民币）
评估取值（2012年9月30日） 0.56 6.47 10,940.93
2013 年 6 月 30 日收盘价 0.19 5.86 3,365.68
2013 年 8 月 31 日收盘价 0.22 5.81 3,865.05
资料来源：中企华评估说明、yahoo finance
由于受股价下降、汇率波动等因素影响，与评估取值比较，2013 年 6 月 30
日武钢国际资源所持 ADI 股票市值下跌了约 69.24%；2013 年 8 月 31 日武钢国
际资源所持 ADI 股票市值下跌了约 64.67%。
（2）所持世纪铁矿股票市值
目前，武钢国际资源持有世纪铁矿 23,197,769 股股票，相关股价、市值于评
25
估取值时点、2013 年 6 月 30 日、2013 年 8 月 31 日的变动情况分别如下：
股价（加元） 汇率 市值（万元人民币）
评估取值（2012年9月30日） 1.11 6.47 16,649.13
2013 年 6 月 30 日收盘价 0.40 5.86 5,439.78
2013 年 8 月 31 日收盘价 0.42 5.81 5,664.79
资料来源：中企华评估说明、yahoo finance
由于受股价下跌、汇率波动等因素影响，与评估取值比较， 2013 年 6 月 30
日武钢国际资源所持世纪铁矿股票市值下跌 67.33%；2013 年 8 月 31 日武钢国际
资源所持世纪铁矿股票市值下跌了约 65.98%。
（3）所持 CXM 股票市值
目前，武钢矿业持有 CXM40,399,599 股股票，相关股价、市值于评估取值
时点、2013 年 6 月 30 日、2013 年 8 月 31 日的变动情况分别如下：
股价（澳元） 汇率 市值（万元人民币）
评估取值（2012年9月30日） 0.16 6.62 4,281.19
2013 年 6 月 30 日收盘价 0.13 5.65 2,967.24
2013 年 8 月 31 日收盘价 0.12 5.44 2,639.16
资料来源：中企华评估说明、yahoo finance
与评估取值相比，武钢（澳洲）资源所持 CXM 股票市值目前下降的主要原
因是 CXM 公司于 2013 年 2 月 13 日对全体普通股股东实施每股 0.05 澳元的分红，
目前武钢（澳洲）资源已收到该笔现金分红。
剔除 2013 年 2 月 13 日分红影响后，相较评估值，武钢（澳洲）资源所持
CXM 股票市值在 2013 年 6 月 30 日和 8 月 31 日不存在大幅下跌的情形。
（4）所持 MMX 股票市值
目前，武钢巴西持有 MMX 101,781,171 股股票，相关股价、市值于评估取
值时点、2013 年 6 月 30 日、2013 年 8 月 31 日的变动情况分别如下：
股价（雷亚尔） 汇率 市值（万元人民币）
评估取值（以2012年9月30日为基准日） 5.42 3.10 171,200.28
26
2013 年 6 月 28 日收盘价 1.47 2.79 41,719.18
2013 年 8 月 31 日收盘价 2.13 2.57 55,619.95
由于受股价下跌、汇率波动等因素影响，与评估取值比较，2013 年 6 月 30
日武钢巴西所持 MMX 股票市值下跌 75.63%；2013 年 8 月 31 日武钢巴西所持
MMX 股票市值较评估取值下跌了约 67.51%。
3、相关境外上市公司股价下跌因素分析
相关境外上市公司中，股价跌幅较大的有 ADI、世纪铁矿和 MMX，以下结
合上市公司近一年一期的主要财务数据进行分析。
（1）ADI、世纪铁矿和 MMX 近一年一期的主要财务数据
以下数据均来源相关境外上市公司公开披露信息，近一期数据未经审计。
1）ADI
① 合并资产负债表主要数据
单位：加元
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 46,986,293 52,210,621
非流动资产 86,964,113 82,964,487
资产总额 133,950,406 135,175,108
流动负债 4,864,593 4,934,528
非流动负债 - -
负债总额 4,864,593 4,934,528
所有者权益合计 129,085,813 130,240,580
② 合并利润表主要数据
单位：加元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业总收入 - -
总费用 2,139,604 14,620,442
税前利润 -1,775,327 39,924,555
净利润 -1,775,327 39,692,555
③ 合并现金流量表主要数据
27
单位：加元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,830,800 -11,191,801
投资活动产生的现金流量净额 -3,840,421 53,531,122
筹资活动产生的现金流量净额 - -6,085,518
现金及现金等价物净增加额 -5,671,221 36,253,802
期末现金及现金等价物余额 45,803,048 51,474,269
2）世纪铁矿
世纪铁矿会计年度为每年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日，2013 会计年度财务数
据已经审计，2013 年 6 月 30 日的财务数据未经审计。
① 合并资产负债表主要数据
单位：加元
项目 2013 年 6 月 30 日 2013 年 3 月 31 日
流动资产 51,812,527 47,250,867
非流动资产 96,102,473 104,125,870
资产总额 147,915,000 151,376,737
流动负债 1,766,405 3,471,494
非流动负债 46,613 46,613
负债总额 1,813,018 3,518,107
所有者权益合计 146,101,982 147,858,630
② 合并利润表主要数据
单位：加元
项目 2013 年 4-6 月 2012 年 4 月－2013 年 3 月
营业总收入 - -
税前利润 -2,068,542 35,245,625
净利润 -2,068,542 35,150,226
说明：世纪铁矿 2012 年 4 月－2013 年 3 月的主要利润来源于资产处置利润。
③ 合并现金流量表主要数据
单位：加元
28
项目 2013 年 4-6 月 2012 年 4 月－2013 年 3 月
经营活动产生的现金流量净额 7,699,393 -31,390,627
投资活动产生的现金流量净额 7,151,390 -16,385,566
筹资活动产生的现金流量净额 -77,565 -287,543
现金及现金等价物净增加额 14,773,218 -48,063,736
期末现金及现金等价物余额 34,147,648 19,359,987
3）MMX
① 合并资产负债表主要数据
单位：千雷亚尔
项目 2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产 945,172 814,888
非流动资产 7,512,836 6,924,346
资产总额 8,458,008 7,739,234
流动负债 1,577,964 1,750,156
非流动负债 3,883,437 3,548,864
负债总额 5,461,401 5,299,020
所有者权益合计 2,996,607 2,440,214
② 合并利润表主要数据
单位：千雷亚尔
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
营业总收入 521,469 806,013
息税前利润 -100,432 -198,759
净利润 -506,970 -795,703
③ 合并现金流量表主要数据
单位：千雷亚尔
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -74,654 323,490
投资活动产生的现金流量净额 -1,042,790 -1,472,352
筹资活动产生的现金流量净额 1,060,782 911,657
汇率变动产生的现金流量净额 14,155 -25,793
企业合并产生的现金流量净额 - 1,279
现金及现金等价物净增加额 -42,507 -261,719
29
期末现金及现金等价物余额 445,761 488,268
（2）ADI、世纪铁矿股价下跌因素分析
目前，ADI 和世纪铁矿为矿业资源勘探和开发上市公司，尚未产生营业收入；
同时，受宏观环境影响，股价出现了较大幅度下跌：
1）经济危机和经济周期影响
受金融危机的影响，世界经济发展放缓，加拿大股市有一定程度的下跌，如
从 2012 年 9 月至 2013 年 6 月，加拿大创业板股票指数下跌 28.96%。
2）股市的波动性特征影响
股票市场具有较大的波动性和不确定性，价格和价值一段时期内可能产生较
大偏离，如 2013 年 6 月 30 日，ADI、世纪铁矿股票价格为 0.19 加元、0.40 加元，
到 8 月 31 日，股价又反弹至 0.22 加元、0.42 加元。股票市场自身波动性也引致
上市公司股票价格在不同时点有较大差异。
3）上市公司市值总金额较小、流动性不足
截至 2013 年 6 月 30 日，ADI、世纪铁矿总股本分别为 157,554,238 股、
94,305,571 股，净资产分别为 12,908.58 万加元、14,610.20 万加元；2013 年 8 月
31 日总市值分别为 3,466.19 万加元、3,960.83 万加元，近 30 个交易日的交易量
分别为 595,800 股、359,600 股，近 30 个交易日的换手率仅为 0.36%、0.37%。
因此，ADI、世纪铁矿市值总金额较小、交易量不活跃特征，也决定了其较容易
受到经济周期波动的影响，股价敏感度较强。
（3）MMX 股价下跌因素分析
评估基准日到 2013 年 6 月 30 日，MMX 股价下跌幅度约 73%，主要受外部
环境和 MMX 自身经营状况的影响：
1）经济危机和经济周期影响
受全球经济危机影响，巴西股市从 2012 年一季度至今持续下跌，巴西指数
（又称圣保罗指数，系巴西证券期货交易所上市公司股票指数）从 2012 年 9 月
份的约 62,000 点降至 2013 年 6 月份的约 46,000 点，降幅约 25.80%；但自 2013
30
年 7 月份起，巴西股市开始反弹，2013 年 8 月底巴西指数已回升至 52,000 点。
2）2012 年以来 MMX 加大对新项目投资力度的影响
MMX 公司自 2012 年起不断加大对 Serra Azul 矿山扩产项目（预计总投资
48 亿雷亚尔）与 Sudeste Superport 港口项目的投资力度。受矿山扩产项目与港口
项目投资的影响，MMX 公司 2012 年净利润为-79,235.40 万雷亚尔，2013 年 1-6
月份未经审计净利润为-50,697.00 万雷亚尔，现阶段的盈利状况影响了 MMX 股
价表现。但根据 MMX 公司计划，Sudeste Superport 港口将于 2013 年年底投入使
用、Serra Azul 矿山扩产项目亦将于 2014 年投产，届时 MMX 盈利状况将逐渐改
善。
（4）收购 MMX 的重大意义及必要性
1）进一步提升钢铁生产与资源保障的协同性
由于公司日常钢铁生产工艺要求需要来自巴西的铁矿石资源，因此，收购武
钢巴西将为武钢股份带来重要的巴西铁矿石供应基地，公司将自身钢铁生产规划
与 MMX 的生产计划相结合，进而提升钢铁生产与铁矿石资源保障的协同性。
2）有利于武钢股份降低采购成本，实现投资收益
本次收购完成后，武钢股份将通过武钢巴西持有 MMX 公司股票，其购买
MMX 的铁矿石资源可通过 MMX 上市公司分红的形式，实现获取投资收益，降
低采购成本。
3）有利于避免同业竞争和减少关联交易
在武钢集团现有资源资产中，MMX 已成为稳定的铁矿石供应方之一。收购
武钢巴西，将有利于减少关联交易；同时，若本次不收购武钢巴西，则会因武钢
巴西参股 MMX，从而可能导致武钢巴西与武钢股份收购的其他境外铁矿项目构
成同业竞争。
5、境外上市公司股票股价下跌对相应境外资产估值的影响分析
如前所述，上述境外上市矿业公司的经营状况未发生重大不利变化，其所处
行业也未出现颠覆性的替代变化。影响上述境外上市矿业公司市值大幅下降的因
31
素主要包括：全球经济危机的持续影响、汇率波动、以及公司自身暂时的经营状
况等因素；2012 年以来，上述境外上市矿业公司所处国家的交易所股票指数和
对人民币汇率，也出现了较大幅度的波动；同时，该等境外上市矿业公司均为矿
业勘探类公司，市值规模较小、流通性较弱，对市场波动的影响更为敏感。
2013 年 6 月以来，受宏观经济形势回稳因素影响，上述境外上市矿业公司
所在国家的股票市场回暖，带动股票指数探底回升，该等公司的股票价格较 2013
年 6 月 30 日略有回升。
因此，上述境外上市公司市值的下降，主要受宏观经济周期、汇率变动、股
票流动性、及公司自身短期经营状况等因素影响所出现的周期性波动。未来，随
着相关铁矿石资源开发推进、及经济的复苏等，预期将有效推动股价上涨，保障
上市公司利益。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，发行人本次拟收购的境外上市股票市值的下降，仅为受宏观的经
济周期、汇率变动、上市公司自身流动性等因素影响而出现的周期性波动事项，
武钢股份本次拟收购的相应境外资产所面临的经营状况、未来发展等未发生重大
不利变化，不会对本次拟收购矿业类资产的估值产生重大不利影响。”
（三）上述股票市值变动对投资者的影响情况
1、所投资境外上市公司股票的会计处理方式
（1）对 CXM、MMX 和 ADI 股票投资的会计处理
对 CXM、MMX 和 ADI 境外上市公司股票的投资，其意图并不为参与该公
司经营，持有的期限也具有不确定性，对被投资单位也不具有控制、共同控制或
重大影响，且该股票在活跃市场中有报价，不符合确认为长期股权投资的相关规
定。
因此，上述境外股票投资均在核算科目“可供出售金融资产”中核算，期末按
股票市值计价。
对此，审计机构认为：
32
“武钢矿业持有 CXM 的股票、武钢巴西冶金持有 MMX 的股票和武钢国际
资源持有上市公司 ADI 股票的目的是作为一种金融获利工具，持股比例均小于
20%，且对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响，作为公允价值能够可靠
计量的金融资产，企业将其直接指定为“可供出售金融资产”，期末按股票市值计
价符合《企业会计准则》及相关规定。
（2）对世纪铁矿股票投资的会计处理
武钢国际资源为世纪铁矿的第二大股东，持股目的主要为方便武钢集团与世
纪铁矿下属铁矿项目合作，拟长期持有该股票。武钢国际资源对世纪铁矿有重大
影响。该境外投资在核算科目“长期股权投资”中核算，期末按权益法核算。
对此，审计机构认为：
武钢国际资源持有世纪铁矿股票的比例大于 20%，且公司拟长期持有，对上
市公司具有重大影响，属于对被投资单位具有重大影响的权益性投资，企业在“长
期股权投资”科目核算, 期末按权益法计价符合《企业会计准则》及相关规定”。
2、所投资 CXM、MMX 和 ADI 股票如出现过渡期股票价格下跌的情况对武
钢股份利益影响
根据《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿
业有限责任公司 100%股权之股权转让协议》、《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢
铁股份有限公司关于武钢国际资源开发投资有限公司 100%股权之股权转让协
议》、以及《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司关于武钢巴西冶金
投资有限公司 90%股权之股权转让协议》，武钢集团将武钢矿业、武钢巴西和武
钢国际资源转入武钢股份的价格，以评估并经国资委备案的结果确定，最终交割
时，以武钢矿业、武钢巴西和武钢国际资源交割审计报告为依据，武钢矿业、武
钢巴西和武钢国际资源过渡期间产生的净资产增减由武钢集团承担享有。因此，
如出现过渡期 ADI、MMX 和 CXM 上市公司股票价格的下跌的情况将不会损害
武钢股份利益。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，本次收购 ADI、MMX 和 CXM 有利于充分发挥协同效应，降低生
33
产成本；同时，将避免同业竞争、减少关联交易。鉴于过渡期间净资产增减归武
钢集团承担或享有，ADI、MMX 和 CXM 股票市值的变动不会损害上市公司利
益。”
3、所投资世纪铁矿股票如出现在资产交割时低于该股票评估价值情况对武
钢股份利益影响
本次拟收购资产中涉及的世纪铁矿股票通过长期股权投资科目核算，其采用
权益法，按照武钢国际资源享有的世纪铁矿当年实现盈亏的份额，调整投资的账
面价值，并确认为当期投资损益。因此，本次资产收购交割时，对世纪铁矿股票
将不以股票市值为交割依据。为进一步保护中小股东利益，武钢集团承诺：“本
次拟收购资产中，武钢国际资源开发投资有限公司持有加拿大 Century Iron Mines
Corporation(世纪铁矿)的股票市值在资产交割时如低于该股票资产本次评估时的
相应评估价值，本公司将在资产交割审计完成后 10 个工作日向武钢股份以现金
形式支付上述所持世纪铁矿股票交割日市值与评估价值的差额。”
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，根据武钢集团出具的承诺，世纪铁矿的股票市值在资产交割时如
低于该股票资产本次评估时的相应评估价值，武钢集团将在资产交割审计完成后
10 个工作日向武钢股份以现金形式支付上述所持世纪铁矿股票交割日市值与评
估价值的差额。
综上，世纪铁矿股票如出现在资产交割时低于该股票评估价值情况将不会损
害武钢股份的利益。”
六、有关矿业权主要专业术语
本次非公开发行所涉及矿业权的相关专业术语主要分为两个大的体系，即以
GB/T17766 分类标准为主体的境内体系（用于中国、利比里亚矿业权），和以
JORC、NI43-101 标准为主体的境外体系（用于澳大利亚、加拿大矿业权），其具
体定义情况如下：
34
（一）境内体系
1、标准简介
GB/T17766 分类标准：中国固体矿产资源/储量分类，适用于固体矿产资源
勘查、开发各阶段编制设计、部署工作、计算储量（资源量）、编写报告；也适
用于固体矿产资源/储量评估、登记、统计，制定规划、计划，制订固体矿产资
源政策，编制矿产勘查规范、规定、指南；也可作为矿业权转让、矿产勘查开发
筹资融资等活动中评价、计算矿产资源/储量的依据。
该标准根据矿产资源经过矿产勘查所获得的不同地质可靠程度和经相应的
可行性评价所获不同的经济意义，按经济意义、可行性评价阶段和地质可靠程度
3 项指标将固体矿产资源/储量分为储量、基础储量、资源量 3 大类 16 种类型。
2、标准的主要情况
依据《固体矿产资源/储量分类》国家标准（GB/T17766—1999），该标准主
要情况如下：
（1）勘查阶段
GB/T17766 分类标准将矿产勘查划分为预查、普查、详查、勘探 4 个阶段。
（2）矿业权资源量及储量的分类
1）储量
储量：经过详查或勘探，达到了控制的或探明的程度，在进行了预可行性或
可行性研究，扣除了设计和采矿损失，能实际采出的数量，经济上表现为在生产
期内，每年的平均内部收益率高于行业基准内部收益率。储量是基础储量中的经
济可采部分，可分为可采储量（111）、探明的预可采储量（121）及控制的预可
采储量（122）3 个类型。
2）基础储量
经过详查或勘探，达到控制的或探明的程度，在进行了预可行性或可行性研
究后，经济意义属于经济的或边际经济的那部分矿产资源。基础储量又可分为两
35
部分：即经济基础储量和边际经济的基础储量。
3）资源量
可分为三部分，即内蕴经济资源量、次边际经济资源量和预测资源量。
（二）境外体系
1、标准简介
JORC 标准：澳大利亚关于勘探结果，矿产资源和矿石储量报告法规，由澳
大利亚采矿与冶金学会，澳大利亚地质科学家协会和澳大利亚矿产理事会组成的
矿石储量联合委员会（JORC）起草。澳大利亚证券交易所（ASX）要求在其市
场上市的公司必须按照 JORC 标准公开披露公司拥有矿业项目的勘查成果、矿产
资源和矿石储量等；同时，该标准的资源量及储量还同样被美国（NYSE and
AMEX）、英国（LSE and AIM）、加拿大（TSX and TSXv）、日本（JSE）以及香
港（HKSE）等主要证券交易所承认。
NI43-101 标准：全称“National Instrument 43-101”, 是加拿大证券管理委员会
（CSA）设立的一项名为 NI 43-101 的矿业项目披露标准，是目前加拿大关于矿
业项目信息披露方面的主要法规性文件。加拿大证券交易所（TSX and TSXv）
要求在其市场上市的公司必须按照 NI 43-101 标准公开披露公司拥有矿业项目的
勘查成果、矿产资源和矿石储量等；NI 43-101 标准要求资源量及储量报告必须
符合加拿大采矿冶金和石油协会（CIM）的要求，而加拿大采矿冶金和石油协会
出具的 CIM 准则允许采用 JORC 标准和英国的 IMM 体系等标准的资源量及储
量。
2、标准的主要情况
如上所述， JORC 标准和 NI43-101 标准在矿业权资源量及储量的分类体系
上基本保持一致，依据《固体矿产查明资源和矿石储量报告规范》（JORC-2004
版），其主要情况如下：
（1）勘查阶段
境外矿业权项目未单独划分勘查阶段，而是按照项目进行情况、依据资源量
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及储量的探明情况，对整个矿业权的开发周期划分阶段，其勘查阶段及相应可行
性评价的划分情况与境内基本保持一致，具体如下：
1）预查项目：此类项目为草根项目，相当于境内的预查阶段。
2）勘查项目：项目经过一定量的勘查，有低级别的资源量，还没有进行预
可研，相当于境内的普查和详查阶段。
3）勘探/开发项目：经过比较详细的勘探，拥有高级别的资源量，经预可研
或可研已经将部分资源转换为矿石储量，相当于境内的勘探阶段；同时，初步经
济评价表明资源可以经济地开发，对资源进一步确定和提升级别。
4）开发项目：可研表明开发资源经济可行，投资成功，进行开发建设。
5）生产项目：已经投产的生产矿山。
（2）资源量分类
资源量（Resource）是以适当的方式和数量存在于地壳中的，并合理地认为
可最终经济开发的蕴含经济价值的物质富集。矿产资源的产出位置、数量、品位、
地质特征和连续性是已知的，或可通过一定的地质依据和知识估计或解释。随着
地质可信度的增加，资源量可细分为：推断（或推测）的（Inferred），控制（或
推定、指示）的（Indicated）和探明（或测定）的（Measured）资源。
（3）储量分类
储量（Reserve）是能经济地开采的部分探明的和控制的矿产资源量。它包
含贫化的物质，和考虑了采矿损失。已经做了适当的经济评价，如可行性研究，
综合考虑了开采、冶金、经济、市场、法律、环境、社会影响和政府等因素。这
些评价显示在报告时开发是合理可行的。储量随可信度的增加可分为可能的
（Probable）和证实的（Proved）储量。
七、有关矿业权的主要法律法规及行业监管体制
由于本次发行拟收购目标资产中，武钢巴西的资产（主要为持有的巴西上市
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公司 MMX 股权）不涉及矿业权，其余资产所涉矿业权分处中国、利比里亚、加
拿大（魁北克省、纽芬兰与拉布拉多省）、澳大利亚（南澳大利亚州）。对前述所
涉矿业权所在国的行业监管信息，以下以国别顺序分别介绍如下：
（一）中国
1、 矿业主管部门、行业监管体制
（1）矿业主管部门
中国境内的矿产资源（包括地表及地下）均为国有，由国务院行使国家对矿
产资源的所有权，国家拥有权不因授予不同实体或个人的矿产资源随附的土地所
有权或者使用权的不同而改变。
中华人民共和国国土资源部及获国土资源部授权的各省、自治区及直辖市人
民政府地质矿产部门为铁矿资源勘查和开发利用的行业主管部门，主要负责矿产
储量管理和地质资料汇交管理、勘查审批登记发证和探矿权转让审批登记等。
（2）行业监管体制
在中国境内从事开采或勘探矿产资源的企业必须取得探矿权证及采矿权证
（视乎情况而定），该等权证仅可根据中国法律规定的若干情况才可转让，并须
获有关行政机关批准。
2、矿产资源勘查开采相关的主要法规及政策
中国现行与矿产资源勘查开采相关的法规及政策主要包括：《中华人民共和
国矿产资源法》（以下简称“《矿产资源法》”）及其实施细则、《矿产资源勘查区
块登记管理办法》、《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办
法》、《矿业权出让转让管理暂行规定》、《探矿权采矿权转让审批有关问题的规
定》、《矿产资源勘查登记有关规定》及《矿产资源开采登记有关规定》等。
（二）利比里亚
1、矿业主管部门、行业监管体制
（1）矿业主管部门
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利比里亚地面、土壤、江河、溪流、水域、领海和大陆架中的所有矿产均归
国家所有。经利比里亚政府授权，土地、矿产和能源部是利比里亚的主要矿业监
管机构，负责监管一切矿业相关事宜，包括实施矿业立法、授予勘探许可证（即
探矿权证）和采矿许可证（即采矿权证）等。
（2）行业监管体制
根据《关于通过新矿产和开采法的法案》设立的矿产技术委员会被赋予了审
查 A 类许可下采矿权申请人的投标、与其谈判和订立协议的权力。矿产技术委
员会的成员由来自多个部委的代表组成，包括土矿部、司法部、财政部、计划和
经济事务部、国家投资委员会、劳工部、利比里亚总统经济顾问理事会以及中央
银行。
土矿部下还设有一个审查委员会，负责审查和建议授予，B 类、C 类许可下
探矿权和采矿权，以及 A 类许可下探矿权。
2、主要法规及政策
利比里亚现行与矿产资源勘查开采相关的法规及政策主要包括：矿业法及
《关于利比里亚共和国矿产勘探许可证下的勘探活动的管理条例》。
根据利比里亚法律并受限于矿产开发协议的条款和条件，勘探许可证可以向
许可证持有人的子公司转让而无需取得利比里亚政府的批准；但向其他第三方转
让勘探许可证则须经利比里亚政府事先批准，该批准不得无理由地拒绝给予。
（三）加拿大魁北克省、纽芬兰与拉布拉多省
1、矿业主管部门、行业监管体制
作为联邦制国家，加拿大的 13 个省（区）在管理自然资源方面享有很大的
权利。按加拿大现行法律法规，矿业权一般由省级政府管理，各省（区）都有自
己的矿业法，并对其管辖的矿业负有管理责任，这里所指的矿业包括矿产资源的
勘探、开发、开采以及矿址的建设、管理、清理改造和关闭。本次收购矿业权涉
及加拿大魁北克省、纽芬兰与拉布拉多省监管，具体如下：
（1）矿业主管部门
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1）魁北克省
除所有权归私人或者原住民所有的有限个案外，对魁北克省境内矿物的权利
（除对表土享有的权利外）属该省所有权（即魁北克省统治权）的一部分。
魁北克省已赋予魁北克省自然资源部监管和执行魁北克矿业制度的权力，包
括向申请人发出勘探批准、探矿许可证（即探矿权证）和采矿租约（即采矿权证）。
2）纽芬兰与拉布拉多省
纽芬兰与拉布拉多省拥有纽芬兰与拉布拉多省境内矿物的所有权和对纽芬
兰与拉布拉多省境内矿业活动的管辖权。
纽芬兰与拉布拉多省已赋予矿地科（纽芬兰与拉布拉多省政府自然资源部下
属的一个部门）对矿地使用权进行管理的责任，包括发出勘探批准、探矿许可证
（即探矿权证）和采矿租约（即采矿权证）。
（2）矿业监管制度
1）政府监管体系
i、魁北克省
魁北克省自然资源部置备一份根据矿业法授予的不动产矿业权的登记册，
以供公众查阅。
ii、纽芬兰与拉布拉多省
同魁北克省类似，矿业权登记官负责在登记册上记载探矿许可证和采矿租约
等纽芬兰与拉布拉多省境内的矿业权益。
2）协会监管体系
虽然并不拥有任何正式的监管权力，但由在加拿大矿业工作的个人组成的专
业组织（加拿大采矿冶金和石油协会）以及其认可的专业组织（如：魁北克工程
师协会、纽芬兰拉布拉多专业工程师与地质科学协会等）均规定，其成员必须遵
守行业规范和道德规范，否则将被取消成员资格。
加拿大证券管理委员会（CSA）设立了 NI 43-101 的矿业项目披露标准，已
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被采矿业和相关行业广泛确认为有关公开报告矿产资源估算的标准。该标准要求
资源量及储量报告必须符合加拿大采矿冶金和石油协会出具的 CIM 准则的要
求。
加拿大采矿冶金和石油协会及其认可的专业组织无任何监管权力，但在加拿
大证券交易所上市规则要求根据 NI 43-101 标准编制报告的情况下，则该等行业
协会要求即有法律强制力。
2、主要法规及政策
（1）主要的矿业法规和政策
1）魁北克省
魁北克省主要矿业法规是矿业法和根据该法制定的各项条例。
2）纽芬兰与拉布拉多省
纽芬兰与拉布拉多省主要的矿业法规包括：
①矿业法和根据该法制定的勘探、开发等矿物条例；
②采矿法和根据该法制定的作业等采矿条例。
③根据矿业法及矿物条例编写报告书和说明的格式指南。
（2）探矿权证及采矿权证的相关用途和权利
1）魁北克省
①探矿权证
探矿许可证赋予其持有人排他地探寻/勘探该探矿许可证所规定的地块中属
于公共领域的矿物质（某些物质除外，包括砂、砾石、粘土和其他松散沉积物）
的权利。
②采矿权证
部长授予的采矿租约允许该采矿租约的持有人开采（即开发）矿物质（不包
括某些物质，如地表矿物质、石油、天然气和盐湖）。部长应就一项或多项探矿
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许可证下的某个地块（全部或部分）授予采矿租约，条件是该探矿许可证持有人
证明存在一些指标显示该地块存在可供实际开采的矿藏量，且其符合相关法规的
要求并已支付法规规定的年度租金。
2）纽芬兰与拉布拉多省
①探矿权证
探矿许可证授予持证人排他地勘探该许可证所规定的地块中（含地表下）矿
物的权利，但并不授予取走矿物的权利（但用于采样、化验和测试目的的除外）
②采矿权证
采矿租约授权租约持有人可排他地开发、提取、移除、处理、出售、抵押或
以其他方式处置租约所规定的地块中（含地表之下）全部（未转让的）矿物或租
约所规定的矿物。
（四）澳大利亚南澳大利亚州
同加拿大类似，澳大利亚的矿产资源也实行联邦和州分权管理。各州和地区
管理各自司法管辖区内的矿业活动，包括土地产权，监管矿山运营情况，矿山安
全、环境、健康，征缴权利金和税费等。本次收购矿业权主要涉及澳大利亚南澳
大利亚州（以下简称“南澳州”）监管，具体如下：
1、矿业主管部门、行业监管体制
南澳州矿产资源勘探和开采由《1971 年矿业法（南澳州）》（以下简称“矿业
法”）予以规范。矿业法规定，本州境内所有矿产属皇室（即南澳州）的财产。
在南澳州，主要矿业监管机构是矿产资源与能源部部长（以下简称“部长”），
行使职权的是南澳州制造、创新、贸易、资源和能源部（以下简称“南澳州工贸
资源能源部”），即部长负有实施矿业法的职责，其通过南澳州工贸资源能源部实
施行政管理。
2、主要法规及政策
南澳州矿业主要法规和政策包括：矿业法、《2011 年矿业条例（南澳州）》（以
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下简称“矿业条例”）及《规范南澳州矿产勘探和开采：确立最佳实务监管框架》
（南澳州工贸资源能源部，2012 年 8 月）等。
（五）本次评估专业报告的编制所适用的法规
如前所述，本次矿业权涉及中国、利比里亚、加拿大（魁北克省、纽芬兰与
拉布拉多省）、澳大利亚（南澳大利亚州），故以下以国别顺序分别介绍如下：
1、中国现行与矿业资产评估报告、储量报告等报告的编制有关的法规
中国现行与矿业资产评估报告、储量报告等报告的编制有关的法规主要包
括：《探矿权采矿权评估资格管理暂行办法》（国土资发[2000]302 号）、《关于规
范矿业权出让评估委托有关事项的通知》（国土资发[2008]181 号）、《矿业权评估
管理办法（试行）》（国土资发[2008]174 号）、《矿产资源储量评审认定办法》（国
土资发[1999]205 号）、《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理
权限的通知》（国土资发[2006]166 号）、《矿业权评估师执业资格制度暂行规定》
（人发[2000]82 号）和《矿业权评估机构资质管理暂行办法》（中国矿业权评估
师协会 2007 年 5 月 11 日第一届第二次常务理事会审议通过）等。
2、利比里亚有关矿产储量报告及有关矿产勘探的任何其他报告法定要求
（1）定期报告
根据勘探条例，勘探许可证持有人应编制并向土矿部地质勘测局提交季报和
年报。季度报告由熟悉被许可人的地质和勘探活动的员工编制，年报更为具体。
该等报告并无特定格式，但勘探条例说明了该等报告必须载明的内容。
（2）环境影响评估报告
一般而言，被许可人必须在签发勘探许可证后 60 日提交环境项目报告，环
境许可将根据该报告予以签发。在环境许可满一周年之日，被许可人必须提交环
境影响评估报告。环境影响评估报告一般由专家编制，并应符合环保局规定的格
式。
（3）可行性研究报告
为获得采矿许可证，被许可人必须根据矿产开发协议规定的时间提交可行性
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研究报告，估算特定区块（许可区块的一部分，将被称为开发区块）或整个区块
内矿石的数量。该可行性研究报告应由得到国际认可的矿业工程技术咨询公司编
制。
3、加拿大有关编制矿产储量报告（或类似报告）的法律要求
（1）魁北克省
根据矿业法，法律上并未要求由专家编制，并向任何加拿大矿业部门提交、
备案或申请批准矿产储量报告，或将其向第三方披露。即使许可证持有人已编制
矿产储量报告，在矿业法项下对编制该报告的专家并无资质要求。
但是，如果探矿权证持有人希望申请采矿租约，该类持有人必须通过具备资
格人员，确定存在矿产资源，且矿产资源的规模和质量均足以产生潜在经济效益。
满足这一要求的方法通常是，提交一份经具备资格人员认证的矿产储量报告。
此外，如果该探矿权证持有人系上市公司并且作为“需申报之发行人”接受加
拿大证券法的监管，则适用加拿大相关证券法规要求，并按照《国家文件 43-101：
矿业类项目的信息披露准则》的规定和其他相关证券法规编制及披露相关报告。
但是，如果该探矿权证持有人并非需申报之发行人或其子公司，则上述证券法规
不适用。
（2）纽芬兰和拉布拉多省
探矿权证持有人并未被要求必须编制矿产储量报告。即使探矿权证持有人已
编制了矿产储量报告，在矿业法项下对编制该报告的专家并无资质要求。
但是，如果该类持有人希望申请采矿租约，该类持有人即必须在完成勘探阶
段工作之后并且在矿山开发和运营之前，通过具备资格人员，确定存在矿产资源，
且矿产资源的规模和质量均足以产生潜在经济效益。
对于上述情况，广发证券、发行人律师进行了核查，并分别出具了专项核查
报告和补充法律意见书。
（六）本次收购后相关矿产资源勘查开采存在的重大违规风险
本次拟收购资产所涉及的矿业权包括境内外部分，以下分国别对可能涉及的
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矿产资源勘查开采相关法律法规风险分析如下：
1、境内可能涉及的相关法律法规风险
本次收购完成后，公司及其下属企业作为矿业权持有人，如未能遵守国家有
关矿产资源勘查开采活动管理的法律法规规定，可能存在罚款、吊销矿业权等处
罚的风险。
目前，国家对环保及安全生产问题十分重视，制定并颁布了一系列法规和条
例，对违反相关法规或条例者予以处罚。本次收购完成后，如国家或地方政府颁
布更加严格的环保及安全生产法规或条例，公司的环保及安全生产费用支出可能
相应增加，并影响公司的盈利水平。
2、境外可能涉及的相关法律法规风险
（1）利比里亚
本次收购完成后，如矿业权人未能遵守利比里亚政府及土地、矿产和能源部
有于矿业权人开展矿产资源勘探及开采法律法规的规定，可能存在罚款、监禁责
任人员、责令中止作业及撤销矿业权等处罚的风险。
（2）加拿大
本次收购完成后，如矿业权人未能遵守加拿大及其省级政府、相关专业组织
及协会有关矿业权人开展矿产资源勘探及开采法律法规的规定，可能存在无法获
得矿业权的续期、罚款及撤销矿业权等处罚的风险。
（3）澳大利亚
本次收购完成后，如矿业权人未能遵守澳大利亚及南澳大利亚州、矿产资源
与能源部长及相关专业组织及协会有关矿业权人开展矿产资源勘探及开采法律
法规的规定，可能存在无法获得矿业权的续期、罚款及撤销矿业权等处罚的风险。
（4）境外地区其他法律法规风险
境外矿业权人在从事勘探及开采活动中，尚须遵守各国关环境保护、资源保
护、地上权、爆炸物使用、原住民保护、职业卫生和安全、劳工等其他法律的相
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关规定，如未能遵守该等规定，需承担相应的法律责任，可能对矿业权人日常经
营产生不利影响。同时，日各国关于环保及原著民保护等要求的进一步提高，公
司对应的费用支出可能增加，并影响公司的盈利水平。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，本次拟收购资产所在国及其矿产资源监管部门对矿业权人违反该
国相应规定时，均有相应的处罚措施；同时，发行人就本次收购完成后可能存在
的重大违规风险已在《武汉钢铁股份有限公司关于非公开发行股票申请文件告知
函有关问题落实情况的公告》予以披露。”
对于上述情况，发行人律师进行了核查，并出具了补充法律意见书。
八、本次拟收购资产中涉及的矿业权整体情况
除目标资产所持有的境外上市公司股权外，本次拟收购资产涉及的矿业权主
要包括两部分：1、武钢矿业持有的境内矿业权；2、武钢矿业、武钢国际资源及
武钢（澳洲）有限涉及的境外矿业权。具体如下：
（一）武钢矿业持有的境内矿业权汇总情况
武钢矿业持有的境内矿业权包括 6 宗采矿权及 3 宗探矿权，其中：采矿权分
别为大冶铁矿、程潮铁矿、金山店铁矿（张福山矿）、金山店铁矿（余华寺矿）
铁矿采矿权及灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿、乌龙泉矿熔剂矿采矿权 6 宗；探矿
权分别为广西扶绥县渠旧探矿权、扶绥县渠黎平羌探矿权、柳城县寨隆镇毛村探
矿权 3 宗。该等矿业权评估基准日的相关情况如下：
46
1、境内采矿权
武钢矿业境内采矿权汇总情况表
项目 大冶铁矿 程潮铁矿 金山店铁矿（张福山矿） 金山店铁矿（余华寺矿） 灵乡铁矿 乌龙泉矿
武汉钢铁集团矿
武汉钢铁集团矿业有限责任 武汉钢铁集团矿业有限责任 武汉钢铁集团矿业有限责任公 武汉钢铁集团矿业有限责任公 武钢矿业公司灵乡铁矿岩峰石
采矿权名称 业有限责任公司
公司大冶铁矿 公司程潮铁矿 司金山店铁矿（张福山矿） 司金山店铁矿（余华寺矿） 灰石白云石矿
乌龙泉矿
程潮铁矿位于湖北省鄂州市
湖北省武汉市江
地址 湖北省黄石市铁山区 境内，包含程潮矿区、广山矿 湖北省大冶市境内，包含张福山矿区、余华寺矿区 湖北省大冶市灵乡镇
夏区
区
覆盖面积 12.0897 平方公里 4.4241 平方公里 2.9066 平方公里 0.8736 平方公里 0.6096 平方公里 5.3755 平方公里
（111b）：1,456.69 万吨 程潮矿区：（122b）：1,633.71 （111b）：3,175.62 万吨 （333）：295.40 万吨 白云石：1,814.84 万吨 白云石：2,716.61
（122b）：461.17 万吨 万吨 （333）：12,218.07 万吨 （122b）：3,324.79 万吨 优质石灰石：5,374.01 万吨 万吨
（333）：49.62 万吨 合计：13,851.78 万吨 （333）：757.07 万吨 普通石灰石：2,366.80 万吨 优质石灰石：
评估基准日
合计：1,967.48 万吨 广山矿区：（111b）：78.10 万吨 合计：7,257.48 万吨 合计：9,555.65 万吨 2,726.31 万吨
保有资源储
（122b）：73.50 万吨 （333）： 普通石灰石：
量
24.80 万吨合计：176.40 万吨 1,639.77 万吨
合计：7,082.69 万
吨
磁铁矿、赤铁矿，磁铁-赤铁（菱 磁铁矿、黄铁矿、赤铁矿、褐 熔剂用石灰岩及
矿种 磁铁矿、黄铁矿、赤铁矿 石灰岩、冶金用白云岩
铁）矿 铁矿 白云岩
武汉钢铁集团矿业有限公司 武汉钢铁集团矿业有限责任 武汉钢铁集团矿
权利人 武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿 武钢矿业公司灵乡铁矿
大冶铁矿 公司程潮铁矿 业有限责任公司
拟注入发行
100%
人权益比例
47
评估基准日
- 25,627.38 万元 18,868.18 1,681.61 万元 - -
账面值
程潮矿区：折现现金流量法
评估方法 折现现金流量法 折现现金流量法 折现现金流量法 折现现金流量法 折现现金流量法
广山矿区：收入权益法
程潮矿区：43,801.75 万元
评估值 28,035.44 万元 广山矿区：1,159.34 万元 47,608.39 万元 375.92 万元 2,067.84 万元
合计：44,961.09 万元
有无权属证
有
明
采矿权证号 C4200002009032120034571 C4200002012082120126849 C4200002009032120006296 C4200002009022120004671 C4200002010117220079158 4200000040406
到期日 2023 年 9 月 1 日 2013 年 8 月 7 日 2014 年 8 月 23 日 2016 年 6 月 13 日 2018 年 7 月 1 日 2020 年 4 月
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2、境内探矿权
武钢矿业境内探矿权汇总情况表
项目 毛村探矿权 渠旧探矿权 平羌探矿权
探矿权名称 广西柳城县寨隆镇毛村冶金用白云岩矿普查 广西扶绥县渠旧熔剂用石灰岩矿普查 广西扶绥县渠黎镇平羌白云岩矿普查
地址 广西壮族自治区柳州市柳城县 广西壮族自治区崇左市扶绥县 广西壮族自治区崇左市扶绥县
覆盖面积 10.73 平方公里 4.36 平方公里 5.97 平方公里
矿种 冶金用白云岩 熔剂用石灰岩 白云岩矿
资源量 （334）？49,777.01 万吨 （334）？28,150.08 万吨 （334）？ 45,900.79 万吨
权利人 武汉钢铁集团矿业有限责任公司
拟注入发行人权益比例 100%
评估基准日账面值 965.52 万元
评估方法 地质要素评序法
评估值 584.26 万元 447.12 万元 420.00 万元
有无权属证明 有
到期日 2015.04.26 2015.04.29 2015.04.26
勘查阶段 普查 普查 普查
49
（二）武钢矿业、武钢国际资源、武钢（澳洲）有限涉及的境外（包括利比里亚、加拿大、澳大利亚）矿业权汇总情况
本次武钢股份拟收购资产中涉及的境外矿业权主要分布于武钢矿业、武钢国际资源及武钢（澳洲）有限，具体分布于利比里亚、
加拿大及澳大利亚等国。该等矿业权评估基准日的相关情况如下：
1、武钢矿业持有的境外矿业权
武钢矿业及其下属企业持有的境外矿业权包括 1 宗采矿权及 119 宗探矿权，其中：采矿权为 Bloom Lake 铁矿项目涉及的铁矿采
矿权；探矿权为 Bloom Lake 铁矿项目涉及的 114 宗探矿权及澳大利亚艾尔铁矿项目涉及的 5 宗探矿权。相关情况如下：
（1）境外采矿权
项目 加拿大 Bloom Lake 铁矿项目
采矿权名称 BM877
地址 加拿大拉布拉多地槽的西南角，中心位置大约在 52°50′30″N，67°17′W
覆盖面积 68.58 平方公里
矿种 氧化铁、磁铁矿、赤铁矿
权利人 BLGP
拟注入发行人权益比例 25%
资源量 （注 1）
评估基准日账面值 -
评估方法 -
评估值 （注 2）
有无权属证明 有
50
到期日 2029 年 4 月 13 日
注：1、Bloom Lake 铁矿项目查明资源量 14.29 亿吨，其中：探明资源量和控制资源量为 11.63 亿吨，推断资源量为 2.66 亿吨；
2、评估机构对 Bloom Lake 铁矿项目采矿权没有进行单独评估，而是使用收益法对武钢加拿大进行评估；截至评估基准日，武钢加拿大净资产 122,904.54 万元，评估值为
189,029.32 万元。
（2）境外探矿权
项目 加拿大 Bloom Lake 铁矿项目 澳大利亚艾尔铁矿项目
CDC（98977-98978，98986，98994-98995，
99884-99892，99894-99898，99902-99905，
99910-99911，99918-99919，99953-99939，
Mount Hill-Koppio
探矿权名称 99951-99954，99956-99957，99965-99972， Greenpatch EL 4885 Wanilla EL 4384 Dutton Bay EL 4605 Tumby Bay EL 4998
EL5065
1133844-1133847 ， 2082920-2082923 ，
2082925-2082981 ， 2177003 ， 2183070 ，
2188096）共计 114 宗
南澳大利亚州艾尔 南澳大利亚州艾尔半岛 南澳大利亚州艾尔半 南澳大利亚州艾尔半 南澳大利亚州艾尔半岛
加拿大拉布拉多地槽的西南角，中心位置大
地址 半岛地区，紧邻林肯 地区，林肯港西北（偏北） 岛地区，金巴镇正南 岛地区，林肯港东北 地区，林肯港东北方向
约在 52°50′30″N，67°17′W
港东北方向 方向约 25 公里 方向约 90 公里 方向约 50 公里 （偏北）约 50 公里
覆盖面积 41.01 平方公里 76 平方公里 141 平方公里 31 平方公里 272 平方公里 465 平方公里
Indicated：16,147 万
吨
资源量 Inferred:5,480 万吨 - - -
Inferred：49,272 万吨
合计：65,419 万吨
矿种 氧化铁、磁铁矿、赤铁矿 磁铁矿
权利人 BLGP CXM CXM CXM SAIOG SAIOG
51
拟注入发行人
25% 60%
权益比例
评估基准日账
- 评估基准日，上述 5 项探矿权项下 60%的铁矿石资源权益账面值为 110,105.81 万元。
面值
评估方法 - 地质要素评序法 勘查成本效用法 按账面成本确认 地质要素评序法 勘查成本效用法
3,761.39 万元 12.50 万元 105,708.62 万元 2,511.89 万元
915.26 万元
评估值 - （ 为 6,268.99 万 元 （ 为 20.83 万 元 （为 176,181.04 万元 （ 为 4,186.49 万 元
（为 1,525.44 万元*60%）
*60%） *60%） *60%） *60%）
有无权属证明 有 有
到期日 2015 年 1 月 9 日 2013 年 8 月 13 日 2014 年 11 月 15 日 2014 年 11 月 16 日 2014 年 4 月 11 日 2014 年 8 月 5 日
勘查阶段 勘探 普查 预查 预查初期 普查 预查
2、武钢国际资源
截至评估基准日，武钢国际资源所涉及的 1 宗采矿权和 2,368 宗探矿权均为境外矿业权，并通过武钢国际资源及其下属企业与合
营方成立的合营企业所持有；其中，采矿权为武钢国际资源控股子公司中利联（香港）涉及的利比里亚邦州铁矿项目非嘎玛区采矿权；
探矿权分别为武钢世纪阳光湖涉及的阳光湖铁矿项目探矿权 530 宗、Labec 世纪涉及的阿提坎玛根铁矿项目探矿权 411 宗、LOM 涉及
的 Lac Otelnuk 铁矿项目（以下简称“LO 铁矿项目”） 探矿权 1,267 宗、December Lake 铁矿项目（以下简称“DL 铁矿项目”） 探矿权
159 宗、以及中利联（香港）涉及的利比里亚邦州铁矿项目嘎玛区探矿权。
52
（1）境外采矿权
项目 利比里亚邦州铁矿项目
采矿权名称 非嘎玛区采矿权
地址 利比里亚共和国的中部，邦州的西南地区，首都蒙罗维亚的东北方向，距蒙罗维亚直线距离约 78 公里。矿区中心坐标为 W10°15′，N6°50′
覆盖面积 78.47 平方公里
矿种 磁铁矿和赤铁矿
亚维Ⅰ区：（122b）30,305.61 万吨，（333） 2,043.29 万吨，合计 32,348.90 万吨；
亚维Ⅱ-邦峰矿段：（331） 8,844 万吨，（332） 28,232 万吨，（333） 40,111 万吨，合计 77,187.00 万吨；
资源量
S3 矿体：（333） 3,683.00 万吨，（334）？2,056.00 万吨，合计 5,739.00 万吨；
北部矿体（N1）：（122b）23,807.87 万吨，（333）1,282.06 万吨，合计 25,089.93 万吨。
权利人 中利联（香港）
拟注入发行人权益比例 60%
评估基准日账面值 62,834.80 万元
评估方法 折现现金流量法
评估值 245,458.08 万元
有无权属证明 有
到期日 2036 年 9 月 12 日
注：以上审计、评估数据尚未依据武钢所持权益比例进行调整。
53
（2）境外探矿权
项目 阳光湖铁矿项目 阿提坎玛根铁矿项目 LO 铁矿项目 DL 铁矿项目 利比里亚邦州铁矿项目
CDC （ 2152571-2152599 ，
CDC （83107-83129，83133- 83134，83138， 83142，
2168846-2168908，
83144- 83146，83151，83159- 83162，83166，83172，
2169347-2169494 ，
83175- 83178，83182- 83186，83190- 83192，83346-
CDC （ 2185085-2185143 ， 2169528-2169614，
83353 ， 83895- 83914 ， 83928- 83958 ， 84157-
185152-2185301 ， 2170268-2170269 ，
84174， 86768- 86771，87281- 87283， 94133-
2185362-2185556 ， 2192303-2192307， CDC
94140，101310- 101579，105932- 106019， 106026-
探矿权名 2185579-2185613 ， 2192413-2192452 ， （2002710-2002858，
106122， 106279- 106295，2001063- 2001082， 嘎玛区探矿权
称 2213771-2213825 ， 2196279-2196297， 2136607-2136616）共
2001094- 2002709， 2157035- 2157071，2157112-
2244787-2244822） 2225124-2225135），以上探矿权 159 宗
2157151， 2157184- 2157230， 2190636- 2190727，
以上探矿权在魁北克省注 在魁北克省注册，共 405 宗； 2204539- 2204572， 2216466- 2216476，2282494-
册，共 530 宗。 020232M，020238M，020231M，
2282600，2307381- 2310490， 2311138- 2311205，
020517M，020518M，020753M；
2313417- 2313427，2320998- 2321000， 2321135-
以上探矿权在纽芬兰和拉布拉
2321137） 共 1,267 宗
多省登记，共 6 宗。
利比里亚共和国的中部，
魁北克省 Nunavik 地
邦州的西南地区，首都蒙
加 拿 大 魁 北 克 省 拉布拉多省与魁北克省内陆交 魁北克省 Nunavik 地区，拉布拉多地槽的中北部， 区，Schefferville 镇以
罗维亚的东北方向，距蒙
地址 Schefferville 镇西北方向 65 界 附 近 ， 其 中 心 坐 标 为 Schefferville 镇西北 165 公里处，中心位置大约在 北 230 公里处，距离
罗维亚直线距离约 78 公
公里和 80 公里。 54°53’30”N,66°36’45”W。 56°00′N，68°21′W Lac Otelnuk 铁矿项
里。矿区中心坐标为
目矿区 65 公里
W10°15′，N6°50′
覆盖面积 258.61 平方公里 190.93 平方公里 610.9 平方公里 73.6 平方公里 161.47 平方公里
以磁铁矿为主，次有赤铁
矿种 磁铁矿、赤铁矿 磁铁矿、赤铁矿 磁铁矿、赤铁矿 磁铁矿、赤铁矿
矿和褐铁矿
54
Measured：551,000 万吨 （333）：31,031.76 万吨
Indicated：584,000 万吨 （334）？：33,657.07 万
资源量 1,595,310.00 万吨 Inferred：172,300 万吨 -
Inferred：1,239,000 万吨 吨
合计：2,374,000 万吨 合计：64,688.83 万吨
Labec 世纪持（56%的权益），冠
权利人 武钢世纪阳光湖 LOM LOM 中利联（香港）
军矿业持（44%的权益）。
拟注入发
行人权益 40% 22.4% 60% 60% 60%
比例
评估基准
- - 91,418.47 万元 438.89 万元 3,141.96 万元
日账面值
评估方法 - - 折现现金流量法 按账面成本确认 地质要素评序法
评估值 （注 1） （注 2） 214,414.64 万元 438.89 万元 17,907.88 万元
有无权属
有 有 有 有 有
证明
分布于 2013 年 7 月 20 日 分布于 2013 年 10 月 19 日-2018 2013 年 12 月 15 日
到期日 分布于 2013 年 8 月 11 日-2015 年 4 月 3 日（注 4） 2014 年 7 月（注 5）
-2014 年 08 月 05 日（注 4） 年 03 月 20 日（注 4） （注 4）
勘查阶段 部分详查 普查 详查 普查 普查
注：1、中企华评估对阳光湖铁矿项目的矿权没有进行单独评估，而是使用现金流量折现法对武钢加拿大阳光湖进行评估。评估基准日武钢加拿大阳光湖开发支出 6,465.80 万元，
评估值 39,015.11 万元；
2、中企华评估对阿提坎玛根铁矿项目的矿业权没有进行单独评估，而是按账面成本确认；评估基准日武钢加拿大阿提坎玛根账面净资产 13,003.74 万元，评估值 13,003.74
万元；
3、LO 铁矿项目、DL 铁矿项目、利比里亚邦州铁矿项目的审计、评估数据尚未依据武钢所持权益比例进行调整；
4、加拿大探矿权中 LO 铁矿项目部分探矿权的到期日为 2013 年 4 月 3 日，现已续期至 2015 年 4 月 3 日；
5、嘎玛区探矿权证书上载明“探矿权初始期限为 3 年，到期后可以申请 2 年的续期”。
55
3、武钢（澳洲）有限
武钢（澳洲）有限所涉及的矿业权为其持有 10%权益的威拉拉项目 ML 266SA 号租赁地采矿权，但武钢（澳洲）有限不直接享有
该项采矿权的实际权益。
项目 澳大利亚威拉拉项目
采矿权名称 ML 266SA 号租赁地
地址 西澳大利亚州哈默斯利省东南地区，纽曼镇正东方向 40 公里
覆盖面积 90.65 平方公里
矿种 针铁矿、赤铁矿
权利人 BHP Iron Ore（Jimblbar）Pty Ltd
拟注入发行人权益比例 -
评估基准日账面值 -
评估方法 -
评估值 -
合营公司的开采区为津巴布矿山，包括威拉拉 W4、哈斯莫托 H1、H2、H4 四个独立矿床。截止合营企业运营时，各矿床的探明储
资源量 量分别为 16,000 万吨、6,200 万吨、5,300 万吨、3,600 万吨，合计约 3.30 亿吨；实际可采储量分别为 8,827 万吨、6,102 万吨、3,915
万吨和 3,448 万吨。
到期日 2030 年 10 月 10 日
56
九、本次拟收购资产中所涉及矿业权的具体评估估值、评估方法等情况
（一）矿业权的整体评估估值情况
本次矿业权评估按评估标的主要分为探矿权、采矿权以及含有矿业权的法人
主体评估，具体如下：
单位：万元
矿业权简称 整体评估值 权益比例 武钢集团对应权益值
1、探矿权
1.1 境内冶金熔剂矿探矿权
毛村探矿权 584.26 100% 584.26
渠旧探矿权 447.12 100% 447.12
平羌探矿权 420.00 100% 420.00
小 计 - 1,451.38
1.2 境外铁矿项目探矿权
艾尔项目探矿权 188,182.79 60% 112,909.67
LO 铁矿项目探矿权 214,414.64 60% 128,648.78
邦州-嘎玛区探矿权 17,907.88 60% 10,744.73
DL 项目探矿权 438.39 60% 263.33
小 计 252,566.51
探矿权合计 254,017.89
2、采矿权
邦州-非嘎玛区铁矿采矿权 245,458.08 60% 147,274.85
大冶铁矿采矿权 28,035.44 100% 28,035.44
程潮铁矿采矿权 44,961.09 100% 44,961.09
金山店铁矿采矿权 47,608.39 100% 47,608.39
乌龙泉冶金熔剂矿采矿权 2,067.84 100% 2,067.84
灵乡冶金熔剂矿采矿权 375.92 100% 375.92
采矿权合计 270,323.53
3、含矿业权的法人主体评估
武钢加拿大 Bloom Lake 铁矿项目 25%的权益 189,029.32
武钢加拿大阳光湖 阳光湖铁矿项目 40%的权益 39,015.11
武钢加拿大阿提坎玛根 阿提坎玛根项目 22.40%的权益 13,003.74
合 计 241,048.17
（二）单独采用矿业权评估方法进行评估的矿业权情况
本次收购所涉矿业权，主要分布于武钢矿业及武钢国际资源，采用矿业权评
估方法单独进行评估的主要矿业权所采用方法具体如下
57
1、武钢矿业
序号 矿业权名称 评估取值方法
折现现金流量法
1 武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿采矿权
收入权益法
2 武钢矿业公司大冶铁矿采矿权 折现现金流量法
3 武汉钢铁集团矿业有限责任公司金山店铁矿（张福山矿）（余华寺）采矿权 折现现金流量法
4 武汉钢铁集团矿业有限责任公司乌龙泉矿采矿权 折现现金流量法
5 武钢矿业公司灵乡铁矿岩峰石灰石白云石矿采矿权 折现现金流量法
6 广西柳城县寨隆镇毛村矿区冶金熔剂用白云岩普查探矿权 地质要素评序法
7 广西扶绥县渠黎镇平羌矿区冶金熔剂用白云岩矿普查探矿权 地质要素评序法
8 广西扶绥县渠旧矿区冶金熔剂用石灰岩矿普查探矿权 地质要素评序法
9 南澳大利亚艾尔半岛 Wanilla 铁矿探矿权 勘查成本效用法
10 南澳大利亚艾尔半岛 Greenpatch 铁矿探矿权 地质要素评序法
11 南澳大利亚艾尔半岛 Tumbay Bay 铁矿探矿权 地质要素评序法
12 南澳大利亚艾尔半岛 Mount Hill-Koppio 铁矿探矿权 勘查成本效用法
2、武钢国际资源
序号 被投资单位名称 评估取值方法
1 利比里亚邦矿铁矿（非嘎玛区） 采矿权 折现现金流量法
2 利比里亚邦矿铁矿（嘎玛区）普查探矿权 地质要素评序法
3 加拿大魁北克 LAC OTELNUK 铁矿探矿权 折现现金流量法
3、评估机构关于本次矿业权评估相关情况的说明
评估机构对本次目标资产涉及的矿业权的评估方法恰当性、评估程序合规
性、评估假设、以及评估参数合理性的解释和说明如下：
（1）评估方法的恰当性
根据各矿业权的勘查程度和资料情况，本次矿业权评估方法分别采用了勘查
成本效用法、地质要素评序法和折现现金流量法。
根据《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》和《成本途径评估方
法规范（CMVS 12200-2008）》等相关规范之要求，各评估方法的适用范围如下：
1）折现现金流量法适用于“1）、详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳
定的沉积型大中型矿床的普查探矿权评估。2）、拟建、在建、改扩建矿山的采矿
权评估，以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山的采矿权评估。”
2）勘查成本效用法适用于“投入少量地表或浅部地质工作的预查阶段的探矿
权评估，或者经一定勘查工作后找矿前景仍不明朗的普查探矿权评估”。
58
3）地质要素评序法“主要用于普查阶段的探矿权评估,也用于能够满足要求
的预查阶段的探矿权”。其运用的前提条件是“评估勘查区块内已进行较系统的地
质勘查工作，有符合勘查规范要求的地质勘查报告或地质资料，并具备比较具体
的、可满足评判指数所需的地质、矿产信息，在勘查区块外围有符合要求的区域
地质矿产资料”。
综上，选择评估方法的因素主要为矿业权类型、所处勘查阶段、资料满足程
度等。本次经济行为涉及的矿业权评估方法选择均按上述规定的适用范围结合各
矿实际情况进行选取，评估方法恰当。
（2）评估程序的合规性
在评估过程中，中企华评估矿业权评估人员按《矿业权评估程序规范（CMVS
11000-2008）》要求，忠实履行了各相关评估程序，重点包括编制评估计划、现
场尽职调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估技术说明、整理工作底
稿。
（3）评估假设和评估参数的合理性
据《矿业权评估技术基本准则（CMVS 00001-2008）》，评估假设是“对矿业
权实物载体、法律、经济、市场环境等方面的不确定信息作出的用于评估的前提。
特定假设直接与具体评估结论对应，不同的特定假设，评估结论不同”。本次矿
业权评估假设是依据矿业权特性依据现在的法律、经济、市场环境等方面信息，
评估假设具有合理性。
本次经济行为中矿业权评估参数遵循《中国矿业权评估准则》 第一批九项）、
《中国矿业权评估准则》（第二批八项）、《矿业权评估指南》（2004 年版）及《矿
业权评估参数确定指导意见》等规定的选取原则确定。例如资源储量选取参考有
资质单位提交的核实报告（地质报告）或独立第三方技术报告、生产矿山投资和
成本费用参数参考矿山实际水平并考虑投资与产能匹配原则确定、未生产矿各经
济技术参数参考相关设计确定等，因此，矿业权评估参数的选取符合评估准则和
规范的要求。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，矿业权评估方法的选择恰当、评估程序合规、评估假设和评估参
59
数的选择合理。”
评估机构出具了专项说明书，认为：
“上述探矿权评估方法选择恰当、评估程序合规、评估假设合理、评估参数
选取符合准则和规范的要求。”
（三）未单独采用矿业权评估方法进行评估的矿业权情况
对矿业权未进行单独评估的企业主要涉及：武钢加拿大、武钢加拿大阳光湖、
武钢加拿大阿提坎玛根三家法人单位。具体如下：
1、武钢加拿大（涉及 Bloom Lake 铁矿项目相关矿业权）
（1）未单独评估矿业权的原因
武钢加拿大主要资产为其持有的 Bloom Lake 合营企业 25%投资。对非控股
投资企业，评估师仅可以通过预测收益分红金额的途径测算其股权投资价值，本
次评估对武钢加拿大股东全部权益采用收益法进行评估，未对 Bloom Lake 合营
企业采用资产基础法进行估值（即未单独进行矿业权估值）。本次对武钢加拿大
评估值为 189,029.32 万元。
（2）对应矿业权情况
BLGP 名下注册了 114 个有效的探矿权和 1 个采矿权，其中探矿权覆盖区域
总面积 41.01 平方公里，采矿权覆盖区域总面积 68.58 平方公里。
（3）重要评估参数的选取
对 Bloom Lake 合营企业的估值，主要估值参数（资源储量、矿石品位、生
产能力、矿山服务年限）来源于 2010 年 6 月《基于 Bloom Lake 项目 800 到 1600
万吨铁精矿/年扩能可行性研究报告的 43-101 技术报告》《TECHNICAL REPORT
43-101 ON THE FEASIBILITY STUDY FOR THE INCREASE IN PRODUCTION
FROM 8Mtpy TO 16Mtpy OF CONCENTRATE FOR THE BLOOM LAKE
PROJECT》）、2012 年 3 月《Mineral Resource and Mineral Reserve Analysis Bloom
Lake MineQuebec Province, Canada》；此外，铁精矿价格计算到加拿大 FOB 价，
考虑到铁精粉主要运往中国境内使用，因此通过中国进口精矿价格推算加拿大
FOB 价。
60
综上所述，收益法评估采用的估值依据、主参数、铁精粉价格测算方法等与
矿业权评估基本一致。从评估方法及估值模型来看，股权价值采用的收益法估值
模型与采矿权采用的折现现金流测算模型也是一致的。另外，对于境外矿业权折
现率的确定，评估实践中一般与企业价值评估的折现率保持一致。
2、武钢加拿大阳光湖（涉及阳光湖铁矿项目相关矿业权）
（1）未单独评估矿业权的原因
评估基准日，武钢加拿大阳光湖拥有的主要资产为：由武钢国际资源、武钢
加拿大阳光湖与世纪铁矿、0849873 BC Ltd.（世纪铁矿下属公司）于 2011 年 12
月 17 日签订《阳光湖铁矿项目合营协议》所确定的合同权益。根据该协议主要
内容，0849873 BC Ltd.将阳光湖有关铁矿项目矿权转移到武钢世纪阳光湖；同时，
就 0849873 BC Ltd.对阳光湖铁矿项目的前期费用支出，在履行双方确认的阶段
性费用审计程序后，武钢加拿大阳光湖将相应进行投资支付，武钢加拿大阳光湖
每投资 100 万加元即可获得阳光湖铁矿项目 1.00%的权益，依次累进，最高投资
4,000 万加元可获得 40.00%权益。
依据上述协议等既定安排，武钢加拿大阳光湖将逐步出资达到武钢世纪阳光
湖 40%的权益比例，即武钢加拿大阳光湖将享有阳光湖铁矿项目 40%的权益（本
文中简化表述为武钢世纪阳光湖 40%权益、阳光湖铁矿项目 40%权益）。因此本
次评估通过测算武钢加拿大阳光湖履行该协议获得的净收益，确定该合同权益的
价值，即是武钢加拿大阳光湖的权益价值。对武钢加拿大阳光湖股东全部权益采
用收益法进行估值，评估值为 39,015.11 万元。
（2）重要评估参数的选取
对武钢加拿大阳光湖合同权益的估值，主要估值参数（资源储量、矿石品位、
生产能力、矿山服务年限）来源于《Mineral Resource Evaluation, Full Moon Taconite
Iron Deposit, Rainy Lake Property》、《武钢世纪阳光湖铁矿项目资源开发利用方
案》。此外，铁精矿价格计算到加拿大 FOB 价，考虑到铁精粉主要运往中国境内
使用，因此通过中国进口精矿价格反算加拿大 FOB 价。
综上所述，收益法评估采用的估值依据、主参数、铁精粉价格测算方法等与
矿业权评估基本一致。从评估方法及估值模型来看，股权价值采用的收益法估值
61
模型与采矿权采用的折现现金流测算模型也是一致的。另外，对于境外矿业权折
现率的确定，评估实践中一般与企业价值评估的折现率保持一致。
3、武钢加拿大阿提坎玛根（涉及阿提坎玛根铁矿项目相关矿业权）
（1）未单独评估矿业权的原因
评估基准日，武钢加拿阿提坎玛根拥有的主要资产为：依据协议安排，武钢
加拿大阿提坎玛根收购世纪铁矿下属全资子公司世纪铁矿控股持有的 Labec 世
纪 40.00%股权，即 4,000 万股 A 类普通股（拥有表决权而没有分红权）及 2,000
万股 B 类普通股（拥有分红权而没有表决权）。截至本报告书签署日，根据相关
股东协议，武钢加拿大阿提坎玛根已确定增加认购 2,000 万股 B 类普通股（缴款
期限截至 2013 年 9 月 25 日），视同其已持有 Labec 世纪 4,000 万股 A 类普通股
及 4,000 万股 B 类普通股，持股比例 40.00%。
依据上述协议等既定安排，武钢加拿大阿提坎玛根将逐步出资达到 Labec 世
纪 40%的权益比例，即武钢加拿大阿提坎玛根将享有阿提坎玛根铁矿项目
22.40%的权益（本文中简化表述为 Labec 世纪 40%权益、阿提坎玛根铁矿项目
22.40%权益）。由于阿提坎玛根项目处于勘探工作初期阶段，无法采用收益法进
行评估，而武钢加拿阿提坎玛根已根据相关股东协议于 2012 年 9 月完成部分出
资，评估机构按账面投资额确定其评估值为 13,003.74 万元。
（2）对应矿业权情况
阿提坎玛根铁矿对应探矿权分处加拿大魁北克省、纽芬兰和拉布拉多省。其
中，登记于魁北克省 405 宗、登记于纽芬兰和拉布拉多省 6 宗。
（3）重要评估参数的选取
本次评估中评估机构按账面投资额确定其评估值。
对此，评估机构出具了专项说明书，认为：
“上述三家公司的估值方法及结果是合理的，是否单独评估矿业权对上述三
家公司的权益价值评估结果没有重大影响。”
十、本次拟收购资产中相关探矿权的形成过程及重要评估事项说明
62
（一）本次收购资产相关探矿权的形成过程
本次拟收购资产涉及的矿业权分布于境内外，其探矿权形成过程分述如下：
1、境内探矿权相关情况
（1）境内探矿权申请涉及的相关法律法规
根据《矿产资源勘查区块登记管理办法》（国务院令第 240 号）中关于探矿
权申请的第六条规定，探矿权申请人申请探矿权时，需确定申请勘探的范围、与
具备资质的机构签订勘查合同、制定勘查工作计划及实施方案等探矿权登记机关
要求的申请文件。同时，根据《中华人民共和国矿产资源法》（中华人民共和国
主席第 74 号）第五条规定及矿业权有偿化的相关规定，国家实行探矿权有偿取
得的制度，即在申请获得探矿款的同时，以国土资源主管部门委托的评估机构出
具的对相应探矿权评估值为参考依据，最终根据国土资源主管部门出具的缴款通
知书或出让协议约定的价格缴纳探矿权出让金。
（2）武钢矿业广西毛村、渠旧、平羌冶金熔剂矿探矿权获取过程
2010 年 4 月，依据广西省壮族自治区国土资源厅出具的《矿产资源勘查登
记价款收费通知单》，武钢矿业分别就渠旧、平羌及毛村冶金熔剂矿探矿权合计
缴纳了 796.52 万元出让金，并于当月获得了上述三个区域的探矿权证，有效期
三年（2010 年 4 月至 2013 年 4 月）。广西毛村、渠旧、平羌冶金熔剂矿探矿权
证有效期到期后，广西省壮族自治区国土资源厅核准了武钢矿业的续期申请，核
准后上述三个区域的探矿权有效期两年（2013 年 5 月至 2015 年 4 月）。
（3）武钢矿业广西毛村、渠旧、平羌冶金熔剂矿探矿权历次勘探成果
广西壮族自治区区域地质调查研究院分别于 2008 年 11 月、2009 年 3 月提
交的《广西柳城县寨隆镇毛村矿区冶金熔剂用白云岩矿预查报告》、《广西扶绥县
渠黎镇平羌矿区冶金熔剂用白云岩矿预查报告》及《广西扶绥县渠旧矿区冶金熔
剂用石灰岩矿预查报告》中，预测资源量（334）？分别为 11,158 万吨、2,519.31
万吨及 11,752 万吨。
广西壮族自治区区域地质调查研究院 2012 年 12 月提交的《广西扶绥县渠旧
矿区冶金熔剂用石灰岩矿普查中间性报告》、《广西扶绥县渠黎镇平羌矿区冶金熔
63
剂用白云岩矿普查中间性报告》及《广西柳城县寨隆镇毛村矿区冶金熔剂用白云
岩矿普查中间性报告》中，预测资源量（334）？分别为 28,150.08 万吨、45,900.79
万吨及 49,777.01 万吨。
2、境外探矿权相关情况
本次收购目标资产所涉矿业权均通过设立的境外全资子公司参股所在国矿
业上市公司或与已拥有相关矿业权的公司合作，以持有相关矿业权权益。
（1）澳大利亚艾尔铁矿项目所涉探矿权
1）现状
本次拟收购澳大利亚艾尔铁矿项目所涉探矿权为 Greenpatch EL 4885、
Wanilla EL 4384、Dutton Bay EL 4605、Tumby Bay EL 4998、Mount Hill-Koppio
EL5065 共 5 宗。其中，前三宗探矿权权利人为 CXM，其余探矿权权利人为 SAIOG
（South Australian Iron Ore Group Pty Ltd，为 CXM 的全资子公司）。武钢矿业通
过武钢（澳洲）资源享有该等矿权 60%的权益，该事项已获得南澳州工贸资源能
源部的书面确认。
2）获取探矿权的过程
2008 年 12 月，武钢集团与 CXM 签订了合资企业的框架协议书，开始项目
尽职调查。2009 年 7 月，CXM、武钢（澳洲）资源及其他相关方签订《探矿权
证 EL3611、EL3421、EL3731、EL3269 和 EL3877 收购协议》，CXM 将艾尔铁矿
项目区域 60%铁矿石资源的探矿权转让给武钢（澳洲）资源。2010 年 7 月，双
方在南澳州工贸资源能源部完成交割程序。
（2）加拿大 Bloom Lake 铁矿项目所涉探矿权
1）现状
加 拿 大 Bloom Lake 铁 矿 项 目 所 涉 探 矿 权 共 计 114 宗 ， 编 号 CDC
（98977-98978，98986，98994-98995，99884-99892，99894-99898，99902-99905，
99910-99911 ， 99918-99919 ， 99953-99939 ， 99951-99954 ， 99956-99957 ，
99965-99972，1133844-1133847，2082920-2082923，2082925-2082981，2177003，
2183070，2188096），权利人为 BLGP。目前，武钢矿业通过武钢加拿大享有 BLGP
64
的 25% 权益。
2）获取探矿权的过程
2008 年 8 月，武钢集团开始对 Bloom Lake 铁矿项目前期了解。2009 年 2 月，
武钢矿业与 CLM 公司达成初步合作意向。2009 年 7 月，武钢加拿大和 CLM 签
订一系列协议，武钢加拿大获得 BLGP 和 BLLP 的 25.00%权益，并通过 BLGP
和 BLLP 从事 Bloom Lake 铁矿项目的勘探和开采业务。
（3）与 ADI 合作项目 LO 铁矿项目、 DL 铁矿项目所涉探矿权
1）现状
与 ADI 合作项目所涉 LO 铁矿项目和 DL 铁矿项目共拥有 1,426 宗探矿权，
总面积 684.50 平方公里，权利人均为 LOM（截至 2013 年 6 月 30 日，Lac Otelnuk
铁矿项目探矿权为 1,522 宗）。目前，武钢国际资源通过武钢加拿大 ADI 持有
LOM 60.00%的股权。
2）获取探矿权的过程
2010 年 5 月，武钢国际资源公司与加拿大 ADI 公司初步达成合作意向。2011
年 1 月，武钢国际资源与加拿大 ADI 公司签署具有约束力的框架协议。2011 年
12 月 19 日，武钢国际资源、武钢加拿大 ADI 和 ADI 签订《Lac Otelnuk 合资企
业合资及股东协议》，ADI 将其在 LO 铁矿项目和 DL 铁矿项目的探矿权转移到
LOM。2012 年 1 月 12 日合资协议交割时，LO 铁矿项目和 DL 铁矿项目全部探
矿权从 ADI 转移到 LOM。
（4）世纪铁矿项目所涉探矿权情况
阿提坎玛根铁矿项目及阳光湖铁矿项目均为武钢国际资源与世纪铁矿合作
开发项目，现一并介绍如下：
1）现状
①阿提坎玛根铁矿项目涉及的探矿权现状
阿提坎玛根铁矿项目所涉及的探矿权共 411 宗，其中 405 宗探矿权证在魁北
克省登记，6 宗探矿权证在纽芬兰和拉布拉多省登记。截至 2013 年 2 月 28 日，
前述权利人为 Labec 世纪（享有其 56%的权益）与冠军矿业（享有其 44%的权益）。
65
武钢国际资源通过武钢加拿大阿提坎玛根持有 Labec 世纪 40%的股权。
②阳光湖铁矿项目涉及的探矿权现状
阳光湖铁矿项目所涉共 530 宗探矿权在魁北克省登记，权利人为武钢世纪阳
光湖。武钢国际资源通过武钢加拿大阳光湖持有武钢世纪阳光湖 40%的股权。
2）获取探矿权的过程
2011 年 1 月，武钢国际资源与世纪控股就项目合作进行了商谈，最终签署
了具有法律约束力的《框架协议》；2011 年 2 月，双方又签订了《关于合作开发
加拿大世纪铁矿项目合作框架协议》。
2011 年 12 月，武钢国际资源、武钢加拿大阿提坎玛根、世纪铁矿、世纪控
股和 Labec 世纪签订《股东协议》，其后以上各方又签订《投资协议》。
（5）利比里亚邦州铁矿项目嘎玛区探矿权
1）现状
利比里亚邦州铁矿项目嘎玛区探矿权权利人为中利联（香港），武钢国际资
源持有中利联（香港）60%的股权。
2）获取探矿权的过程
2009 年 1 月，中利联（香港）等相关各方与利比里亚政府签署《矿产开发
协议》，该协议于 2009 年 1 月 23 日获得利国总统签字批准并于 2009 年 4 月 1 日
获得利比里亚议会第 4 次全会第 52 次会议批准，正式生效。
2010 年 6 月，武钢国际资源与中非产投签署了《关于中利联（香港）矿业
有限公司之股权转让协议》。根据该协议，武钢国际资源收购中非产投持有的中
利联（香港）60.00%的股权。该次收购完成后，武钢国际资源、中非产投及中利
联国际分别持有中利联（香港）60.00%、25.00%、15.00%的股权。
对于上述情况，广发证券进行了核查，并出具了专项核查报告。
（二）采用成本途径评估的相关探矿权情况说明
本次采用成本途径评估的探矿权主要包括境内广西三宗熔剂矿探矿权，境外
邦矿（嘎玛区）探矿权，艾尔半岛 Tumbay Bay、Greenpatch、Mount Hill-Koppio、
Wanilla 铁矿探矿权，其有效勘查工作重置成本情况如下：
66
广西柳城县寨 广西扶绥县 南澳大利亚艾 南澳大利亚艾 南澳大利亚艾 南澳大利亚艾
广西扶绥县渠旧
隆镇毛村冶金 渠黎镇平羌 利比里亚邦矿铁矿 尔半岛 尔半岛 尔半岛 Mount 尔半岛
序号 名称 熔剂用石灰岩矿
用白云岩矿普 白云岩矿普 （嘎玛区）普查探矿权 Tumbay Bay Greenpatch 铁 Hill-Koppio Wanilla 铁矿
普查探矿权
查探矿权 查探矿权 铁矿探矿权 矿探矿权 铁矿探矿权 探矿权
钻探工作量（m） 200.86 8,235.61 116,915.24 5,808.89 6,705.12 1,897.47
1 重置成本
11.09 2,332.74 31,735.64 1,396.15 1,412.14 529.43
（万元）
槽探工作量
4,470.10 3,861.02 5,125 4,452.83
（m3）
2
重置成本
45.87 42.47 54.35 107.16
（万元）
1:10,000 地质测量（草测）
95km2；1:1,000 地质剖面测量
102km2；1:10,000 水文地质测
地质填图
地质填图 量（草测）95km2；1:10,000 工
6.14km2；地 地质填图
其他主要实物 10.73km2；地 程地质测量（草测）95km2； 航空磁异常测 航空磁异常测
质剖面测量 4.36km2；地质剖面
工作量 质剖面测量 1:10,000 环境地质测量（草测） 量 11,977.2km 量 3,631.80km
3 1.79km 测量 1.71km
2.072km 95km2；1/10,000 磁法测量
（100*20m）57km2；1/2,000
磁法剖面测量（点距:10m）
94km
重置成本
7.11 3.86 3.61 953.03 955.78 320.87
（万元）
4 间接费用 19.22 13.90 17.39 1,017.88 9,520.69 418.85 710.38 255.09
重置成本合计
5 83.29 60.23 75.35 4,410.81 41,256.33 1,815.00 3,078.30 1,105.39
（万元）
6 效用系数 1.42 1.37 1.38 1.40 1.57 1.57 1.36 1.38
7 调整系数 4.94 5.09 4.30 2.90 2.72 2.20
8 评估值 584.26 420.00 447.12 17,907.88 176,181.04 6,268.99 4,186.49 1,525.44
地质要素评序 地质要素评 地质要素评序 地质要素评序 勘查成本效用 勘查成本效用
9 评估方法 地质要素评序法 地质要素评序法
法 序法 法 法 法 法
67
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，采用成本途径对上述探矿权评估，其方法选择恰当、评估程序合
规、评估参数选取准确，因此评估结果合理。”
评估机构出具了专项说明书，认为：
“采用成本途径对上述探矿权评估，其方法选择恰当、评估程序合规、评估
参数选取准确，因此评估结果是合理的。”
（三）采用收益途径评估方法进行评估的探矿权预计取得采矿权时间说明
本次评估中仅一宗探矿权采用了探矿权的收益途径评估，即“加拿大魁北克
LAC OTELNUK 铁矿探矿权”。该探矿权后续勘查投入金额及时间依据《LAC
OTELNUK 矿业公司魁北克东北部拉布拉多地槽 Lac Otelnuk 铁矿项目技术报告
和最新矿产资源估计》（《TECHNICAL REPORT AND UPDATED MINERAL
RESOURCE ESTIMATE FOR THE LAC OTELNUK IRON PROPERTY
LABRADOR TROUGH - NORTHEASTERN QUBEC FOR LAC OTELNUK
MINING LTD.》确定；同时，依据《加拿大魁北克 OTELNUK 湖铁矿项目基于
5,000 万吨铁精矿/年初步经济评价的 NI43-101 技术报告》，该项目的建设期为 4
年，结合武钢关于该项目开发规划时间节点（即 2014 年开始建设），确定矿山试
生产时间为 2018 年。因此，评估所依据的试生产时间与前述陈述的该矿预计采
矿权取得时间不矛盾。
对此，评估机构出具了专项说明书，认为：
“评估所依据的试生产时间与发行人提供的该矿预计采矿权取得时间不矛
盾。”
十一、本次收购所涉探矿权后续工作计划及董事会关于探矿权相关风险的
论证
（一）本次收购所涉探矿权后续工作计划
68
本次评估所涉探矿权的相关情况见下表：
预计后续勘查 预计转为采矿
矿权名称 前期投入 现处勘查阶段
工作计划 权的时间
广西三宗熔剂矿探矿
965.52 万元 普查 2 年内详查 暂无预计时间
权
Bloom Lake 铁矿项
- 勘探 矿权维护 2014 年
目所涉探矿权*
Wanilla 矿区预查、
Greenpatch 矿区普查、
Tumbay Bay 矿区普
艾尔铁矿项目探矿权 110,105.81 万元 矿权维护 暂无预计时间
查、Mount Hill-Koppio
矿区预查、Dutton Bay
矿区预查初期
南部可研需要
的取样钻探、
LO 铁矿项目所涉探
54,851.08 万元 勘探 工程（水文） 2018 年
矿权
地质勘察，北
部矿权维护
DL 铁矿项目所涉探
263.33 万元 普查 矿权维护 暂无预计时间
矿权*
阿提坎玛根铁矿项目
13,003.4 万元 普查 矿权维护 暂无预计时间
探矿权*
阳光湖铁矿项目探矿
6,465.80 万元 部分详查 提升至勘探 2019 年
权*
利比里亚邦矿嘎玛区
1,885.18 万元 普查 提升至勘探 暂无预计时间
探矿权
注：前期投入取自评估基准日账面值，已按武钢所占权益调整；标*号所示探矿权未单
独采用矿业权评估方法评估。
（二）预计未来转为采矿权时间的探矿权情况说明
目前，公司拟收购的目标资产涉及的境内外探矿权，部分探矿权（包括广西
三宗熔剂矿探矿权、艾尔铁矿项目所涉探矿权、DL 铁矿项目所涉探矿权、阿提
坎玛根铁矿项目所涉探矿权、利比里亚邦矿嘎玛区探矿权等）无法预计转为采矿
权的时间，部分（包括 LO 铁矿项目所涉探矿权、阳光湖铁矿项目所涉探矿权）
预计转为采矿权的时间将在本次发行相关董事会决议日期的 3 年以后。相关原因
如下：
1、矿业开发的通行做法
从矿山开发规律来说，矿山项目一般都需要一段勘探、建设周期，所以根据
69
矿石需求和项目进展程度建立开采项目、勘探项目、储备项目的整体梯队，是矿
业开发的通行做法。
2、基于资源配置方面的考虑
本次收购的矿业资产资源总量高，地区分布广、各项目勘探开发进度不一、
全部开发所需资金总量大，基于项目管理、人员调度、资金安排等多方面考虑，
需在开发进度、开发方式以及与钢铁主业用矿需求等多方面综合考虑、获取协同。
3、基于项目合作方面的考虑
本次收购的境外矿业资产全是在与他方合作开发，根据约定需在项目进度、
资金投入、建设规划等重大方面与各合作方密切合作达成一致。而且由于合作方
多为上市公司，需考虑其关于信息披露的证券监管需求。
4、基于项目所在国相关法律环境方面的考虑
本次收购的境外矿业项目多，在规划时的空间较大。在安排项目进度时，除
需考虑项目本身情况外，还可根据所在国政府运作效率、项目配套设施进度灵活
安排。
综上，相关项目无法预计转为采矿权的时间或预计转为采矿权的时间将在本
次发行相关董事会决议日期的三年以后，是基于资源配置、项目合作、所在国相
关法律环境等方面的综合考虑，是矿业项目开发的通行做法。
（三）预计未来三年内将不带来经济利益流入的相关探矿权收购必要性分
析
1、相关必要性的整体分析
（1）兼顾自身铁矿石、熔剂矿等矿业产品的现实需求及未来增长
目前，武钢股份的自身铁矿石需求约 3,000 万吨/年左右，未来如进一步整合
其他钢铁主业产能，铁矿石、熔剂矿等矿产品需求将进一步增加。本次拟收购的
矿业资产资源量巨大，整体规划产能基本满足武钢股份及武钢集团其他钢铁生产
主体的用矿需求。
70
（2）寻求资源资产的整体上市、规避同业竞争。
发行人本次对目标资产的收购是对武钢集团现有矿业资源板块的整体收购，
收购中力图保持现有矿业板块在资源分布、生产能力、未来潜力等方面的完整性。
这既是从上市公司规范运作的考虑；也是出于对本次收购的矿业资产进行集中管
理，发挥其既有的人才、技术、管理方面优势的整体安排。
（3）发挥资源资产集中管理、统筹规划的优势
矿业资源项目开发需要地质、采矿、选矿等多学科、多专业的协同和大规模
资金投入，具备资金密集和技术密集特点。本次收购的境、内外矿业资产在矿业
资源储备、人力资源储备等方面形成互补，整体收购便于集中管理、统筹规划、
优化配置资源，发挥整体协同效应。
（4）形成矿业资源项目运营、储备、勘探的整体格局
对项目进行分批次开发，构建运营、储备、勘探的项目梯队是矿业项目开发
的通行操作模式。该模式有利于优化资源配置、积累开发经验。由于本次拟收购
资产分处利比里亚、加拿大、澳大利亚等多个国家，该模式的优势有望得到充分
发挥。
2、具体项目的必要性分析
未来三年内，基于项目勘探进度和项目推进计划安排，预计不能带来经济利
益流入的探矿权主要包括：广西毛村、渠旧、平羌三宗熔剂矿探矿权；境外的 LO
铁矿项目、DL 铁矿项目、阿提坎玛根铁矿项目、阳光湖铁矿项目、以及 CXM
铁矿项目等。相关探矿权收购必要性如下：
（1）广西毛村、渠旧、平羌三宗熔剂矿探矿权
冶金熔剂矿是冶炼高品质钢材的重要原料，考虑到物流成本的因素，通常会
在生产主体周边就近选择冶金熔剂矿山，例如本次收购的乌龙泉矿就位于武汉市
江夏区。广西是武钢集团“中西南”战略的重要支点，也将会成为武钢股份未来发
展的重要发展区域，本次收购前述三宗探矿权是为武钢股份未来在广西的发展打
下基础。
71
（2）LO 及 DL 铁矿项目、阿提坎玛根铁矿项目、阳光湖铁矿项目所涉及相
关探矿权
LO 及 DL 铁矿项目、阿提坎玛根铁矿项目、阳光湖铁矿项目与 Bloom Lake
铁矿项目同处于加拿大拉布拉多地槽。位置关系如下图所示，故而一并阐述。
①拉布拉多地槽简介
拉布拉多地槽世界著名大型铁矿成矿带，北起加拿大魁北克省昂加瓦湾，南
至普列蒂皮湖，延伸超过 1,000 千米，中部宽约 100 千米，两端较窄。地质构造
方面，地层由元古界沉积岩组成，苏克曼组是主要含铁建造层位，其厚度为 120
米-240 米，呈缓倾斜赋存在曼尼骇克页岩层之下，一般出露地表，具备大规模露
天开采的技术条件。拉布拉多地槽铁矿石以中低品位铁燧石矿（TF 约 30%）为
主，也存在高品位的 DSO（直接船运矿），DSO 主要集中在 Schefferville 镇附近。
该地区水资源丰富、电价低廉、铁路港口等基础设施完善，自上世纪 50 年代以
来就吸引了澳大利亚力拓、卢森堡阿塞勒米塔尔、印度塔塔等世界级矿业公司
和钢铁生产企业在此投资开矿。
72
②项目特点
上述加拿大铁矿项目在资源总量、矿体赋存条件，原矿品位等方面优于我国
现有新开矿山，具体如下：
i、资源总量
根据国家统计局 2012 年统计年鉴，2011 年中国全国铁矿石基础储量为
192.76 亿吨。目前，前述加拿大项目合计的权益资源量已达 210.11 亿吨，超过
前述中国铁矿石基础储量，具体如下：
单位：万吨
项目名称 资源量 武钢权益比例 武钢权益资源量
Lac Otelnuk 铁矿项目 2,374,000.00 60.00% 1,424,400.00
阳光湖铁矿项目 1,595,310.00 40.00% 638,124.00
阿提坎玛根铁矿项目 172,300.00 22.40% 38,595.20
合计 4,141,610.00 2,101,119.20
ii、矿体赋存条件
根据现有勘探结果，前述加拿大项目矿体均埋藏较浅、连续性好，适合大规
模露天开采，项目开采条件大幅优于目前中国新勘探铁矿项目。而根据国土资源
部《2012 中国国土资源公报》，我国新增查明铁矿资源储量 37.30 亿吨，但这些
矿产资源中 80%的矿产资源的埋藏深度都超过地下 500 米。
iii、原矿品位
上述项目原矿品位约 30%左右，优于国内新开发矿山平均水平，根据前述项
目已获得的技术资料，其采选比（生产 1 吨精矿所需原矿数量）水平均不高于 4，
且具有 DSO（直接船运矿，一种高品位铁矿石）资源潜力。而国内矿山近年来
由于矿价持续走高，在原有高品位矿山扩产的基础上，原来列入暂难开发的低品
位矿山在“十一五”期间得到大量开发，使得平均采选比从 2000 年的不高于 2 上
升至 2012 年的 4.12，由此推测新开发矿山的平均采选比高于 4.12。
综上，上述加拿大项目相较国内新开发矿山比较优势明显。在我国铁矿石对
外依存度逐年升高的背景下，该等项目是武钢股份未来确保自身用矿安全的战略
73
资源储备。此外，由于上述项目间距离较近且情况类似，其协同优势明显。
（3）艾尔铁矿项目探矿权
艾尔铁矿项目具有地理位置优越、嵌布粒度高、金属回收率高等特点，具体
如下：
①地理位置优越
艾尔铁矿项目主要矿区离港口在 40 公里以内，陆运十分便利；南澳港口与
我国宁波北仑港海运距离相较巴西、加拿大等地海运距离较近。
②嵌布粒度高
根据目前勘探结果，相较其他澳洲磁铁矿山项目，艾尔铁矿项目原矿的嵌布
粒度（矿石中矿物颗粒及其集合体的大小）较高，无需在选矿工艺设置过于复杂
的磨矿设备，降低了选矿工艺的能源消耗。
③金属回收率高
艾尔铁矿项目矿石成分主要为原生磁铁矿，金属回收率较高。
综合比较艾尔铁矿项目与国内新开发矿山，艾尔铁矿项目比较优势明显，故
被纳入武钢股份未来确保自身供矿安全的战略资源储备范围。
3、未来三年不能带来经济利益流入的探矿权的风险分析
对未来三年不能带来经济利益流入的探矿权，可能的风险主要包括：探矿权
勘探失败风险、法律环境变化引致的风险、以及项目主体合作方共同意愿下降或
实力不足而导致探矿权不能转为采矿权的风险等。相关分析如下：
（1）探矿权勘探失败的风险
本次目标资产中涉及的探矿权类资产所对应矿区的矿产蕴藏情况（资源储量
/资源量），均已获得或包含于具有资质的第三方矿业机构和咨询机构、或有资质
的专业人士出具的专业报告，相关报告均符合中国标准和 JORC、NI43-101 等国
际通行标准编制。
境外方面，在信用体系完善的成熟市场经济国家，由于受到行业协会执业规
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范和道德规范的严格约束，符合资格专业人士的违约成本非常高。行业协会虽然
不拥有任何正式的监管权力，但其行业协会成员出具的专业报告具有极高的可信
度；同时，由于相关探矿权对应的绝大部分资源储量集中在加拿大、澳大利亚，
与武钢集团合作的均为所在国公开上市公司，涉及探矿权的储量报告作为相关上
市公司的重要信息和投资价值的载体，已履行相关公开披露信息；境内方面，以
我国标准编制的相关报告也均已履行了相关行业监管程序。
综上，相关探矿权勘探失败的风险较小。
（2）法律环境变化引致的风险
本次收购所涉的主要探矿权处于中国、澳大利亚、加拿大，均属于政治稳定、
法律环境健全的国家。
关于利比里亚的邦州铁矿项目所涉探矿权，虽然利比里亚历史上曾多年处于
内战状态，但目前已走上经济建设和内部和解的和平发展之路，现任政府和总统
是均由民选产生。此外，推动邦州铁矿项目运营是中利两国政府高层的共识且符
合两国的共同利益，而且邦州铁矿项目所涉矿业权已根据利比里亚法律履行了相
关程序。
综上，相关探矿权面临的外部法律环境变化风险较小。
（3）受合作方能力和意愿影响的风险
在前述探矿权中，境内探矿权由武钢矿业全资持有，不存在受合作方影响的
风险。境外探矿权中，其所涉项目的合作方式包括武钢集团相关子公司控股、参
股两种合作模式，具体如下：
1）武钢集团控股模式的境外合作项目
武钢集团及其相关子公司保持控制地位的项目主要包括利比里亚邦州铁矿
项目、加拿大与 ADI 合作项目、澳大利亚艾尔铁矿项目。从项目合作方角度，
利比里亚邦州铁矿项目的合作方均为中资企业（背景）；加拿大 ADI 项目、澳大
利亚艾尔铁矿项目的合作方均为矿业行业上市公司，都具有推动矿业项目开发的
强烈意愿；与此同时，该等合作方所具备的资本市场融资渠道也能为履约提供足
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够保障。
2）武钢集团参股模式的境外合作项目
除上述控股模式下的合作项目外，武钢集团其它境外合作项目均在参股模式
下运作，但鉴于相关项目合作方也是境外矿业上市公司，所以在日常运营和信息
披露方面，会受到境外证券监管机构的严格监管。同时，相关合作项目中，武钢
集团通过直接参与项目公司运营、在项目合营协议中约定保护中小股东条款等方
式，确保相关项目合作方具备相应的能力和意愿。
（四）公司董事会对本次收购所涉探矿权风险的论证及相应对策
1、公司董事会对风险的论证
武钢股份董事会在明确本次收购是武钢集团铁矿资源板块的整体上市、及矿
业资源板块收购将有效提升武钢股份的整体竞争力等收购前提下，就本次探矿权
收购的相关风险进行了论证并与武钢集团进行了磋商。具体如下：
（1）矿产勘探相关风险
矿产勘探类风险主要集中在探矿权，具体包括矿产勘查失败风险（即矿产勘
查工作无法进行或因无矿产资源而无必要进行）、收购完成后的三年内矿产勘查
资源储量发生重大不利变化风险（即矿产资源储量/资源量发生重大不利变化）。
具体论述如下：
1）矿产勘查失败风险
本次收购的探矿权类资产中，除部分（该部分整体评估值 451.39 万元，涉
及武钢集团份额的权益仅 270.83 万元）尚未出具勘探报告外，其他探矿权所对
应矿区的矿产蕴藏情况（资源储量/资源量），已获得或包含于具有资质的第三方
矿业机构和咨询机构或有资质的专业人士出具的专业报告。此外，在信用体系完
善的成熟市场经济国家，专业人士的道德违约成本非常高，所以专业报告的可信
度极高、相关探矿权勘探失败的风险较小。
2）收购完成后的三年内矿产勘查资源储量发生重大不利变化风险
本次已出具的探矿权专业报告的编写依据分别是境内矿业准则、澳大利亚
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JORC、加拿大 NI43-101 标准。这些准则对于出具报告数据的置信区间和专业人
士编写责任有明确严谨的界定，除境内矿业准则外均为国际可接受的通行报告标
准，以该等报告标准出具专业报告的可信度极高。因此，矿产收购完成后的三年
内矿产勘查资源储量发生重大不利变化风险（即所涉矿区实际矿产蕴藏情况较报
告数据小的程度，超过置信区间的可能性）较小。
（2）采矿权无法顺利取得的风险
采矿权取得风险主要表现为：无法预计相关采矿权取得时间或预计取得时间
较长、探矿权无法转为采矿权的风险。一般而言，由于各探矿权所在国矿业法规
中均规定了由探矿权优先转为采矿权的法律事项，在各探矿权所在国有关矿业权
的行业监管体系中，探矿权转为采矿权主要取决于探矿权拥有方的意愿及能力。
即只要项目主体有转为采矿权的意愿，依照相关法律的规定探矿权无法顺利取得
采矿权的风险较小。因此，采矿权顺利取得的风险主要来源于：①外部法律环境
变化风险；②受合作方能力和意愿影响的风险。
（3）本次收购探矿权对公司未来盈利能力影响的风险
探矿权对应盈利能力的风险主要包括：收购完成后的三年内相关资产的实际
利润数不足评估报告中利润预测数的风险、探矿权大幅减值对公司未来盈利能力
影响的风险。具体分析如下：
1）收购完成后的三年内相关资产的实际利润数不足评估报告中利润预测数
的风险
本次资产评估主要对 Bloom Lake 铁矿项目所涉探矿权、LO 铁矿项目所涉探
矿权、阳光湖铁矿项目所涉探矿权的相关资产采用收益路径进行了评估。其中，
由于未单独对 Bloom Lake 铁矿项目所涉探矿权评估，故无法单独验证其在收购
完成后未来三年内的收益情况；LO 铁矿项目所涉探矿权、阳光湖铁矿项目所涉
探矿权的收益路径评估中预计其开始生产日期分别为 2018 年、2019 年，均已超
过本次收购完成未来 3 年的时点（假设 2013 年完成收购，则 2014-2016 年为预
测盈利验证期）。
2）探矿权大幅减值风险
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探矿权大幅减值风险主要来源于前述探矿权的矿产勘查失败风险。本次收购
已出具勘探报告的探矿权，因已取得专业报告，矿产勘查失败风险较小。其余尚
未出具勘探报告的探矿权，整体评估值 451.39 万元，涉及武钢集团份额的权益
仅 270.83 万元。即使该项探矿权全部减值，相较本次整个探矿权价值 254,017.89
万元，仅占 0.11%。故而本次收购的探矿权不存在大幅减值风险。
因此，本次收购涉及的探矿权对武钢股份盈利能力产生不利影响的风险很
小。此外，受行业景气影响，目前钢铁行业的整体盈利能力低于上游矿石原料行
业。以 2012 年为例，武钢股份归属于上市公司股东的净利润为 21,000.17 万元、
本次拟收购资产未经审计汇总净利润为 96,203.87 万元，因此当前市场环境下，
本次收购能有效提升武钢股份的盈利能力。
（4）本次非公开发行涉及的相关审批风险
截止本回复签署日，除武钢股份的内部决策程序外，本次收购已履行的相关
审批程序如下：
i、2013 年 3 月 1 日，获得国务院国资委对本次目标资产的评估备案；
ii、2013 年 3 月 15 日，获得国务院国资委对本次非公开发行方案的批准；
iii、2013 年 3 月 22 日，获得公司第一次临时股东大会审议通过；
iv、2013 年 4 月 18 日，澳大利亚 FIRB 就本次收购出具了无异议函，有效
期一年；
v、2013 年 5 月 7 日，获得国家发改委批复；
vi、2013 年 6 月 5 日，获得商务部批复。
根据上述已获得的审批情况，公司已履行大部分审批程序。
综上，本次收购涉及的探矿权在矿产勘探、转为采矿权、盈利能力等三方面
整体风险可控；此外，如前所述，在评估过程中评估师通过评估假设、评估方法、
评估参数的选取已考虑了前述相关风险，收购价格中已经考虑了上述相关风险因
素的影响。
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2、本次探矿权收购的相关事项及应对措施
（1）关于探矿权评估中是否以探矿权能转为采矿权为前提
由于探矿权的收益途径评估中，需以矿业项目的持续开采持续经营为前提，
因此探矿权能转为采矿权为其以收益途径进行评估的前提条件，而以成本路径评
估的探矿权则不以此为前提条件。
（2）关于各勘查阶段探矿权不能按预计时间转为采矿权或无法转为采矿权
的应对措施
在探矿权转为采矿权的比例和时间问题上，如前所述，在目前绝大多数项目
已取得专业报告的前提下，更大层面取决于武钢股份未来根据自身项目规划、推
动项目的主动性上。即武钢股份可根据其战略需要和勘探的进展，在与合作伙伴
协商基础上，即可把握探矿权转为采矿权的过程。而外部环境或制约因素（如所
在国监管要求等）风险可控。如出现前述由于专业报告错误所导致的矿产勘查失
败风险、外部法律环境变化风险等导致不能将探矿权转为采矿权的风险，武钢股
份可依据相关法律法规及协议主张自己的合法权益。
因此，整体而言本次探矿权投资的风险可控。
对上述事项，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，武钢股份本次拟收购探矿权已考虑了各探矿权所属勘查阶段的风
险特性，并与武钢集团在收购谈判中已充分磋商，在收购协议和收购价格中已反
映或考虑相关风险；本次对相关探矿权的收购必要；且探矿权不能按预计时间转
为采矿权或无法转为采矿权整体风险可控。”
十二、本次收购资产中矿业权评估值与最近三年内相应矿业权历次评估值
存在差异的合理性分析
本次收购涉及的境外矿业权，近三年不存在评估情形；主要针对境内近三年
境内矿业权涉及的评估值或交易价格说明如下：
近三年内，本次收购涉及的境内矿业权主要为矿业权有偿化价款处置涉及的
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交易价格，具体包括：武钢矿业大冶铁矿采矿权、武钢矿业程潮铁矿采矿权、武
钢矿业金山店铁矿采矿权、武钢矿业灵乡岩峰石灰石白云石矿采矿权、武钢矿业
乌龙泉矿采矿权、武钢矿业广西毛村、渠旧及平羌探矿权。
（一）本次发行评估和矿权有偿化价款处置评估的评估目的存在差异
武钢矿业及其下属企业持有的矿业权前次交易价格为依据国家关于矿业权
有偿化的相关规定履行的有偿化出让价格，其评估目的为依据《矿业权价款评估
应用指南》，由湖北省国土资源厅委托相应的评估机构，对矿业权进行评估，为
湖北省国土资源厅提供相应矿业权在评估基准日时点有偿化价款的交易价格提
供参考意见。而中企华本次评估的目的为依据《矿业权转让评估应用指南》，由
武钢集团委托中企华，对矿业权进行评估，为武钢集团相应矿业权在评估基准日
时点转让的交易价格提供参考依据。
根据《矿业权评估技术基本准则》（CMVS 00001-2008）2.7 及 2.9 条规定，
矿业权评估结果是基于一般市场条件，由注册矿业权评估师对矿业权在特定交易
目的、确定时点的价值估计数额，质、量均不等同于矿业权实际成交价格；实际
成交价格是交易双方对矿业权交换价值认可的结果；矿业权评估目的，是为满足
特定经济行为的需要，而为交易提供价值参考依据，通常情况下，同一矿业权在
同一基准日，不同的经济行为其矿业权评估结果并不必然等同。因此，武钢矿业
及其下属企业持有的矿业权最近三年的出让价格涉及的评估与本次中企华对相
关矿业权的评估由于评估目的及参照的评估应用指南的不同，从而导致评估值的
差异。
（二）评估基准日及评估报告出具的时点不同
本次评估的评估基准日为 2012 年 9 月 30 日，相应评估报告的出具日为 2013
年 3 月 1 日；而出让评估对应的相关评估报告的基准日及出具日分布于 2008 年
12 月至 2012 年 12 月间。由于不同的评估时点对相关评估参数的取值的不同，
从而导致境内矿业权出让评估值与本次评估值存在差异。
（三）本次评估与出让评估的备案及审批情况
本次评估涉及的矿业权均由武钢矿业及其下属企业所有，2013 年 3 月 1 日
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中企华出具的《武汉钢铁（集团）公司拟将其所持武汉钢铁集团矿业有限责任公
司 100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估报告》（中企华评报字
【2013】第 1005-1 号），上述矿业权均涵盖在该评估报告及评估结论中。2013
年 3 月，国务院国有资产监督管理委员会就上述评估报告进行了评审，并出具了
20130005 号备案表。在 2013 年 3 月 2 日及 2013 年 3 月 22 日公司分别召开的第
六届董事会第十三次会及 2013 年第一次临时股东大会均审议通过了《关于公司
与武汉钢铁（集团）公司及武钢集团国际经济贸易总公司签订四份股权收购协议
的议案》，关联董事及关联股东均已回避表决。
出让评估涉及的评估报告备案情况如下：
矿业权 备案机构 备案号
武钢矿业大冶铁矿采矿权 鄂土资采备字（2013）第 03 号
武钢矿业程潮铁矿采矿权 鄂土资采备字（2010）第 024 号
武钢矿业金山店（张福山）矿采矿权 湖北省国 鄂土资采备字（2011）第 032 号
武钢矿业金山店（余华寺）矿采矿权 土资源厅 鄂土资采备字（2009）第 065 号
武钢矿业乌龙泉矿采矿权 鄂土资函（2013）78 号
武钢矿业灵乡岩峰石灰石白云石采矿权 鄂土资函（2013）80 号
广西柳城县寨隆镇毛村冶金用白云岩矿
桂国土资矿评备字（2009）第 047 号
普查探矿权
广西壮族
广西扶绥县渠黎镇平羌白云岩矿普查探
自治区国 桂国土资矿评备字（2009）第 046 号
矿权
土资源厅
广西扶绥县渠旧熔剂用石灰岩矿普查探
桂国土资矿评备字（2009）第 048 号
矿权
因此，本次拟收购资产涉及的境内矿业权本次评估及出让评估时，已分别履
行了国土资源主管部门、上市公司董事会及股东大会的备案或审批流程。
综上，本次评估与出让评估由于评估目的、评估方法、评估基准日、评估报
告出具日及评估参数选取等因素的影响，从而导致对应评估值产生差异，且该差
异合理。同时，本次评估及出让评估涉及的评估报告均履行了必要的备案及审批
流程，相应的评估结果合理有效。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，本次评估与出让评估由于评估目的、评估方法、评估基准日、评
估报告出具日及评估参数选取等因素的影响，从而导致对应评估值产生差异，且
该差异合理。同时，本次评估及出让评估涉及的评估报告均履行了必要的备案及
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审批流程，相应的评估结果合理有效。”
十三、本次拟收购资产中在评估基准日前三年内取得的矿业权评估价格合
理性分析
本次评估基准日前三年内取得的矿业权主要为境外矿业权，相关情况如下：
项目 邦矿非嘎玛区采矿权 邦矿嘎玛区探矿权 阳光湖铁矿项目探矿权
武钢取得矿业权
3,000.77 万美元 4,000.00 万加元
价格
账面值 37,370.88 万元人民币 1,885.18 万元人民币 6,465.80 万元人民币
评估值 147,274.85 万元人民币 10,744.73 万元人民币 39,015.11 万元人民币
开始运作项目时
2010 年 6 月 2011 年 1 月
点
历次资源量 5.74 亿吨（2008 年 9 月）
159.53 亿吨（2012 年 12
0.63 亿吨（2011 年 8 月） 6.47 亿吨（2012 年 9 月）
月）
8.31 亿吨（2012 年 5 月）
续前表
项目 阿提坎玛根探矿权 LO 铁矿项目探矿权 DL 铁矿项目探矿权
武钢取得矿权价
4,000.00 万加元 9,163.36 万加元
格
账面值 13,003.74 万人民币 54,851.08 万人民币 263.33 万人民币
评估值 13,003.74 万人民币 128,648.78 元人民币 263.33 万人民币
开始运作项目时
2011 年 1 月 2011 年 1 月
点
17.23 亿吨（2012 年 11
62.6 亿吨（2009 年 5 月）
月 9 日,铁燧岩）
历次勘探资源量
0.16 亿吨（2013 年 4 月
237.4 亿吨（2012 年 8 月，替代 2009 年数据）
18 日,DSO）
注：1、关于艾尔铁矿项目所涉矿业权，2009 年 7 月，CXM、武钢（澳洲）资源及其
他相关方签订《探矿权证 EL3611、EL3421、EL3731、EL3269 和 EL3877 收购协议》，其矿
业权交割时点为 2010 年 7 月；且艾尔铁矿项目所涉矿业权采用成本路径评估，权益账面值
为 110,105.81 万元，对应权益评估价值 112,909.66 万元，故未计入上表。
2、上表中账面值和评估值数据已按武钢集团所属权益处理。
3、阳光湖铁矿项目账面值为评估基准日武钢加拿大阳光湖账面总资产数。
4、阳光湖铁矿项目和阿提坎玛根铁矿项目探矿权的协议约定投入作为武钢集团对
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矿权的投入。
如前所述，存在矿业权取得成本较大幅度低于发行人本次收购价格情况的项
目主要是邦州铁矿项目、LO 铁矿项目、阳光湖铁矿项目。
（一）邦州铁矿项目增值情况
1、武钢集团对邦州铁矿项目相关矿业权的投入情况
2010 年 3 月，武钢集团投入 3,000.77 万美元获得了邦州铁矿项目的相关采
矿权和探矿权；其后投入资金用于邦州铁矿项目相关采矿权和探矿权的勘探等相
关工作。截至 2012 年 9 月 30 日，按所持权益折算，武钢集团对应邦州铁矿项目
采矿权和探矿权账面价值分别为 37,370.88 万元人民币、1,885.18 万元人民币。
2、邦州铁矿项目勘探结果的变化
（1）武钢集团开始运作项目时点之前勘探结果
2008 年 9 月，河南省有色金属地质矿产局编制的《利比里亚共和国邦州邦
山脉铁矿勘探报告》显示，亚维Ⅰ区资源储量 32,348.90 万吨；北部矿体（N1）
资源储量 25,089.93 万吨；两者合计资源量 57,438.83 万吨。
（2）武钢集团开始运作项目时点之后勘探结果
2011 年 8 月，河南有色金属地质矿产局编制的《利比里亚共和国邦州邦山
铁矿南部矿体 S3 总结报告》显示，南部 S3 矿体资源储量 6,332 万吨。
2011 年，中国冶金地质总局中南地质勘查院接受中利联（香港）委托，在
嘎玛区实施普查工作。并于 2012 年 9 月提交《利比里亚共和国邦州邦山脉铁矿
嘎玛矿区普查地质报告》显示，（333）+（334）？资源量 64,688.83 万吨，其中
（333）类资源量 31,031.76 万吨、（334）？类资源量 33,657.07 万吨，合计资源
储量 64,688.83 万吨。
2012 年 5 月，河南省有色金属地质矿产局编制的《利比里亚邦州邦山脉铁
矿补充勘探报告》显示，亚维Ⅱ-邦峰矿段铁矿石资源储量 83,120 万吨。
综上，武钢集团开始运作邦州铁矿项目后，其资源储量从 57,438.83 亿吨上
升至 211,579.66 亿吨。
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3、矿业权价格合理性分析
利比里亚邦矿相关矿业权的增值主要反映：
（1）对资源储量的增加的溢价
在武钢集团开始运作项目时点后，邦州铁矿项目的资源储量为 57,438.83 亿
吨上升到运作项目后 211,579.66 亿吨，资源储量上升 268%。
（2）对承担项目风险的补偿
在武钢集团运作项目之前，中利联（香港）已在利比里亚邦矿的国际招标中
中标， 2010 年 2 月，武钢集团作为项目主导者开始推进邦州铁矿项目，推进后
续项目投资，承担相关项目风险。
（3）对未来投产的预期
在武钢集团运作邦州铁矿项目前，邦矿已停产多年，利比里亚当时的境内形
势处于百废待兴的状态；经过 3 年的项目运作，利比里亚境内形势已比较稳定。
此外，邦州铁矿矿项目矿石品位高且易采好选，盈利前景乐观，其先期复产项目
已于 2013 年 4 月试生产、2013 年 7 月全面投产。
（二）LO 铁矿项目增值情况
2011 年 1 月，武钢国际资源与加拿大 ADI 公司签署具有约束力的框架协议，
开始运作 LO 铁矿项目。本次评估增值主要来源于相关探矿权勘探资源量的增加。
LO 铁矿项目所属探矿权资源量由 2009 年的 62.60 亿吨经过勘探增加至 2012 年
237.40 亿吨，资源量增长 279%；探矿权价值从武钢集团取得时的 5.49 亿元增长
至本次评估的 12.86 亿元，估值增长 135%，估值增长幅度远低于相关探矿权资
源量的增长幅度。
单位：万元
运作项目前 运作项目后 增长比例
资源量（亿吨） 62.60 237.40 279%
获取成本/本次评估价值 54,851.08 128,648.78 135%
（三）阳光湖铁矿项目探矿权增值情况
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1、武钢集团对阳光湖铁矿项目相关投入情况
2011 年 1 月，武钢国际资源与世纪控股就项目合作进行了商谈，最终签署
了具有法律约束力的《框架协议》；2011 年 2 月，双方又签订了《关于合作开发
加拿大世纪铁矿项目合作框架协议》。
2、阳光湖铁矿项目勘探结果的变化
2012 年 12 月 6 日，SRK 发布了符合 NI43-101 标准的《Mineral Resource
Evaluation, Full Moon Taconite Iron Deposit, Rainy Lake Property, Schefferville,
Québec》，估计阳光湖铁矿项目雨湖矿区下属的 Full Moon 矿床（即武钢世纪阳
光湖持有的 195 个探矿权证所组成区域）拥有的控制资源量约 72.60 亿吨、推断
资源量约 86.94 亿吨，合计资源量约 159.53 亿吨。
阳光湖铁矿项目拥有世界级铁矿资源量，武钢集团在 2011 年 1 月开始运作
阳光湖铁矿项目时，该地区并无相关资源量数据，武钢集团承担了前期项目勘探
风险。本次评估价格相对阳光湖铁矿项目账面价值增值的 3.25 亿元，是对武钢
集团承担项目前期勘探风险的补偿。
广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，武钢集团最近三年内取得矿业权所处的外部矿产勘查环境无重大
不利变化；武钢集团获得境外矿业权时均通过双方协商定价，不存在评估价格；
获得的境内矿业权涉及的本次评估与出让评估，由于评估目的、评估方法、评估
基准日、评估报告出具日及评估参数选取等因素的影响，从而导致对应评估值产
生差异，该差异合理。同时，本次评估及出让评估涉及的评估报告均履行了必要
的备案及审批流程，相应的评估结果合理有效。”
十四、关于本次拟收购资产涉及的评估、审计程序等相关事项说明
（一）评估机构和审计机构境外评估或审计所履行的程序
本次纳入评估和审计范围的境外资产主要涉及 13 家公司（含各级子公司），
评估机构和审计机构进行现场勘查的境外公司共计 10 家。
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1、非现场勘查程序
上述未进行现场勘查的 3 家境外公司均为投资管理类的轻资产公司，没有实
体经济，且部分资料在境内，因此对其评估和审计采用合理的替代程序进行。评
估机构和审计机构主要通过收集相关合同、财务凭证及科目明细账，抽查相关原
始凭证，获取银行对账单、银行询证函以及查阅上市公司的公开信息资料等方式
替代履行现场资产清查及核实程序。
2、现场勘查程序
对武钢（澳洲）有限、武钢加拿大、中利联（香港）、中利联（利比里亚）
等其他 10 家公司，评估机构和审计机构分成多组到境外进行现场评估和审计。
（二）评估机构和审计机构境外评估或审计所收集的资料
境外评估或审计时，评估机构和审计机构在通过送到或现场方式收集的主要
资料包括：公司章程、企业登记证书、银行存款对账单、银行存款询证函、往来
询证函、主要资产权属证明（如采矿权证等）、实物资产盘点表、投资及筹资合
同协议和相关凭证、企业纳税申报表和税务缴款书等纳税证明文件、资源量及储
量报告和可行性研究报告等资产证明文件、重大的合同协议及相关凭证、关联方
交易统计数据、非正常利得或损失有关文件资料、产品成本相关资料、抽查部分
原始记账凭证资料等。
综上，评估机构和审计机构在对境外资产的评估或审计中，已履行包括现场
勘查在内的评估或审计程序，并收集了相关评估或审计资料，为其出具专业评估
或审计意见提供了基础和充分条件。
评估机构出具了专项说明书，认为：
“本次评估对上述境外资产根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准
则—评估程序》、《资产评估准则—工作底稿》、《中国矿业权评估准则》、《企业国
有资产评估报告指南》等要求完整履行了评估程序（包括现场勘查程序），收集
了相关评估资料，具备出具专业评估意见的前提条件。”
审计机构出具了专项核查意见，认为：
86
“通过履行上述主要程序以及获取的相关资料，审计机构获取的审计证据是
充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。”
十五、本次评估机构和项目组成员评估资质及专业胜任能力等问题。
（一）评估机构拥有相关评估资质
担任本项目的评估机构为：北京中企华资产评估有限责任公司。该公司具有
相关评估资质，具体如下：
1、营业执照代码 110000005092155，2013 年业经北京市工商管理局东城分
局年检合格；
2、财政部颁发的京财政【2006】2553 号《资产评估资格证书》，证书编号：
11020110；
3、财政部、证监会共同颁发的财企【2008】360 号《证券期货相关业务评
估资格证书》，证书编号：0100011004；
4、国土资源部颁发的《采矿权探矿权评估资格证书》，证书编号：矿权评资
【2000】005 号。
中企华公司在中央企业境外资产评估领域具有较为丰富的经验，为众多中央
企业收购、重组、改制、合资等经济行为涉及的境外资产提供评估服务。以下是
部分典型案例：
序号 项目名称 委托方 涉及的国家和地区
香港、新加坡、日本、韩
中国五矿集团公司重大收购及整体上市
1 中国五矿集团公司 国、澳大利亚、美国、英
项目
国、德国、瑞典
哈萨克斯坦、委内瑞拉、
厄瓜多尔、秘鲁、阿曼、
中国石油天然气集团公司整合国际业务 中国石油天然气股
2 阿塞拜疆、古布斯坦、阿
（819 项目） 份有限公司
尔及利亚、加拿大、尼日
尔、乍得
阿尔及利亚、阿塞拜疆、
中国石油天然气集团公司拟向中石油股 中国石油天然气集
3 乍得、加拿大、厄瓜多尔、
份转让 CNODC 部分股权项目 团公司
印度尼西亚、哈萨克斯坦、
87
序号 项目名称 委托方 涉及的国家和地区
尼日尔、阿曼、秘鲁、委
内瑞拉
中国石油国际有限责任公司拟向中石油
阿姆河天然气勘探开发（北京）有限公 中国石油国际有限
4 土库曼斯坦
司转让其所拥有的土库曼斯坦阿姆河右 责任公司
岸巴格德雷合同区域油气项目的权益
中石化海外石油天然气有限公司
中石化股份(香港)
5 (“SOOGL”)拟向中石化股份(香港)国际 安哥拉
国际有限公司
有限公司转让 SSI55%的股权
上海华虹 NEC 电子有限公司增资扩股项 上海华虹（集团）
6 美国
目 有限公司
春风控股集团杭州
春风控股集团杭州摩托车制造有限公司
7 摩托车制造有限公 美国
拟改制为股份有限公司评估项目
司
中国航空技术进出口总公司整体改制项 中国航空技术进出 英国、美国、法国、马来
8
目 口总公司 西亚等
美国、欧洲、新加坡、日
中国远洋运输（集
9 中国远洋运输（集团）总公司改制项目 本、澳洲、韩国、西亚、
团）总公司
非洲
中国电信集团系统集成有限责任公司、
10 中国电信（香港）国际有限公司、中国 中国电信集团公司 美国
电信（美国）公司股权转让项目
大连机床（数控）股份有限公司股权收 大连机床（数控）
11 德国、美国
购项目 股份有限公司
新加坡、英国、日本、美
12 中国农业银行整体改制并拟上市项目 中国农业银行 国、德国、韩国及澳大利
亚等
天津天士力制药股份有限公司拟转让神 天津天士力制药股
13 荷兰
州天士力医药集团有限公司股权项目 份有限公司
14 中信泰富有限公司投资物业评估项目 中信泰富有限公司 香港和日本
88
序号 项目名称 委托方 涉及的国家和地区
神州数码信息技术服务有限公司拟对神
神州数码软件有限
15 州数码信息技术服务有限公司进行重组 香港、日本
公司
项目
ASIAWELL
16 富悦国际投资有限公司股权转让项目 INVESTMENTS 挪威、香港
LIMITED
17 国家开发投资公司增资项目 国家开发投资公司 俄罗斯、澳大利亚、印度
亚普汽车部件有限
18 亚普汽车部件有限公司整体改制项目 澳大利亚
公司
中国诚通控股集团有限公司格林伍德封 中国诚通控股集团
19 俄罗斯
闭式股份公司评估项目 有限公司
澳门航空股份有限
20 澳门航空股份有限公司增资项目 澳门
公司
辽源均胜电子股份有限公司拟向宁波均
辽源均胜电子股份 葡萄牙、墨西哥、美国、
21 胜投资集团公开发行股份购买德国普瑞
有限公司 罗马尼亚
公司股权项目
鞍山钢铁集团公
22 鞍钢、攀钢联合重组项目 司、攀钢集团钢铁 澳大利亚、香港
钒钛股份有限公司
（二）评估机构项目组成员构成及具有相应资质、专业胜任能力情况
本次评估机构项目组由中企华公司董事长兼 CEO 孙月焕女士担任总协调
人，高级副总裁兼首席评估师刘登清博士担任总负责人，副总裁严哲河、虞正先
生（香港合资公司合伙人）担任技术支持组组长，副总裁刘天飞先生、资产评估
二部副总经理郁宁女士和矿产资源评估部副总经理张建云女士担任现场负责人。
项目组分别以四家被评估单位为评估主体，设国内和境外评估两个区域大组，区
域大组根据企业实际情况下设成本法估值组、矿权组、收益法估值组三个专业组，
各专业组再结合具体业务类型及企业所在地下设 9 个现场小组。
担任本次资产评估的签字评估师如下：
1、郁 宁 注册资产评估师 证书编号：11001118；
2、王 强 注册资产评估师 证书编号：23000010；
89
3、檀增敏 注册资产评估师 证书编号：11001110；
4、刘海生 注册资产评估师 证书编号：11080073；
5、李文彪 注册资产评估师 证书编号：11090048。
上述注册信息可在资产评估协会网站上进行查询。另外，本次项目的签字评
估师具有丰富的资产评估经验，无任何不良从业记录，具备相应的专业胜任能力。
担任本次矿业权评估的注册评估师共四位：张建云、时召兵、王军好、赵美
华，均具有注册矿业权评估师资质，相关注册信息可在中国矿业权评估师协会网
站上进行查询。四位矿业权评估师专业背景如下：
1、张建云 北京科技大学 选矿专业 学历：硕士
2、时召兵 中国矿业大学 采矿专业 学历：硕士
3、王军好 长春地质学院 煤田地质 学历：学士
4、赵美华 东北财经大学 金融管理 学历：硕士
另外，本次项目的矿业权评估师具有丰富的矿业权评估经验，无任何不良从
业记录，具备相应专业胜任能力。
本项目海外矿权的评估主要由张建云和时召兵来完成，以下为两位矿权评估
师作为签字评估师完成的境外矿权评估项目：
序号 矿权所属国、州 矿种 报告名称 报告编号 签字评估师
SEPON GOLD AND
中企华评报字[2010] 张建云
1 老挝 铜金矿 COPPER OPERATION 采
第 588-1 号 解彦平
矿权
澳大利亚塔斯 MMG Australia Limited 公 中企华评报字[2010] 张建云
2 铜铅锌矿
马尼亚州 司 Rosebery 矿采矿权 第 588-2 号 解彦平
MMG Golden Grove Pty 中企华评报字[2010] 张建云
3 西澳 铜铅锌矿
Ltd 采矿权 第 588-3 号 解彦平
澳大利亚昆士 MGG 公司 century 矿采矿 中企华评报字[2010] 张建云
4 铅锌矿
兰州 权 第 588-4 号 解彦平
澳大利亚塔斯 MGG 公司 Avebury 矿采矿 中企华评报字[2010] 张建云
5 镍
马尼亚州 权 第 588-5 号 解彦平
澳大利亚昆士 MGG 公司 Duglad River 矿 中企华评报字[2010] 张建云
6 铅锌矿
兰州 采矿权 第 588-6 号 解彦平
90
Lumina Copper SAC 公司
中企华评报字[2010] 张建云
7 秘鲁 铜金矿 Geleno 铜金矿探矿权评估
第 588-7 号 解彦平
报告书
卡拉拉矿业公司卡拉拉铁 中企华矿评报字 时召兵
8 西澳 铁矿
矿采矿权评估报告书 [2011]第 059 号 解彦平
MIZU 有限责任公司所属 中企华矿评报字 时召兵
9 蒙古 石灰石
矿业权评估报告 [2012]第 076 号 杨晓宏
蒙古国东戈壁省达兰吉日
中企华矿评报字 时召兵
10 蒙古 铁矿 嘎兰图苏木毕力古特东北
[2012]第 075 号 杨晓宏
部区域矿业权评估报告
金兆秘鲁矿业有限公司邦
中企华矿评报字 张建云
11 秘鲁 铁矿 沟铁矿项目矿业权评估报
[2013]第 009 号 时召兵
告书
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，评估机构具有相关评估资质，并为众多中央企业收购、重组、改
制、合资等经济行为涉及的境外资产提供评估服务；项目组成员具有相应资质和
专业胜任能力。”
十六、本次收购涉及拟投产（或扩产）铁矿石项目评估基准日后情况
目前，本次拟收购资产中，拟投产（或扩产）的铁矿石项目主要为武钢矿业
下属的 Bloom Lake 铁矿项目扩产和武钢国际资源下属的利比里亚邦州铁矿项目
投产（为复产项目），其在评估基准日后内外变化情况如下：
（一）Bloom Lake 铁矿项目扩产
Bloom Lake 铁矿项目一期设计产能 800 万吨铁精矿，2008 年开始建设，2010
年 5 月完成建设并投产；二期扩产设计产能为 1,600 万吨铁精矿，自 2010 年第
四季度开始建设，预计 2014 年完成建设并投产。目前，Bloom Lake 铁矿项目二
期扩产在评估基准日后变化情况如下：
1、Bloom Lake 铁矿项目二期扩产进度情况
评估基准日后，按照计划的开发进度，Bloom Lake 铁矿项目二期扩产工程
正在积极推进中，其主体工程进度情况如下：
91
（1）破碎工程方面
评估基准日后，该工程的常规挖掘和钢结构搭建工作已经完成，其工程主体
设备旋回式破碎机的安装已基本完工，正在进行相应设备调试。其中：振动传感
器上一些细微的调整已经完成；旋臂起重机和岩石破碎的调试，以及旋臂起重机
的载荷试验也已完成。
目前，该工程尚有部分小型设备和中央暖通空调的安装工作在继续进行中。
（2）输送工程方面
评估基准日后，该工程主体设备陆用输送机的输送带驱动马达已经安装完
毕，输送带的衔接和调试已完成。同时，用于储存矿石料堆的仓库已在 2013 年
3 月完成混凝土浇注并加装了顶盖，相应墙板和机械设备的安装工作也已在 2013
年 4 月完成。
目前，该工程驱动传送带的电机站正在安装、校正和灌浆中，其中：TT1 号
电机站的斜槽已安装完成，TT2 号电机站的斜槽已开始安装。
（3）选矿工程方面
评估基准日后，该工程的钢结构搭建工作已经完成，主要设备过滤盘和真空
泵的管道运输已经铺设完成，筛分、分级和皮带部分的管道铺设也已经基本完成。
目前，该工程螺旋溜槽区域的消防系统安装工作尚在继续。
（4）回收工程方面
评估基准日后，该工程主体设备尾矿泵站和回收泵站的安装工程已经完工，
对尾矿库的粗粒尾矿管线和细粒尾矿管线的安装工作已经完成。同时，新改造的
泵站驳船系统在复垦区域已经开始全面运行，连接到新的复垦泵站的管道安装工
作也已经完成。
目前，该工程 3.80 公里输送堤防的改造和土方建设已完成了相应的管道连
接与安装工作，其余工作尚在进行中。
此外，变电站、锅炉等相关配套工程也在建设中，尚未完工。
92
综合考虑，按照工时计算，截至 2013 年 5 月，该项目二期扩产总体工程已
完成 72.75%，与其规划的整体进度基本保持一致，未有发生项目扩产进度延迟
的迹象。
2、武钢矿业对其资金保障
评估基准日后，按照计划的境外资源开发进度，武钢矿业对 Bloom Lake 铁
矿项目新增了部分投资，以保障其二期扩产工程的顺利实施，具体增加投资情况
如下：
（1）武钢矿业对武钢加拿大的增资
武钢加拿大为武钢矿业全资子公司，其通过持有 BLGP、BLLP 均 25%的权
益，参与开发 Bloom Lake 铁矿项目。评估基准日后，武钢矿业于 2013 年 1 月向
武钢加拿大增资 7,325.98 万美元，以支持 Bloom Lake 铁矿项目建设。
（2）武钢加拿大对 BLLP 的增资
BLLP 主要负责 Bloom Lake 铁矿项目的运营。评估基准日后，武钢加拿大
按其在 BLLP 的权益比例，于 2012 年 12 月 20 日向 BLLP 增资 7,825.98 万美元，
2013 年 4 月 17 日向 BLLP 增资 571.53 万美元。
（二）利比里亚邦州铁矿项目复产
1、利比里亚邦州铁矿项目复产进度情况
利比里亚邦州铁矿项目复产工程分 100 万吨铁精矿先期复产工程和 900 万吨
铁精矿后续工程两个阶段。其中，先期复产工程已建设完工，并于 2013 年 4 月
试生产，开始进行矿石的开采和破碎工作，于 2013 年 7 月全面投产；后续 900
万吨铁精矿工程处于可研阶段，预计于 2015 年投产。目前，利比里亚邦州铁矿
项目先期复产工程已建设完工，其相应工程完工情况如下：
（1）采矿工程方面
评估基准日后，该工程从利比里亚政府获得了临时炸药采购许可，建设完成
了炸药库和炸药库厂区内道路路基铺设。同时，该工程相应的机器设备和土建工
程均已实施或安装完成，并已于 2013 年 4 月开始进行矿石的开采和破碎工作。
93
（2）选矿工程方面
评估基准日后，该工程选矿厂主体工程已全部完成，并已于 2013 年 4 月开
始进行了相应机器设备的单机调试，于 2013 年 7 月开始铁精矿的生产工作。
（3）交通运输方面
评估基准日后，从矿区至首都蒙罗维亚港的铁路已经全线贯通，港口上堆取
料机、装船机安装工作及重油罐修复工作也已完成。目前，项目尚有部分码头加
固、航道疏浚工作正在进行中，并即将结束。
（4）配套设施方面
评估基准日后，矿区重油电站工程已经完工，并于 2013 年 7 月正式发电。
同时，先期复产工程水源来自之前德国 BMC 公司已开采的露天采场积水坑，目
前已建成从露天采场积水坑向先期复产的加工厂和矿区办公室的供水管道。
此外，后续 900 万吨铁精矿工程的可研工作已经完成。
综合考虑，先期复产工程已于 2013 年 4 月试生产、2013 年 7 月全面投产，
预计 2013 年 11 月开始产生销售收入；后续 900 万吨铁精矿工程也已完成可研工
作，项目进度与其规划的整体进度基本保持一致，未有发生项目复产进度延迟的
迹象。
2、武钢国际资源对其资金保障
评估基准日后，按照计划的境外资源开发进度，武钢矿业对利比里亚邦州铁
矿项目新增了部分投资，以保障其先期复产工程的顺利实施，具体增加投资情况
如下：
武钢国际资源持有中利联（香港）60%的股权，并通过中利联（香港）开发
利比里亚邦州铁矿项目。评估基准日后，武钢国际资源于 2013 年 1 月 7 日支付
了 23,400 万港元用于认购中利联（香港）增发的 23,400 万股普通股（1 港元/股），
以支持利比里亚邦州铁矿项目建设。
综上，评估基准日后，按照计划的境外资源开发进度，武钢矿业、武钢国际
资源持续对其下属铁矿项目增加投资，以保障相关铁矿项目可以按预计时间投产
94
（或扩产），不存在发生项目延迟的迹象。
十七、关于境外资产评估审计时采信外部报告的相关问题
（一）境外资产评估审计采信外部机构或专家出具的报告数据的情况
1、评估机构采信情况
评估机构采信的外部机构或专家出具的报告数据，主要是相关矿业权项目的
资源量及储量报告和可行性研究报告，其具体情况如下：
项目 外部报告 外部机构 主要内容
查明资源量 14.29 亿吨，设计露天开采境界
《基于 Bloom Lake 项目 内的储量 10.51 亿吨。
Bloom 800 到 1,600 万吨铁精矿 CIMA+工程咨询公
Lake 铁矿 /年扩能可行性研究报告 司 部分矿业权的技术参数，如：一期生产能力
的 NI43-101 技术报告》 为 800 万吨铁精矿/年，二期项目建成后设计
生产能力 1,600 万吨铁精矿/年等。
《Resource estimation：
Iron Mount Magnetite
Deposit, Eyre Peninsula,
South Australia》、
《Mineral resource Fusion 项目控制资源量 0.891 亿吨，推断资
高达工程咨询公司
statement：Koppio 源量 4.059 亿吨，资源量总计为 4.95 亿吨，
Magnetite Deposit》、 品位的分布区间为 24.10%-30.10%。
《Mineral resource
statement：Kapperna Carrow 项目控制资源量 0.72 亿吨，推断资
Magnetite Deposit》 源量 0.87 亿吨；资源量总计为 1.59 亿吨，
《Resource estimate for 平均品位为 27.20%。
the Fusion Magnetite
艾尔铁矿
Project》、《Resource Greenpatch 项目推断资源量 0.55 亿吨，资源
estimate for the Carrow Coffey 国际矿业咨 量总计为 0.55 亿吨，平均品位为 24.90%。
Iron Deposit》、《Resource 询公司
estimate Report： Eyre
Iron Pty Ltd Green patch
for Magnetite Project》
《White Flat & Charlton
探矿权证 Mount Hill-Koppio EL 5065 涵盖的
Gully, South Australia
White Flat 和 Charleton Gully 两个区域以及
Airborne Magnetic and Fugro airborne
Wanilla EL4384 涵盖的 Warunda 区域已经进
Radiometric Geophysical surveys
行了磁性、放射性及其他方面的初步调查，
Survey Acquisition and
但尚未进入资源普查阶段。
Processing Report》
95
亚维Ⅰ区资源储量 32,348.90 万吨，平均品
《利比里亚共和国邦州
位 32.11%；北部矿体（N1）资源储量
邦山脉铁矿勘探报告》、
25,089.93 万吨，平均品位 33.44%。
《利比里亚共和国邦州
河南省有色金属地
邦山铁矿南部矿体 S3 总
质矿产局第二地质 南部 S3 矿体资源储量 5,739 万吨，平均品位
结报告》、《利比里亚
大队 31.25%。
共和国邦州邦山铁矿亚
维Ⅱ-邦峰矿段勘探报
亚维Ⅱ-邦峰矿段铁矿石资源储量 77,187 万
利比里亚 告》
吨，平均品位 36.96%。
邦州铁矿
《利比里亚共和国邦州 中国冶金地质总局 嘎玛区资源储量为 64,688.83 万吨，平均品
邦山脉铁矿嘎玛矿区普 中南地质勘查院 位 35.26%。
查地质报告》
部分矿业权的技术参数，如：先期复产阶段
《中利联（香港）矿业
设计原矿生产规模为 270 万吨/年，即铁精矿
有限公司利比里亚邦矿 中国恩菲工程技术
100 万吨/年；整体开采后设计原矿生产能力
铁矿项目可行性研究报 有限公司
为 2,514.00 万吨/年，即铁精矿 1,000 万吨/
告》
年等。
《加拿大魁北克
OTELNUK 湖铁矿项目
Met-Chem Canada
基于 5,000 万吨铁精矿/
Inc.,
年初步经济评价的
NI43-101 技术报告》
《LAC OTELNUK 矿业 查明资源量 237.40 亿吨，设计露天开采境界
公司魁北克东北部拉布 内的储量 59.75 亿吨。
WGM 矿业咨询有
Lac 拉多地槽 Lac Otelnuk 铁
限公司
Otelnuk 铁 矿项目技术报告和最新 部分矿业权的技术参数，如：设计南部矿区
矿 矿产资源估计》 露天采坑内可采出矿石量 59.75×108t，生产
《武钢国际资源开发投 能力为 5,000 万吨铁精矿/年，17,500 万吨原
资有限公司加拿大 ADI 矿/年等。
铁矿项目技术尽职调查
中国瑞林工程技术
暨可行性研究报告》
有限公司
《武钢世纪阳光湖铁矿
项目资源开发利用方
案》
《Mineral Resource
铁矿石保有资源储量为 159.53 亿吨，其中推
Evaluation, Full Moon SRK 国际矿业咨
定资源量 72.60 亿吨，平均品位 30.18%；推
Taconite Iron Deposit, 询顾问公司
测资源量 86.93 亿吨，平均品位 29.86%。
阳光湖铁 Rainy Lake Property》
矿 部分矿业权的技术参数，如：雨湖矿区铁燧
《武钢世纪阳光湖铁矿
中国瑞林工程技术 石矿建设规模为 2,000 万吨铁精矿/年，由此
项目资源开发利用方
有限公司 反算采场的出矿能力为 7,092 万吨矿石/年
案》
等。
2、审计机构采信情况
96
审计机构对境外公司主要采用现场审计的方式进行，其主要审计证据均通过
现场直接取得，主要财务数据未直接采用外部机构或外部专家出具的专业报告。
（二）外部机构或专家相关执业资格及履行程序情况说明
澳大利亚、加拿大等西方国家与境内矿业咨询服务机构和专业人员双重资格
认证不同，对矿业咨询服务机构没有认证制度，无须专业技术资格；其资格要求
主要是针对具备资格人员（Qualified Person, Competent Person）。同样，澳大利亚、
加拿大等西方国家，对相关资源量及储量报告、技术报告仅需披露或提供，未有
类似境内的备案（或审批等）程序。
此外，利比里亚尚未建立系统的矿业权资产评估、储量核查等机制，仅要求
根据矿产开发协议规定的时间，提交由国际认可的矿业工程技术咨询公司编制的
可行性研究报告，并提交该国土矿部部长批准；其对于资源量及储量报告及相关
勘探报告不需要提供，并未有相关执业资格及履行程序要求。
由于以上情况，本次外部报告的出具机构既有境外矿业咨询服务机构，也有
境内矿业咨询服务机构，按照其各自不同认证和机制要求，具体执业资格及履行
程序情况如下：
1、境外外部机构相关执业资格及履行程序情况
（1）WGM 矿业咨询有限公司
WGM 矿业咨询有限公司是加拿大历史悠久的独立地质勘探咨询公司，成立
于 1962 年，营业活动遍及全球，总部设在加拿大。该公司出具的《LAC OTELNUK
矿业公司魁北克东北部拉布拉多地槽 Lac Otelnuk 铁矿项目技术报告和最新矿产
资源估计》报告，无需履行相关备案（或审批等）程序。
（2）SRK 国际矿业咨询顾问公司
SRK 国际矿业咨询顾问公司是一家国际知名的矿业咨询公司，成立于 1974
年，总部设在南非。该公司出具的《Mineral Resource Evaluation, Full Moon Taconite
Iron Deposit, Rainy Lake Property》报告，无需履行相关备案（或审批等）程序。
（3）Coffey 国际矿业咨询公司
97
Coffey 国际矿业咨询公司是一家成立于 1959 年的矿业咨询公司，总部设在
澳大利亚。该公司出具的《Resource estimate for the Fusion Magnetite Project》等
3 份报告，无需履行相关备案（或审批等）程序。
（4）高达工程咨询公司
高达工程咨询公司是一家成立于 1960 年的矿业咨询公司，总部设在加拿大。
该公司出具的《Mineral resource statement：Kapperna Magnetite Deposit》等 3 份
报告，无需履行相关备案（或审批等）程序。
（5）Met-Chem Canada Inc.,
Met-Chem Canada Inc.,是一家成立于 1969 年的矿业咨询公司，总部设在加拿
大。该公司出具的《加拿大魁北克 OTELNUK 湖铁矿项目基于 5,000 万吨铁精矿
/年初步经济评价的 NI43-101 技术报告》，无需履行相关备案（或审批等）程序。
（6）CIMA+工程咨询公司
CIMA+工程咨询公司是一家致力于工程、项目管理、城市规划、新技术和
环保的跨学科的服务型公司。该公司 1990 年由几家公司合并成立，拥有 30 多年
的从业经验，是加拿大和北美地区该类型最大的服务机构之一。该公司出具《基
于 Bloom Lake 项目 800 到 1600 万吨铁精矿/年扩能可行性研究报告的 43-101 技
术报告》，无需履行相关备案（或审批等）程序。
2、境内外部机构或专家相关执业资格及履行程序情况
（1）中国冶金地质总局中南地质勘查院
中国冶金地质总局中南地质勘查院隶属于中国冶金地质总局中南局，是 2002
年整合中南局各地质队骨干地质技术人员组建起来的大型综合性地质勘查单位，
现拥有国土资源部颁发的《地质勘查资格证书》（固体矿产勘查、水文地质、工
程地质、环境地质调查、地球物理勘查、地球化学勘查、地质钻（坑）探、地质
实验测试）等甲级资质。该机构出具的《利比里亚共和国邦州邦山脉铁矿嘎玛矿
区普查地质报告》报告，无需履行相关备案（或审批等）程序，不涉及具备资格
人员要求。
98
（2）中国恩菲工程技术有限公司
中国恩菲工程技术有限公司是中国有色工程设计研究总院按照股权多元化
现代企业制度设立的国际化工程公司，始建于 1953 年，是原中央企业工委管理
的 10 家勘察设计单位之一，现拥有工程设计、工程承包、工程咨询等甲级资质。
该公司出具的《中利联（香港）矿业有限公司利比里亚邦矿铁矿项目可行性研究
报告》报告，已向利比里亚土矿部部长提交并获得批准，该国土矿部部长已认可
中国恩菲工程技术有限公司的资质符合利比里亚的要求。
（3）中国瑞林工程技术有限公司
中国瑞林工程技术有限公司是由南昌有色冶金设计研究院通过改制建立，全
面承继了南昌有色冶金设计研究院资质、业务和人力、技术资源，现拥有冶金、
化工、市政、建筑、城乡规划、工程咨询、工程勘察、工程承包、建设监理等甲
级资质 17 项。该公司出具的《武钢国际资源开发投资有限公司加拿大 ADI 铁矿
项目技术尽职调查暨可行性研究报告》等 2 份报告，无需履行相关备案（或审批
等）程序，不涉及具备资格人员要求。
（4）河南省有色金属地质矿产局第二地质大队
河南省有色金属地质矿产局第二地质大队是隶属于河南省有色金属地质矿
产局管理的事业单位，1952 年始建于重庆市，现拥有固体矿产勘查甲级、地球
物理勘查乙级、地质钻（坑）探乙级、地质实验测试（岩矿鉴定、岩矿测试、岩
土试验）乙级、测绘乙级、地质灾害治理工程勘查、设计和评估丙级等资质。该
机构出具的《利比里亚共和国邦州邦山脉铁矿勘探报告》等 3 份报告，无需履行
相关备案（或审批等）程序，不涉及具备资格人员要求。
综上，审计机构未采信外部数据；评估机构所采信数据的外部专业报告出具
机构或专家，均拥有相关执业资格，且该等执业资格都经过各个国家、地区或国
际公认的有权部门或协会组织所认可。同时，该等外部专业报告已按照各个国家、
地区的相应要求，履行了备案（或审批等）程序。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，本次非公开发行，审计机构未采信外部数据，评估机构所采信数
99
据的外部专业报告出具机构或专家，均取得相关执业资格，且该等执业资格也都
经过各个国家、地区或国际公认的有权部门或协会组织所认可。同时，该等外部
专业报告已按照各个国家、地区的相应要求，履行了备案（或审批等）程序。”
发行人律师出具了补充法律意见书，认为：
“本次发行的评估和审计机构采信其相关报告数据的中国境内外部机构或专
家已经取得有权部门认可的相关执业资格；本次发行的评估和审计机构采信其相
关报告数据的中国境外外部机构或专家符合相关资格要求。”
（三）关于上述外部机构或专家出具报告的风险情况
上述外部机构或专家出具的报告分为资源量及储量报告和可行性研究报告
两大类，外部报告中揭示的风险或不确定事项，分为项目自身风险和宏观外部环
境风险两大类。对于项目自身的如：技术设计、配套供应、地域政治和风俗等风
险，基本属于可以控制或估量的风险因素，不构成重大性影响。同时，评估机构
在使用上述外部报告数据时，考虑到了该类风险因素，采用较高折现率、单位成
本费用等方式，谨慎的测算相应评估对象的评估价值，有效的降低了该类风险因
素对本公司的影响。
此外，对于宏观的经济周期、产业政策及汇率变动等外部环境风险，考虑到
该类风险因素不可控制和无法估量的特性，本公司已在非公开发行预案中充分披
露。
综上，上述外部机构或专家出具报告所揭示的重大风险或不确定性事项，已
在发行人非公开发行预案中充分披露。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，本次非公开发行，评估机构和审计机构所采信的外部机构或专家
出具报告中，揭示的重大风险或不确定性事项，已在发行人非公开发行预案中充
分披露。”
十八、本次拟收购矿业权涉及的铁矿石资源储量在不同申报文件中数据变
100
动情况说明
矿业权的储量数据，根据其普查、详查等勘探阶段的不同，处于一种变动的
状况，因此，出于动态掌握矿业权储量的变化情况的原因，其储量报告的储量数
据变动是随勘探进度的时间推移而不断更新和递进。本次非公开发行预案初稿与
修订稿、评估报告、尽职调查报告是在不同时点出具，其相应引用储量报告的出
具时点也有所差异。
此外，本次非公开发行预案初稿与修订稿、尽职调查报告在原则上，都是披
露到最新时点的备案或有效储量报告。而评估机构在选择储量数据时，不单要考
虑评估时点的最新储量报告，还需根据开发利用方案和可行性研究报告，因此，
其披露的储量报告必须同时具备与开发利用方案和可行性研究报告相对应的要
求。
基于以上原因，在本次非公开发行预案初稿与修订稿、评估报告、尽职调查
报告中披露的各拟收购资产储量数据存在一定差异，具体说明如下：
（一）资源储量数据比较
单位：万吨
非公开发行预案 评估报告
项目 尽职调查报告
初稿 修订稿 保有资源储量
境内项目
大冶铁矿 3,710.70 1,967.48 1,967.48 1,967.48
金山店铁矿 8,403.51 7,552.88 7,552.88 7,552.88
程潮铁矿 15,218.10 14,028.18 14,028.18 14,028.18
乌龙泉矿 18,339.80 7,082.69 7,082.69 7,082.69
灵乡铁矿 11,683.50 9,555.65 9,555.65 9,555.65
毛村白云岩矿 -- 11,158.00 49,777.01 11,158.00
渠旧石灰岩矿 -- 11,752.00 28,150.08 11,752.00
平羌白云岩矿 -- 2,519.31 12,134.77 2,519.31
境外项目
Bloom Lake 铁矿 142,900.00 178,490.00 142,900.00 178,490.00
艾尔铁矿 64,000.00 70,900.00 70,900.00 70,900.00
利比里亚邦州铁矿 148,300.00 211,579.66 205,053.66 211,579.66
Lac Otelnuk 铁矿 2,374,000.00 2,374,000.00 2,374,000.00 2,374,000.00
阿提坎玛根铁矿 172,300.00 172,300.00 172,300.00 172,300.00
阳光湖铁矿 1,595,310.00 1,595,310.00 1,595,310.00 1,595,310.00
101
注：乌龙泉矿、灵乡铁矿、毛村白云岩矿、渠旧石灰岩矿和平羌白云岩矿的资源储量是
石灰石、白云石储量，非铁矿储量
（二）数据差异原因
如上表所述，资源储量数据的差异主要表现在非公开发行预案初稿与修订稿
和尽职调查报告的差异，以及部分评估报告保有资源储量与非公开发行预案修订
稿和尽职调查报告的差异。其具体差异比较情况如下：
1、非公开发行预案初稿与修订稿和尽职调查报告的差异
单位：万吨
非公开发行预案初稿 修订稿与尽职调查报告
项目
储量 日期 储量 日期
境内项目
大冶铁矿 3,710.70 2004 年 12 月 1,967.48 2012 年 9 月
金山店 张福山区 7,748.11 2008 年 12 月 7,257.48 2012 年 9 月
铁矿 余华寺区 655.40 2007 年 12 月 295.40 2012 年 9 月
程潮铁矿 15,218.10 2007 年 12 月 14,028.18 2012 年 9 月
乌龙泉矿 18,339.80 2007 年 12 月 7,082.69 2012 年 9 月
灵乡铁矿 11,683.50 2004 年 12 月 9,555.65 2012 年 9 月
毛村白云岩矿 -- -- 11,158.00 2009 年 3 月
渠旧石灰岩矿 -- -- 11,752.00 2009 年 3 月
平羌白云岩矿 -- -- 2,519.31 2009 年 3 月
境外项目
Bloom Lake 铁矿 142,900.00 2012 年 3 月 178,490.00 2013 年 1 月
Fusion 区 42,600.00 2012 年 10 月 49,500.00 2012 年 9 月
艾尔铁
Carrow 区 15,900.00 2011 年 10 月 15,900.00 2011 年 10 月
矿
Green patch 区 5,500.00 2012 年 2 月 5,500.00 2012 年 2 月
亚维Ⅱ-邦峰矿段 83,120.00 2012 年 5 月 83,120.00 2012 年 5 月
利比里 亚维Ⅰ区 32,348.90 2008 年 9 月 32,348.90 2008 年 9 月
亚邦州 北部矿体（N1） 25,089.93 2008 年 9 月 25,089.93 2008 年 9 月
铁矿 南部 S3 矿体 6,332.00 2011 年 8 月 6,332.00 2011 年 8 月
嘎玛区探矿权 -- -- 64,688.83 2012 年 9 月
该等差异形成的主要原因是非公开发行预案初稿披露时间较早，所引用的部
分资源储量数据较旧；非公开发行预案修订稿和尽职调查报告的披露时间较晚，
所引用的资源储量数据较新，且境内储量经过重新备案等程序所致。
2、评估报告保有资源储量与修订稿和尽职调查报告的差异
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单位：万吨
评估报告 修订稿与尽职调查报告
项目
储量 日期 储量 日期
境内项目
毛村白云岩矿 49,777.01 2012 年 12 月 11,158.00 2009 年 3 月
渠旧石灰岩矿 28,150.08 2012 年 12 月 11,752.00 2009 年 3 月
平羌白云岩矿 12,134.77 2012 年 12 月 2,519.31 2009 年 3 月
境外项目
Bloom Lake 铁矿 142,900.00 2012 年 3 月 178,490.00 2013 年 1 月
利比里亚邦州铁矿 205,053.66 2012 年 9 月 211,579.66 2012 年 5 月
亚维Ⅱ-邦峰矿段 77,187.00 2011 年 6 月 83,120.00 2012 年 5 月
利比里 亚维Ⅰ区 32,348.90 2008 年 9 月 32,348.90 2008 年 9 月
亚邦州 北部矿体（N1） 25,089.93 2008 年 9 月 25,089.93 2008 年 9 月
铁矿 南部 S3 矿体 5,739.00 2011 年 6 月 6,332.00 2011 年 8 月
嘎玛区探矿权 64,688.83 2012 年 9 月 64,688.83 2012 年 9 月
除前述引用的资源储量数据较新外，该等差异形成的原因还有评估机构在选
择数据时出于谨慎性原则，使用了部分与开发利用方案和可行性研究报告相对应
的储量数据；非公开发行预案修订稿和尽职调查报告所引用的资源储量数据在境
内为已备案的最新数据，在境外为有效的最新数据。
如前述表格所示，在非公开发行预案初稿和修订稿、尽职调查报告、评估报
告中披露的，关于发行人本次拟收购资产的储量数据，不存在重大差异。其差异
产生的原因主要为各文件所引用的资源储量数据的时点有所不同。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，非公开发行预案初稿和修订稿、尽职调查报告、评估报告中披露
的，关于发行人本次拟收购资产的储量数据，不存在重大差异。其差异产生的原
因主要为披露时间差异和谨慎性原则选取，造成各文件引用的资源储量数据时点
有所不同所致，其差异合理。”
十九、本次拟收购资产中可能存在超采、续期等问题的相关矿业权情况
（一）武钢矿业程潮铁矿超采情况说明
本次拟收购资产涉及的采矿权，境内采矿权仅有程潮铁矿存在年产量高于采
103
矿权证的证载产能情形：
1、证载产能与评估参数中生产能力比较情况
序号 矿权名称 证载产能 评估选用生产能力
1 武钢矿业大冶铁矿 300 万吨/年 170 万吨/年
270 万吨/年
2 武钢矿业金山店铁矿 355 万吨/年
（含张福山及余华寺矿区）
200 万吨/年
280 万吨/年
3 武钢矿业程潮铁矿 （新证正在办理
（含程潮及广山矿区）
中）
4 武钢矿业乌龙泉矿 270 万吨/年 270 万吨/年
武钢矿业灵乡铁矿岩峰石
5 30 万吨/年 30 万吨/年
灰石白云石矿
仅有武钢矿业程潮铁矿存在评估选用生产能力高于证载产能的情况。
2、程潮铁矿年产量高于采矿权证证载产能的情况说明
（1）2009 年 7 月湖北省国土资源厅下发了《关于武汉钢铁集团矿业有限责
任公司程潮铁矿变更矿区范围相关事项的批复》，核准了武钢矿业程潮铁矿变更
矿区范围申请，有效期至 2010 年 7 月，同时要求武钢矿业程潮铁矿在上述期限
内完成相关报告、采矿权有偿化处置和采矿登记手续等工作；2012 年 1 月，武
钢矿业程潮铁矿向湖北省国土资源厅提交了《关于变更矿区范围及办证工作的报
告》，由于武钢矿业程潮铁矿周边资源整合工作情况复杂，延误了相关报告准备
时间而申请延期，但已按湖北省国土资源厅要求组织相关报告编制、审查，及时
报送相关报件，完成采矿权有偿化处置和变更登记工作。2012 年 12 月湖北省国
土资源厅复函《省国土资源厅关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司程潮铁矿变更
矿区范围批复延期的复函》，同意将原变更矿区范围批复有效期延长至 2013 年
12 月底。
（2）2009 年 7 月武钢矿业程潮铁矿变更矿区范围相关事宜获得湖北省国土
资源厅批复后，武钢矿业程潮铁矿采矿权证矿区范围变更为由 25 个拐点圈定、
开采深度由 200 米至-1,055 米标高、矿区面积由 2.5439 平方公里变更为 4.4241
平方公里，其对应的矿产资源储量大幅增加。2009 年武钢矿业程潮铁矿根据国
土资源主管部门的相关规定和要求，启动了采矿权的有偿化工作。2010 年湖北
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省国土资源厅出具了《采矿权评估报告备案证明》，根据资源储量与生产规模相
匹配的原则，该备案证明中武钢矿业程潮铁矿程潮矿区原矿生产规模为 340 万吨
/年、广山矿区为 20 万吨/年，仅未履行完毕采矿权证证载产能的变更程序。目前，
武钢矿业程潮铁矿采矿权证变更矿区范围及开采规模的工作正在办理中。
对此，相关主管部门已出具证明文件，证明程潮铁矿自成立以来，开采行为
符合国家及地方有关矿产资源管理的法律、法规规定，不存在因违法违规行为受
到矿产资源主管部门处罚的情况。未来武钢矿业程潮铁矿获得新采矿权证后将严
格按照核定产能范围进行开采，不存在未来年产量高于采矿权证载明产能情况。
（3）对或有责任承担的安排及武钢集团的承诺
根据武钢集团与武钢股份于 2013 年 3 月 2 日签署的《武汉钢铁（集团）公
司与武汉钢铁股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司 100%股权之股
权转让协议》，双方确认并同意交割日后，武钢矿业的债权、债务仍由武钢矿业
享有或承担。如武钢矿业存在《资产评估报告》评估范围外的其他或有负债，由
转让方武钢集团承担。因此，如出现因武钢矿业程潮铁矿超出采矿权证证载生产
规模开采矿产而受到矿产资源主管部门处罚或追征价款的情形，该等责任将由武
钢集团承担或全额补偿。
针对程潮铁矿存在实际开采规模超过证载产能的情况，武钢集团出具承诺
函，承诺：
“本次收购完成后，如出现相关行政机关对武汉钢铁集团矿业有限责任公司
（以下简称“武钢矿业”）下属程潮铁矿历史开采规模超过原证载 200 万吨/年部
分进行处罚或追征价款的情形，相关处罚或追征价款由本公司承担，本公司将在
武钢矿业程潮铁矿收到行政机关就历史超采情况出具相关处罚或追征价款的文
件后，15 日内以现金形式按所出具的处罚或追征价款文件载明的金额向武钢股
份进行补偿。”
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，本次拟收购资产中，最近三年境内在产矿山不存矿石开采量超过
矿产资源主管部门许可规模的情况，其对应采矿权人最近三年不存在重大违法违
105
规行为；根据武钢集团与武钢股份签署的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股
份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司 100%股权之股权转让协议》，武
钢矿业程潮铁矿如发生被行政机关处罚或追征价款的情况，该等责任将由武钢集
团承担。”
发行人律师出具了补充法律意见书，认为：
“程潮铁矿近 3 年生产开采情况不构成重大违法违规行为。同时，根据武钢
集团与武钢股份于 2013 年 3 月 2 日签署的《武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁
股份有限公司关于武汉钢铁集团矿业有限责任公司 100%股权之股权转让协议》，
如出现因程潮铁矿超出《采矿许可证》生产规模开采矿产而受到行政机关处罚或
追征价款的情形，该等责任最终应由武钢集团承担。”
3、评估机构对武钢矿业程潮铁矿未按核定产能和实际产量中的较低者进行
估值的说明
正如上文所述，武钢矿业程潮铁矿虽然未取得变更后的采矿权证，但根据
2010 年有偿化处置时湖北省国土资源厅备案的生产规模及 2013 年 5 月备案的采
矿权证开采规模变更的要件“开发方案”，评估机构认为在正常情况下未来采矿权
证生产规模应为 340 万吨/年。
根据程潮铁矿 2010 年至 2012 年 1-9 月采矿报表，其生产规模平均为 280 万
吨/年左右（含程潮及广山矿区）。评估机构现场核查时，原计划迁建的选矿厂因
铁矿石价格下跌而终止，迁建计划尚有一定的不确定性。因此，评估机构根据现
有资产及资源储量与产能匹配的原则、谨慎考虑确定该矿的生产能力为 280 万吨
/年（含程潮及广山矿区）。该生产能力的确定符合矿业权评估准则的要求。
评估机构出具了专项说明书，认为：
“评估机构根据现有资产及资源储量与产能匹配的原则、谨慎考虑确定该矿
的生产能力为 280 万吨/年，该生产能力的确定符合矿业权评估准则的要求。”
（二）本次收购涉及的境外采矿权开采产能的说明
本次拟收购资产中的境外采矿权证主要分布于利比里亚及加拿大，相关采矿
106
权证情况如下：
项目 利比里亚邦州铁矿项目 加拿大 Bloom Lake 铁矿项目
采矿权名称 非嘎玛区采矿权 BM877
权利人 中利联（香港） BLGP
上述境外采矿权证中，均未载有产能或年度开采量的限制情况；同时上述采
矿权所处国家相关法律对采矿权证范围内的年度开发规模均未有明确限制，因
此，本次拟收购资产中境外采矿权不存在历史超采情况。
（三）本次拟收购资产中矿业权证已到期、即将到期情况的说明
本次拟收购资产中矿业权已到期或即将到期主要包括程潮铁矿持有的采矿
权、武钢国际资源下属 LOM 持有的探矿权、及武钢世纪阳光湖所持有的探矿权。
1、武钢矿业程潮铁矿采矿权
武钢矿业程潮铁矿采矿权有效期至 2013 年 8 月 7 日，该采矿权到期后，武
钢矿业程潮铁矿即向湖北省国土资源厅递交了采矿权延续申请，并于 2013 年 8
月 13 日获得了湖北省国土资源厅的受理。目前，该采矿权的延续工作正在办理
中，预计将于 2013 年 10 月上旬获得。同时，武钢矿业程潮铁矿亦在办理该采矿
权的证载产能及矿区范围拐点坐标的变更工作，该采矿权矿区范围拐点的申请已
获得湖北省国土资源厅的核准，证载产能变更的要件“开发方案”（340 万吨/年）
已于 2013 年 5 月通过湖北省国土资源厅的评审；目前，证载产能变更涉及的相
关环评、安监及土地复垦报告的备案工作正在办理中，预计将于 2013 年 12 月底
获得新证载产能及矿区范围拐点坐标的采矿权证。
2、武钢国际资源下属 LOM 及武钢世纪阳光湖所持有的探矿权
武钢股份本次拟收购资产涉及的境外矿业权中，已到期或即将到期的为武钢
国际资源下属 LOM 及武钢世纪阳光湖所持有的部分探矿权。其中，LOM 持有
的 1,522 宗探矿权中，有 245 宗于 2013 年 8 月到期，11 宗将于 2013 年 9 月下旬
到期；武钢世纪阳光湖持有的 858 宗探矿权中，有 743 宗于 2013 年 7 月已到期。
上述已到期或即将到期的探矿权均位于加拿大魁北克省，LOM 及武钢世纪阳光
湖均已向加拿大魁北克省矿产资源管理部递交了续期申请，相应续期费用已缴
纳。根据加拿大魁北克省矿产资源管理的相关法规规定，该等矿权的续期不存在
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实质性障碍，预计 2013 年 10 月底前办理完成。
3、武钢集团针对上述矿权出具的承诺
对上述程潮铁矿采矿权、武钢国际资源下属 LOM 及武钢世纪阳光湖所持有
的已到期探矿权，武钢集团已出具承诺函，承诺：
“本次拟收购资产中，武钢矿业程潮铁矿采矿权证载产能变更预计于 2013 年
12 月底前办理完成，武钢国际资源下属 LOM 及武钢世纪阳光湖持有的于 2013
年 7 月或 8 月到期的矿业权预计将于 2013 年 10 月底前办理完成；如上述已到期
的矿业权在该预计时间内未完成变更或续期造成武钢矿业程潮铁矿无法正常生
产、以及武钢国际资源下属 LOM 及武钢世纪阳光湖的铁矿项目无法正常开展勘
探工作等合理损失，该等损失由本公司承担，本公司将在该等损失经武钢矿业程
潮铁矿、武钢国际资源下属 LOM 及武钢世纪阳光湖确认后，15 日内以现金形式
向武钢股份进行补偿。”
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，根据上述矿业权的办理情况及武钢集团出具的承诺函，不存在因
已到期的矿业权在预计时间内未完成变更或续期，使得武钢矿业程潮铁矿无法正
常生产以及武钢国际资源下属 LOM 及武钢世纪阳光湖的铁矿项目无法正常开展
勘探工作，而给武钢股份造成损失的风险。”
二十、武钢矿业 2012 年管理费用的变化情况说明
（一）2012 年武钢矿业管理费用项下“职工薪酬”变化的情况
武钢矿业 2012 年管理费用项下的“职工薪酬”由 2011 年的 4.4 亿元下降至
2012 年的 3.2 亿元主要由于武钢集团对武钢矿业居休人员进行了划转和武钢矿业
下属大冶铁矿及金山店铁矿管理及技术人员职工薪酬核算口径调整两个因素影
响所致，具体原因如下：
1、武钢矿业居休人员划转影响
根据《武汉钢铁（集团）公司关于资源资产整合上市工作的决定》，为使拟
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注入武钢股份的资产符合上市监管要求及保护上市公司中小股东的利益，武钢集
团将武钢矿业居休人员进行了划转，自 2012 年起，将原由武钢矿业管理的居休
人员（7,182 人）划转至武钢集团统一管理，相应需支付的居休人员职工薪酬均
由武钢集团承担。上述居休人员 2012 年的职工薪酬 23,649.20 万元，从而减少武
钢矿业管理费用项下的职工薪酬 23,649.20 万元。
2、武钢矿业下属大冶铁矿及金山店铁矿管理及技术人员工资核算口径调整
2011 年武钢矿业下属大冶铁矿及金山店铁矿管理及技术人员合计 872 人，
其对应的职工薪酬为 11,197.91 万元均在制造费用中核算。2012 年武钢矿业将上
述管理及技术人员进行了统一集中管理，武钢矿业财务部门依据上述调整相应将
上述管理及技术人员的薪酬核算由制造费用科目调整至管理费用项下的职工薪
酬。2012 年上述人员工资 6,262.25 万元，社会保险、附加等 4,960.09 万元，薪
酬合计 11,222.34 万元，从而增加 2012 年管理费用项下的职工薪酬 11,222.34 万
元。
（二）武钢矿业 2012 年管理费用项下的“修理费”变化的情况
2011 年，武钢矿业主要生产设备处于周期性大修年份，造成当年修理费较
高，2012 年相关生产设备处于正常生产检修年份，因此修理费较 2011 年有所下
降。武钢矿业主要下属企业 2010 年、2011 年及 2012 年修理费比较表如下：
单位：万元
2010 年 2011 年 2012 年
大冶铁矿 2,444.36 8,257.56 4,018.76
程潮铁矿 2,860.21 3,528.85 3,429.91
金山店铁矿 2,550.13 3,999.49 1,038.87
灵乡铁矿 1,459.42 844.61 172.83
乌龙泉矿 2,039.27 1,658.98 1,886.55
鄂州球团厂 5,159.85 9,042.24 3,391.58
合计 16,513.24 27,331.73 13,938.50
根据上表分析，武钢矿业主要下属企业 2010 年与 2012 年为正常检修年份，
因此修理费差异较小。2011 年与 2012 年存在较大差异的原因主要为，2011 年是
武钢矿业球团生产线主体设备及选矿设备等处于周期性大修年份，造成当年修理
费较高。
109
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，武钢矿业 2012 年较 2011 年管理费用项下“职工薪酬”下降主要由
于居休人员的划转、管理及技术人员工资、社会保险、附加等薪酬核算口径调整
所致；“修理费”下降主要由于武钢矿业 2011 年为主要生产设备的检修大年，2012
年为相应设备正常的检修年份，因此 2012 年较 2011 年管理费用项下的修理费有
所下降。”
二十一、武钢矿业下属武钢加拿大 2010 年－2012 年投资收益变动情况说明
武钢加拿大的投资收益主要来源于其所持有的 BLLP 25%权益，2010-2012
三年投资收益主要包括：按照 25%的权益比例所享有的利润分配、以及由最低利
润分配条款约定所产生的额外收益，其具体情况如下：
单位：万美元
年度 投资收益合计 BLLP 利润分配（25%） 占比 最低利润分配 占比
2010 年 1,306.08 1,306.08 100.00% - -
2011 年 9,572.60 6,349.40 66.33% 3,223.20 33.67%
2012 年 3,056.32 -70.48 -2.31% 3,126.80 102.31%
上表中，最低利润分配为：根据合作协议对武钢加拿大前期参与 Bloom Lake
铁矿项目的利益保障。但自 2013 年起，武钢加拿大不再享有最低利润分配，因
此，对武钢加拿大投资收益波动的分析应主要集中于 BLLP 的盈利状况分析。如
上表所示，2010 年、2011 年和 2012 年，武钢加拿大自 BLLP 获得的相应投资收
益（剔除最低利润分配）分别为 1,306.08 万美元、6,349.40 万美元和-70.48 万美
元，波动幅度较大，具体原因如下：
（一）BLLP 基本情况
BLLP 为加拿大注册的有限合伙企业，其有限合伙人为 CLF 魁北克（75%的
权益）和武钢加拿大（25%的权益）；其普通合伙人为 BLGP。CLF 魁北克的母
公司 CLF 是一家国际性采矿和自然资源公司，在纽交所和巴黎交易所上市。
（二）BLLP 利润变化的影响
110
1、BLLP 营业收入的变动分析
2010 年-2012 年，BLLP 的营业收入主要受产销量和铁矿石价格的双重影响：
（1）Bloom Lake 铁矿项目产销量的变化情况
2010 年-2012 年，BLLP 铁精矿产量分别为 317 万吨、562 万吨和 557 万吨，
销售量分别为 317 万吨、520 万吨和 570 万吨，销量大致与产量持平。
Bloom Lake 铁矿项目一期于 2008 年开始建设，2010 年 3 月正式投产，设计
产能 800 万吨铁精矿/年；二期自 2010 年第四季度开始建设，预计 2014 年完成
建设并投产，设计产能增加 800 万吨铁精矿/年，总产能达 1,600 万吨铁精矿/年。
2010 年，Bloom Lake 铁矿项目刚刚开始投产，采选矿石设备尚在试生产磨合中，
因此铁矿石产量较低；2011 年，产量逐渐上升，达到产能的 70%；2012 年，由
于铁矿石价格下跌，项目没有满负荷生产，因此产量比 2011 年略有降低。
（2）铁矿石价格的变化情况
2010 年、2011 年和 2012 年，铁矿石市场价格总体呈波动态势，其中 2011
年价格最高、2012 年价格最低，具体走势如下图所示：
资料来源：普氏能源资讯，SBB 钢铁市场日报
从普氏价格指数来看，2010 年、2011 年和 2012 年的 62%铁精粉的 CFR 价
格平均值分别为 147.05 美元/吨、168.93 美元/吨和 130.00 美元/吨；从 BLLP 的
111
销售价格来看，2010 年、2011 年和 2012 年 BLLP 的平均销售价格分别为 100 美
元/吨、152 美元/吨和 102 美元/吨。
2010 年由于受金融危机影响，铁矿石价格较低；2011 年由于受全球货币宽
松政策及整体经济短暂复苏的影响，铁矿石价格有所上涨，普氏指数相比 2011
年上涨 14.88%；2012 年由于铁矿石需求下降，铁矿石价格下跌，普氏指数相比
2011 年降低 23.05%。
2、BLLP 成本的变动分析
2010 年、2011 年、2012 年，BLLP 的铁精矿单位成本分别为 78.80 美元/吨、
93.65 美元/吨和 102.04 美元/吨。各年成本差异变化情况的具体分析如下：
（1）2011 年、2010 年成本差异分析
2011 年与 2010 年相比，铁精矿单位成本上升 18.84%，主要因 Bloom Lake
项目 2010 年刚刚投产，2011 年相关机器设备仍处于试生产磨合期，加上项目产
量未达产，引致单位成本不稳定所致。
（2）2012 年、2011 年成本差异分析
2012 年与 2011 年相比，铁精矿单位成本上升 8.95%，主要原因为：
1）2012 年，二期扩产与一期为同一露天采矿场，二期扩产工程进行了必要
基建剥离工作，部分支出在当期费用列支，从而相应提高了单位采剥成本。
2）受全球市场环境影响，铁矿石价格 2012 年出现了较大幅度下跌， Bloom
Lake 项目相应调整了原定生产计划。
3）目前正在进行的成本降低措施
自 2011 年开始进行 Bloom Lake 项目二期扩产工程，不仅对生产规模进行了
扩大，还针对一期生产运营过程中存在的问题对相关配套设施进行了系统优化和
整改，计划 2014 年投入运营。预计完成后单位成本将得到较大程度下降。
对于上述情况，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，武钢加拿大 2012 年投资收益的波动主要是参股的 BLLP 利润受产
112
销量变化、铁矿石价格波动以及成本构成等因素影响，导致利润波动幅度较大所
致。”
二十二、武钢国际资源下属世纪铁矿 2012 年净利润变动情况说明
武钢国际资源净利润由 2011 年的-4,509 万元增加至 2012 年的 2,533 万元，
主要源于 2012 年武钢国际资源对世纪铁矿的投资收益大幅上升，即从 2011 年的
-2,667 万元增长至 7,185 万元。而武钢国际资源对世纪铁矿的投资收益大幅上升
的原因为世纪铁矿 2012 年净利润较上年有大幅增长，具体情况如下：
（一）世纪铁矿基本情况介绍
世纪铁矿为加拿大多伦多证券交易所上市公司（代码 FER），主要业务为与
武钢（卢森堡）下属子公司合作开发阿提坎玛根铁矿项目、阳光湖铁矿项目、邓
肯湖铁矿项目，与 Altius 矿业公司合作开发 Altius 铁矿项目等。目前，武钢国际
资源持有世纪铁矿 24.60%股份，为后者的第二大股东。
（二）世纪铁矿 2012 年净利润大幅增长的原因
世纪铁矿 2011 年、2012 年净利润分别为-1,511.60 万加元和 4,289.34 万加元。
2012 年，世纪铁矿丧失下属全资子公司 Labec 世纪控制权，其对 Labec 世纪的
长期股权投资核算由成本法转为权益法，产生 5,347.07 万加元的投资收益，导致
该公司 2012 年净利润大幅提高，具体情况如下：
Labec 世纪原为世纪铁矿的全资子公司，世纪铁矿采用成本法核算其对
Labec 世纪的长期股权投资。2012 年，世纪铁矿、武钢加拿大阿提坎玛根和 Labec
世纪签订了《阿提坎玛根股东协议》，该协议约定武钢加拿大阿提坎玛根以现金
增资 Labec 世纪。增资完成后，世纪铁矿不再拥有 Labec 世纪控制权，Labec 世
纪由世纪铁矿的全资子公司转变为联营企业，并改由权益法核算，从而产生
5,347.07 万加元的投资收益。其具体核算情况如下：
采用权益法核算后世纪铁矿在Labec世纪的权益 59,548,098 加元
减：原有成本法核算时世纪铁矿在Labec世纪的权益 7,974,904 加元
加：世纪铁矿向Labec世纪收取的管理费用 1,897,552 加元
113
投资收益 53,470,746 加元
此外，按照加拿大证券监管要求，世纪铁矿对上述投资收益事宜履行了信息
披露义务。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，世纪铁矿 2012 年利润大幅度增加的原因主要为 Labec 世纪权益的
核算方法由成本法变更为权益法，产生了 5,347.07 万加元的投资收益。”
二十三、武钢国际资源下属中利联（香港）2012 年末无形资产项下非噶玛
区采矿权增加的情况说明
2011 年末和 2012 年末，中利联（香港）的非嘎玛区采矿权无形资产分别为
0 万元和 57,928.52 万元，2012 年末较 2011 年末增加了 57,928.52 万元，具体说
明如下：
（一）获得非噶玛区采矿权的相关成本构成
获得非噶玛区采矿权的相关成本共计 5.79 亿元，其构成如下：
1、根据中利联（香港）、中利联（利比里亚）与利比里亚政府 2009 年签署
的《矿产开发协议》，中利联（香港）为取得利比里亚邦州铁矿非噶玛区采矿权
需要付出一定的对价，具体包括：4,000 万美元的先期费用（其中包括 2,000 万
美元的资产移交费）；每年 350 万美元的社区基金；10 万-25 万美元的地表租金
以及 35 万美元的教育科研经费等。该等费用折合人民币 4.67 亿元；
2、取得无形资产前期的地质勘探费用人民币 0.78 亿元；
3、其它如咨询费、评估费、律师费、利息支出等，合计人民币 0.34 亿元。
（二）账面无形资产变动原因
前述费用均为取得非噶玛区采矿权前期支付的费用，2011 年前，该费用在
中利联（香港）“在建工程”科目中核算；2011 年末取得采矿权证后，2012 年转
入“无形资产”科目核算，因此，非噶玛区采矿权账面值大幅度增加。
114
对于上述情况，审计机构出具了专项核查意见，认为：
“与上述采矿权有关的经济利益很可能流入，且其成本能够可靠地计量；所
发生的费用均为购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所
发生的其他支出，上述无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》及相关规定。
二十四、武钢国际资源 2012 年 3 月末其他应收款项形成的原因及预计收回
时间
2012 年 3 月末，武钢国际资源对中利联国际和中非产投的其他应收款余额
分别为 1.17 亿元、7,836 万元，均为武钢国际资源下属控股子公司中利联（香港）
对两者的其他应收款。
目前，武钢国际资源、中非产投、中利联国际均为中利联（香港）股东，分
别持有后者的 60%、25%、15%股权。其中，中非产投为国家开发银行下属子公
司，中利联国际为一家香港注册的私人公司，与武钢集团不存在任何产权等关系，
与武钢集团不构成关联关系。
该项其他应收款项的形成原因及预计收回时间如下：
（一）其他应收款的形成原因
截至 2013 年 3 月 31 日，中利联（香港）对中非产投有其他应收款 1,250 万
美元（折合人民币 7,836.13 万元），为中非产投获得中利联（香港）按比例增发
的股票后，尚未缴纳的资本金。
截至 2013 年 3 月 31 日，中利联（香港）对中利联国际有其他应收款 1,863.07
万美元（折合人民币 11,679.42 万元），为中利联国际获得中利联（香港）按比例
增发的股票后，尚未缴纳的资本金。
（二）其他应收款的预计收回时间
前述其他应收款中：
1、应收中非产投的 1,250 万美元已于 2013 年 6 月 7 日收到。
115
2、应收中利联的 1,863.07 美元，因中利联国际资金周转问题尚未收到。目
前，中利联国际正与有关金融机构商谈，拟通过股权质押贷款等方式，尽快解决
相关出资问题。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，其他应收款中，中非产投、中利联国际款项均为该等公司应对中
利联（香港）的股东出资款，其中应收中非产投款项已于 2013 年 6 月 7 日收到；
应收中利联国际款项由于该公司资金问题目前尚未收到，但该公司正通过各种途
径解决资金问题。”
二十五、武钢国际资源下属中利联（香港）公司曾申请在香港上市的情况
说明
2010 年 11 月，中利联（香港）董事会决议启动上市工作，以中利联（香港）
为主体申请在香港联合交易所上市，该项目向联交所上报的上市申请材料被退
回，没有进入审查程序。现就如下问题予以说明：
（一）国际对利比里亚制裁对项目的影响
目前国际社会对利比里亚存在国际制裁，但并不是针对国家或政府的制裁，
主要是针对部分人员和机构。如，以联合国安理会的制裁名单为例，只有部分利
比里亚人员受制于旅行禁令，另外部分利比里亚人员和公司的资产遭到冻结。中
利联（香港）及其利比里亚项目涉及的相关个人和单位均不在制裁名单范围内。
此外，武钢集团投资利比里亚邦州铁矿项目已经过国家发改委（《国家发展
改革委关于武汉钢铁（集团）公司收购中利联（香港）矿业有限公司部分股权及
支付相关费用项目核准的批复（发改外资[2010]843 号）》、《国家发展改革委关于
中利联（香港）矿业有限公司在利比里亚投资开发邦州铁矿项目核准的批复（发
改外资[2011]1316 号）》）和商务部（《商务部关于同意武汉钢铁（集团）公司向
其香港全资子公司武钢国际资源开发投资有限公司增资的批复（商合批
[2011]1224 号）》）的审批，说明投资利比里亚符合国家的境外投资政策。
116
商务部 2012 年对外投资合作国别（地区）指南中，对利比里亚投资环境进
行了描述，其中指出：
“2003 年底，各武装派别在国际社会斡旋下达成全面和平协定。2005 年利比
里亚举行大选，有“铁娘子”之称的瑟利夫成为非洲历史上首位女总统，于 2006
年 1 月宣誓就职，2011 年 10 月-11 月，利举行总统大选，瑟利夫蝉联总统，并
于 2012 年 1 月就职。瑟利夫政府致力于战后重建和经济发展，全方位外交非常
活跃，重视发展与美国、欧盟和西共体、非盟国家的关系，密切对华关系，努力
营造睦邻友好的周边环境，重塑国际形象，在非洲的政治地位明显提高。
“2007 年 2 月，中国国家主席胡锦涛在访问利比里亚期间，中利两国发表联
合公报支持双方企业在平等互利的基础上开展各种形式的合作，重点是加强在基
础设施、通信、资源等领域的合作。中国政府鼓励中方企业赴利比里亚投资。”
综上所述，国际对利比里亚的制裁不会对利比里亚铁矿项目构成重大影响。
（二）中利联（香港）的业务及行业展望问题
利比里亚铁矿项目已于 2013 年 4 月试生产，2013 年 7 月底全面投产，不存
在项目能否如期运行问题；同时，本次中利联（香港）和利比里亚铁矿项目整合
进入武钢股份后，未来其生产的铁矿石均主要供应给武钢股份钢铁主业，不存在
项目投产后的销售问题。
（三）关于邦州铁矿的业务模式问题
2011 年 3 月，中国恩菲工程技术有限公司出具了《可行性研究报告》；2011
年 11 月，中国恩菲工程技术有限公司出具《先期复产工程初步设计说明书》；2013
年 1 月，中国恩菲工程技术有限公司对《可行性研究报告》中后续工程等部分进
行了更新。目前邦矿 100 万吨的建设、生产都按照可行性研究报告和设计说明书
的规划进行。邦州铁矿项目的业务模式都已经过具有资质的机构的研究和论证，
并形成了较为成熟的业务模式规划，不确定性较小。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，中利联（香港）上市申请被退回的原因对中利联（香港）60%股
117
权注入发行人不会造成实质性障碍。”
评估机构出具了专项说明书，认为：
“中利联（香港）上市申请被退回的原因对该项资产评估值不会产生重大不
利影响。”
二十六、武钢国际资源持有的中利联（香港）60%股权纠纷情况说明
关于中利联国际控股有限公司与第三方的纠纷，北京仲裁委员会已出具终局
裁决。根据相关裁决结果和中利联国际控股有限公司出具的承诺函，该事项不会
对中利联（香港）60%股权注入发行人造成实质性障碍
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，截至本反馈意见回复签署日，中利联（香港）涉及的仲裁纠纷已
由北京仲裁委员会出具（2013）京仲裁字第 0262 号裁决书。根据《中华人民共
和国仲裁法》的相关规定及中利联国际控股有限公司出具的《承诺函》，该仲裁
的执行不会对武钢国际资源持有中利联（香港）持有的全部股权产生影响，亦不
影响中利联（香港）的任何利益；因此，武钢国际资源持有的中利联（香港）全
部股权注入发行人不存在实质性障碍。”
发行人律师出具了补充法律意见书，认为：
“上述仲裁裁决对武钢国际资源目前持有的中利联（香港）的全部股份随武
钢国际资源股份转让相应注入发行人不会造成实质性法律障碍。”
二十七、关于武钢（澳洲）有限 2012 年主营业务成本变动、2013 年 3 月末
的其他应收款等问题
（一）2012 年武钢（澳洲）有限主营业务收入及成本变动情况
1、2012 年武钢（澳洲）有限主营业务收入及主营业务成本变化情况
118
单位：元
项目 2012 年 2011 年 年增长率
主营业务收入 508,340,803.12 582,402,040.02 -12.72%
其中：矿石合营项目生产销售收入 372,073,162.46 551,384,891.96 -32.52%
钢材贸易收入 68,629,668.17 30,891,592.45 122.16%
煤炭贸易收入 67,591,590.99 — —
葡萄酒贸易佣金收入 46,381.50 125,555.61 -63.06%
主营业务成本 278,904,195.66 173,623,312.21 60.64%
其中：矿石合营项目生产销售成本 144,655,222.02 143,379,374.25 0.89%
钢材贸易成本 68,375,892.34 30,243,937.96 126.08%
煤炭贸易成本 65,873,081.30 — —
葡萄酒贸易成本 — — —
2、2012 年武钢（澳洲）有限主营业务收入下降原因分析
武钢（澳洲）有限主营业务收入从 2011 年的 582,402,040.02 元降至 2012 年
的 508,340,803.12 元，其同比下降的具体原因包括两方面因素，具体如下：
（1）普氏指数下跌
2012 年普氏指数年平均值从 2011 年的约 168.93 美元/吨降至约 130.00 美元/
吨，同比下跌约 23.05%。受其影响，武钢（澳洲）有限 2012 年矿石合营项目生
产销售收入同比下降。
（2）2011 年主营业务收入中含有 2010 年的价格补差款
2011 年武钢（澳洲）有限矿石合营项目生产销售收入中，含有纽曼合营方
支付的 2010 年铁矿石差价补款额约 0.84 亿元，从而导致武钢（澳洲）有限 2011
年主营业务收入基数较高。
3、2012 年武钢（澳洲）有限主营业务成本上升原因分析
武钢（澳洲）有限 2011 年和 2012 年矿石合营项目生产销售成本保持稳定，
而主营业务成本从 2011 年的 173,623,312.21 元升至 2012 年的 278,904,195.66 元，
主要是由于 2012 年武钢（澳洲）有限扩大了除铁矿石合营项目以外的其他业务
贸易规模所致。2012 年，武钢（澳洲）有限钢材贸易与煤炭贸易两项业务的营
业成本与 2011 年相比增加了 104,005,035.68 元。
119
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“受 2012 年普氏指数同比下跌及 2011 年主营业务收入中含有补差款的影响，
2012 年武钢（澳洲）有限主营业务收入同比下降；同时，2012 年武钢（澳洲）
有限扩大了除铁矿石合营项目以外的其他业务贸易规模，导致其主营业务成本同
比上升。”
（二）武钢（澳洲）有限对关联方武港贸易有限公司的其他应收款情况
1、武钢（澳洲）有限与武港贸易有限公司的关联方关系
武港贸易有限公司，注册地位于香港，主要业务为铁矿石进口、钢材出口及
相关运输等业务。该公司与武钢（澳洲）有限均是武钢国贸全资子公司。
2、武钢（澳洲）有限借款给武港贸易有限公司的原因
基于武钢（澳洲）有限业务模式的特殊性，其账面资金余额较大。为避免资
金闲置，提升资金的使用效益，武钢（澳洲）有限分别于 2012 年 11 月 21 日与
2013 年 3 月 25 日分别将 4,144.1 万美元与 1,000 万美元贷给武港贸易有限公司，
贷款期限均为一年。截至 2013 年 3 月 31 日，借款本金及利息总额合计为人民币
3.24 亿元。目前，上述借款已收回。
二十八、关于发行人的同业竞争问题
（一）发行人和昆钢股份不构成实质性同业竞争
1、产品集中于特定区域销售是钢铁行业的普遍现象
作为大宗原材料，一般而言，钢材产品采用的大规模物流方式主要采用铁路
运输和水路运输，该特性使得在仅依靠铁路运输的地区，同质化产品呈现较高的
区域销售特征。而钢铁行业目前所处的产能相对过剩和产品的同质化阶段，使得
钢材产品的利润空间受到挤压，考虑到物流成本的敏感性，客观上使得前述区域
销售特征更加明显。
2、昆钢股份和武钢股份产品比较
120
（1）昆钢股份
昆钢股份地处西南，由于地形条件相对复杂，形成了较为稳定的区域市场；
同时，由于昆钢股份在西南地区拥有稳定的销售渠道，其产品绝大部分在西南区
内实现销售。2012 年、2013 年 1-3 月，昆钢股份在西南区域的销售量约占其钢
材产品总销量的 99.98%、100.00%。同时，其产品主要以棒材和线材为主。报告
期内，昆钢股份具体销售区域、平均销售价格、平均成本、营业收入、营业成本
相关情况如下：
1）昆钢股份 2012 年情况
华南地区（广东） 西南地区
平均销售 平均成 平均销售 平均成
营业收入 营业成本 营业收入（万 营业成本（万
项目 价格（元/ 本（元/ 价格（元/ 本（元/
（万元） （万元） 元） 元）
吨） 吨） 吨） 吨）
棒材 4,575.57 3,346.29 640.58 468.48 3,559.91 3,346.29 1,659,731.57 1,560,134.09
线材 — — — — 3,766.35 3,501.01 493,018.91 458,285.50
型材 — — — — 3,230.39 3,799.67 22,813.00 26,833.30
热轧板卷 — — — — 3,500.67 3,530.00 144,118.96 145,326.38
冷轧产品 — — — — 4,010.12 5,145.59 19,276.65 24,734.83
彩涂 — — — — 4,830.55 5,817.52 23,186.62 27,924.09
中宽带 — — — — 3,611.80 4,231.91 17,882.04 20,952.18
管材 — — — — 3,922.07 4,239.24 29,070.37 31,421.23
2）昆钢股份 2013 年 1-3 月情况
2013 年 1-3 月，昆钢股份产品全部在西南地区销售，其具体情况如下：
项目 平均销售价格（元/吨） 平均成本（元/吨） 营业收入（万元） 营业成本（万元）
棒材 3,372.09 3,155.50 368,930.71 345,233.68
线材 3,447.07 3,171.52 113,219.02 104,168.51
型材 4,136.34 4,317.57 27,279.13 28,474.36
热轧板卷 3,442.43 3,290.44 50,866.40 48,620.55
冷轧产品 3,786.85 4,605.40 7,270.08 8,841.56
彩涂 4,583.35 5,245.52 9,707.07 11,109.48
中宽带 3,304.13 3,295.70 15,203.81 15,165.02
管材 3,786.50 4,003.03 11,187.08 11,826.80
（2）武钢股份
武钢股份的主要产品为冷轧产品、热轧板卷等板材产品，销售区域集中在华
中、华东、华北、西北、东北等区域，在西南区域实现的营业收入占比较小。报
121
告期内，武钢股份与昆钢股份在销售重叠地区（华南、西南）平均销售价格、平
均成本、营业收入、营业成本相关情况如下：
武钢股份 2012 年在华南、西南销售及成本情况
华南地区 西南地区
平均销售 平均销售 平均成
平均成本 营业收入（万 营业成本（万 营业收入 营业成本
项目 价格（元/ 价格（元/ 本（元/
（元/吨） 元） 元） （万元） （万元）
吨） 吨） 吨）
冷轧产品 4,856.79 4,379.61 485,873.12 438,135.87 4,736.59 4,500.26 90,611.05 86,089.92
热轧板卷 3,820.61 3,642.05 440,860.63 420,256.16 3,673.96 3,502.25 73,295.41 69,869.80
轧板产品 3,879.00 4,262.56 17,339.13 19,053.65 4,002.59 4,274.44 14,289.24 15,259.75
大型材 3,979.66 3,678.30 2,228.61 2,059.85 3,752.43 3,468.24 788.01 728.33
高速线材 3,667.91 3,713.32 19,660.02 19,903.37 3,610.43 3,660.02 56,900.43 57,681.95
其他产品 2,924.31 3,218.34 93,256.15 102,632.75 2,453.28 2,205.23 53,211.71 47,831.36
武钢股份 2013 年 1-3 月在西南销售及成本情况
项目 平均销售价格（元/吨） 平均成本（元/吨） 营业收入（万元） 营业成本（万元）
冷轧产品 4,594.40 4,242.77 24,534.09 22,656.38
热轧板卷 3,827.00 3,574.84 19,402.87 18,124.46
轧板产品 3,500.41 3,724.49 1,785.21 1,899.49
大型材 — — — —
高速线材 3,474.43 3,336.00 7,365.80 7,072.32
其他产品 2,190.02 1,952.53 12,242.22 10,914.65
综上，昆钢股份销售区域主要集中于西南地区，产品主要是以棒材和线材为
主的长材产品。而武钢股份销售区域集中在华中、华东、华北、西北、东北等区
域，主要产品为冷轧产品、热轧板卷等板材产品。以 2012 年为例，昆钢股份在
西南区域的销售量约占其钢材产品总销量的 99.98%。武钢股份 2012 年在西南区
域实现的营业收入仅占主营业务收入的 3.31%。由于武钢股份在冷轧和热轧产品
方面生产工艺和技术水平较高，因此，武钢股份在西南地区冷轧和热轧的平均销
售价格均高于昆钢股份同类产品，同时，武钢股份在西南地区冷轧和热轧的平均
成本价格均低于昆钢股份同类产品。
钢铁行业上市公司产品集中于特定销售区域销售是行业的普遍情况，同时结
合武钢股份与昆钢股份的具体产品类型分析，两者在销售半径、销售成本和价格
等方面存在较大差异，两者不构成实质性同业竞争。
（二）控股股东投资设立昆钢股份和广西钢铁不违背其关于避免同业竞争
122
的承诺
1、武钢集团关于避免同业竞争的相关承诺
1999 年，武钢股份首次公开发行股票上市，为避免同业竞争，武钢集团在
1998 年 3 月 3 日签订的《重组协议》中承诺：
“当武钢股份在任何已发行股份于证券交易所上市的期间，如武钢集团在武
钢股份的已发行股本中实益拥有不少于 30%的股份（或根据有关证券交易所的规
定或任何其它有关法律或规定武钢集团被视为武钢股份的控股股东），武钢集团
及非上市集团的任何其它成员将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不
限于由其单独经营，通过合资经营或拥有另一公司或企业股份或其它权益）参与
任何与（或可能与）武钢股份及/或子公司之商业活动构成竞争之任何商业活动。
2004 年，武钢股份以增发方式实现钢铁主业资产整体上市，为保证武钢股
份向武钢集团收购钢铁主业资产后，继续避免因同业竞争对武钢股份利益产生的
损害，武钢集团于 2003 年 11 月 16 日与武钢股份签署的《钢铁主业收购协议》
中作出了相关不竞争承诺：“承诺将继续信守在《重组协议》中向本公司作出的
不竞争承诺”。
2007 年，武钢股份发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券，为避免
未来可能发生的潜在同业竞争等情形，除已出具的不同业竞争承诺外，武钢集团
于 2007 年 3 月 12 日出具了《关于避免和消除未来可能对武汉钢铁股份有限公司
构成的同业竞争的承诺函》，承诺：
“武汉钢铁（集团）公司未来如实质性获得从事与武汉钢铁股份有限公司同
类业务的商业机会，且该等商业机会所形成的资产和业务与武汉钢铁股份有限公
司可能构成潜在同业竞争，武汉钢铁（集团）公司承诺：（1）在武汉钢铁股份有
限公司提出要求时，武汉钢铁（集团）公司将向武汉钢铁股份有限公司出让该等
商业机会或该等商业机会所形成的出资、股份或权益，在同等条件下给予武汉钢
铁股份有限公司优先受让的权利。（2）采取其他有效措施避免和消除同业竞争。”
2010 年，武钢股份实施配股，武钢集团于 2010 年 10 月 23 日再次承诺：“公
司将尽最大努力逐步促使控制的其他钢铁主业相关业务达到上市条件，在相关业
123
务达到上市条件且注入符合武钢股份中小股东利益，操作合法合规的前提下，本
次配股完成后，公司承诺将在 5 年内将成熟的其他钢铁主业相关业务通过适当方
式注入武钢股份。”
2、武钢集团重组昆钢股份、设立广西钢铁集团有限公司的情况
1）武钢集团重组昆钢股份的情况
2007 年 7 月，云南省人民政府以《云南省人民政府关于昆明钢铁股份有限
公司实施战略重组的批复》（云政复[2007]41 号），同意武钢集团对昆钢股份实施
战略重组。随后，武钢集团通过增资扩股方式重组昆钢股份，并将其更名为武钢
集团昆明钢铁股份有限公司。截至 2013 年 6 月 30 日，武钢集团拥有昆钢股份
48.41%股权，为昆钢股份的第一大股东。
2）武钢集团设立广西钢铁集团有限公司的情况
2005 年 12 月 19 日，经国务院国资委和广西壮族自治区人民政府同意，武
钢集团与广西国资委签订了《武钢与柳钢联合重组协议书》。根据该协议，双方
同意按国家产业政策，为推进武钢防城港项目设立“武钢柳钢（集团）联合有限
责任公司”，该公司住所为广西防城港，注册资本暂定为 127.57 亿元，其中武钢
集团以现金出资，拟持股比例 51.00%；广西国资委以柳钢集团全部经营性资产
出资，拟持股比例 49.00%。
在《武钢与柳钢联合重组协议书》的基础上，2008 年，武钢集团与广西国
资委签订了《武钢与柳钢联合重组合同书》，将“武钢柳钢（集团）联合有限责任
公司”更名为“广西钢铁集团有限公司”，广西钢铁集团于 2008 年 9 月 3 日挂牌，
注册资本 468.37 亿元，其中武钢集团以现金出资，占注册资本的 80%；广西国
资委以柳钢集团（持有柳钢股份 82.51%股权，为柳钢股份控股股东）的净资产
出资，占注册资本的 20%。
根据武钢集团与广西国资委签署设立广西钢铁集团的相关协议，广西钢铁集
团是为推进防城港项目而设立；同时，协议明确约定：“在武钢防城港项目未具
体实施之前，柳钢集团的生产经营、管理体制等暂时维持不变”。
2012 年 5 月 24 日，国家发改委下发《国家发展改革委关于广西防城港钢铁
124
基地项目核准的批复》（发改产业[2012]1508 号），同意建设广西防城港钢铁基地
项目。但由于受市场、行业等因素影响，防城港项目建设及武钢集团对柳钢集团
的实质性整合工作尚在推进中。
3、武钢集团不违背其关于避免同业竞争承诺的说明
武钢集团在战略重组昆钢股份、投资设立广西钢铁集团时，切实履行了对武
钢股份的不同业竞争承诺函，具体说明如下：
1）关于昆钢股份。如上所述，昆钢股份由于销售半径、销售成本和价格等
方面存在较大差异，其与武钢股份不存在实质性的同业竞争。因此，武钢集团重
组昆钢股份不违背其关于避免同业竞争的承诺。
2）关于广西钢铁集团。武钢集团投资设立广西钢铁集团时，国家发改委尚
未正式批复广西防城港钢铁基地项目，同时，其对柳钢集团的整合工作尚在进行
过程中。因此，投资设立广西钢铁集团与武钢股份不构成现实的同业竞争，不违
背其关于避免同业竞争的承诺。
综上，武钢集团战略重组昆钢股份、投资设立广西钢铁集团的行为有其必要
性和现实性，不构成与武钢股份的实质性同业竞争，不存在对相关不同业竞争承
诺的违背行为。
（三）控股股东保障履行避免同业竞争的措施
为进一步避免同业竞争及保障履行承诺，武钢集团再次出具《关于避免同业
竞争的承诺函》并承诺：
“（一）对本公司目前已投资、重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资
产，以及本公司未来可能获得的与武钢股份相同或相似业务机会，本公司将密切
关注相关资产或投资机会的进展成熟情况，如该等机会可能构成与武钢股份的实
质性同业竞争，且整合将有利于武钢股份全体股东利益时，本公司将切实履行相
关避免同业竞争的承诺，及时启动整合安排；
（二）如未来时机成熟、且得到武钢集团昆明钢铁股份有限公司其它股东支
持时，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，择机将武钢集团
125
昆明钢铁股份有限公司与武钢股份进行整合，避免同业竞争；
（三）如未来广西钢铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目投资建设
的实施阶段，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，通过委托
管理、资产出售或其它适当方式将防城港项目与武钢股份进行整合，避免同业竞
争；
（四）如未来本公司完成对广西柳州钢铁（集团）公司的整合工作并实现对
其实质性控制，本公司将根据此前出具的承诺及法律法规的要求，遵循有利于提
升武钢股份中小股东利益的原则，采取如股权整合、资产出售等适当方式与武钢
股份进行整合，避免同业竞争。”
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，武钢集团下属昆钢股份与武钢股份不构成实质性同业竞争；武钢
集团战略重组昆钢股份、投资设立广西钢铁集团的行为不违背其关于避免同业竞
争承诺；同时，武钢集团再次出具《关于避免同业竞争的承诺函》，并安排了保
障履行避免同业竞争承诺的有效措施。”
发行人律师出具了补充法律意见书，认为：
“经核查，昆钢股份与发行人不构成实质性同业竞争。武钢集团战略重组昆
钢股份和投资设立广西钢铁没有违反其对发行人作出的关于避免同业竞争的承
诺。上述承诺的有效履行，可有效避免武钢集团与发行人的同业竞争。”
二十九、本次拟收购资产涉及的关联交易变化、发行人铁矿石自给率变化
等情况说明
（一）本次拟收购资产 2012 年的关联交易情况
1、武钢矿业 2012 年的关联交易情况
（1）关联销售情况
单位：万元
126
关联方 关联方关系 交易内容 金额 占营业收入比例
铁矿石 727,296.34 79.75%
武钢集团国际经济贸易总 熔剂矿 52,314.17 5.74%
受同一母公司控制
公司 其他 8,025.33 0.88%
总计 787,635.84 86.37%
铁矿石 27,414.19 3.00%
武汉钢铁股份有限公司 受同一母公司控制 其他 5,793.70 0.64%
总计 33,207.89 3.64%
武汉钢铁集团耐火材料有
受同一母公司控制 耐火材料 114.46 0.01%
限责任公司
武汉钢电股份有限公司 受同一母公司控制 脱硫剂 280.62 0.03%
（2）关联采购情况
单位：万元
关联方 关联方关系 交易内容 金额 占营业成本比例
武钢集团国际经济贸易总公司 受同一母公司控制 铁矿石 100,941.97 13.42%
武汉钢铁股份有限公司 受同一母公司控制 钢材 32,279.76 4.29%
武汉钢铁建工集团有限责任公司 受同一母公司控制 工程劳务 68.09 0.01%
武钢恩施铁矿开发有限公司 受同一母公司控制 原矿石 364.46 0.05%
武钢湖北华中重型机械制造有限
联营企业 备件 8,865.23 1.18%
公司
武汉钢铁集团宏信置业有限公司 联营企业 工程劳务 8,541.07 1.14%
武钢工程技术集团有限公司 受同一母公司控制 技术服务 35.73 —
武汉钢铁集团氧气有限责任公司 受同一母公司控制 工业气体 9.44 —
注：1、武钢矿业向武钢国贸采购进口铁矿石，经过进一步加工后形成球团矿；
2、武钢氧气为武钢股份全资子公司。
（3）其他关联交易情况
单位：万元
关联方 关联方关系 交易内容 金额
武钢恩施铁矿开发有限公司 受同一母公司控制 委托贷款 11,150.00
武汉钢铁集团财务有限公司 受同一母公司控制 短期借款 261,854.55
武钢国际资源开发投资有限公司 受同一母公司控制 短期借款 88,775.96
127
武汉钢铁（集团）公司 母公司 短期借款 20,146.93
武汉钢铁集团财务有限公司 受同一母公司控制 存款利息 286.70
武钢恩施铁矿开发有限公司 受同一母公司控制 贷款利息 504.00
武钢国际资源开发投资有限公司 受同一母公司控制 借款利息 2,430.84
武汉钢铁集团财务有限公司 受同一母公司控制 借款利息 16,649.35
武汉钢铁（集团）公司 母公司 借款利息 217.93
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
名称 关联方 关联方关系 账面余额
应收账款 武钢集团国际经济贸易总公司 受同一母公司控制 199,067.74
应收账款 武汉钢铁股份有限公司 受同一母公司控制 7,653.91
应收账款 武汉钢铁重工集团有限公司 受同一母公司控制 22.00
应收账款 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 受同一母公司控制 237.44
应收账款 武汉钢电股份有限公司 受同一母公司控制 216.13
应收账款 武钢湖北华中重型机械制造有限公司 联营企业 9,240.19
其他应收款 武钢湖北华中重型机械制造有限公司 联营企业 1,222.85
其他应收款 武钢加拿大 ADI 资源开发投资有限公司 受同一母公司控制 606.37
其他应收款 武钢加拿大阿提坎玛根资源开发有限公司 受同一母公司控制 41.22
其他应收款 武钢集团国际经济贸易总公司 受同一母公司控制 103.00
其他应收款 武汉钢铁建工集团有限责任公司 受同一母公司控制 26.07
其他应收款 武汉钢铁氧气有限责任公司 受同一母公司控制 4.03
其他应收款 武钢（澳洲）有限公司 受同一母公司控制 7,082.37
预付账款 武汉钢铁建工集团有限公司 受同一母公司控制 51.68
应付账款 武汉钢铁股份有限公司 受同一母公司控制 38,185.01
应付账款 武汉钢铁（集团）公司港务公司 受同一母公司控制 5,549.88
应付账款 武汉钢铁建工集团有限公司 受同一母公司控制 662.88
应付账款 武汉钢铁工程技术集团有限责任公司 受同一母公司控制 348.80
应付账款 武汉钢铁（集团）公司 母公司 335.92
应付账款 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 受同一母公司控制 226.42
预收账款 武钢集团襄阳重型装备材料有限公司 受同一母公司控制 24.39
其他应付款 武汉钢铁（集团）公司 母公司 63,674.01
其他应付款 武汉钢铁建工集团有限责任公司 受同一母公司控制 106.24
128
2、武钢国际资源 2012 年的关联交易情况
（1）其他关联交易情况
单位：万元
关联方 关联方关系 交易内容 金额
武钢巴西冶金投资有限公司 受同一母公司控制 贷款 1,500.00 万美元
武钢加拿大资源有限公司 受同一母公司控制 贷款 199.26 万美元
武钢澳洲资源投资有限公司 受同一母公司控制 贷款 14,311.41 万美元
武汉钢铁（集团）公司 母公司 借款 7,700.00 万美元
武钢巴西冶金投资有限公司 受同一母公司控制 贷款利息 155.07
武钢加拿大资源有限公司 受同一母公司控制 贷款利息 22.95
武钢澳洲资源投资有限公司 受同一母公司控制 贷款利息 2,407.89
武汉钢铁（集团）公司 母公司 借款利息 2,588.20
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
名称 关联方 关联方关系 账面余额
其他应收款 武汉钢铁建工集团有限责任公司 受同一母公司控制 1,532.69
其他应付款 武汉钢铁（集团）公司 母公司 84,310.95
其他应付款 武钢加拿大资源有限公司 受同一母公司控制 647.59
应付利息 武汉钢铁（集团）公司 母公司 2,588.20
应收利息 武钢加拿大资源有限公司 受同一母公司控制 22.95
应收利息 武钢澳洲资源投资有限公司 受同一母公司控制 2,407.89
应收利息 武钢巴西冶金投资有限公司 受同一母公司控制 155.07
3、武钢巴西 2012 年的关联交易情况
（1）其他关联交易情况
关联方 关联方关系 交易内容 金额
武钢国际资源开发投资有限公司 受同一母公司控制 借款 1,500.00 万美元
（2）关联方应收应付款项
单位：万元
129
名称 关联方 关联方关系 账面余额
其他应收款 武汉钢铁（集团）公司 母公司 277.07
长期借款—利息 武汉钢铁（集团）公司 母公司 377.20
长期借款—利息 武钢国际资源开发投资有限公司 受同一母公司控制 156.16
4、武钢（澳洲）有限 2012 年的关联交易情况
（1）关联销售情况
单位：万元
关联方 关联方关系 交易内容 金额 占营业收入比例
武钢集团国际经济贸易总公司 母公司 销售煤炭 6,759.16 13.30%
（2）关联采购情况
单位：万元
关联方 关联方关系 交易内容 金额 占营业成本比例
武钢集团国际经济贸易总公司 母公司 购买钢材 6,792.27 24.35%
武钢（香港）航运有限公司 受同一母公司控制 运输服务 45.32 0.16%
（3）其他关联交易情况
单位：万元
关联方 关联方关系 交易内容 金额
武港贸易有限公司 受同一母公司控制 贷款 26,086.46
武港贸易有限公司 受同一母公司控制 贷款利息 58.88
（4）关联方应收应付款项
单位：万元
名称 关联方 关联方关系 账面余额
应收账款 武钢集团国际经济贸易总公司 母公司 6,745.93
其他应收款 武港贸易有限公司 受同一母公司控制 26,145.34
应付账款 武钢集团国际经济贸易总公司 母公司 67.47
其他应付款 武钢澳洲资源投资有限公司 受同一母公司控制 7,082.37
（二）本次拟收购资产 2012 年模拟合并的重大关联交易情况
130
根据上述四家拟收购资产各自的关联交易情况，以本次拟收购资产为整体，
按照 2012 年数据模拟本次拟收购资产的重大关联交易具体情况如下：
1、关联销售情况
单位：万元
关联方 关联方关系 金额 占营业收入比例
武钢集团国际经济贸易总公司 受同一母公司控制 794,395.00 82.26%
武汉钢铁股份有限公司 受同一母公司控制 33,207.89 3.44%
武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 受同一母公司控制 114.46 0.01%
武汉钢电股份有限公司 受同一母公司控制 280.62 0.03%
2、关联采购情况
单位：万元
关联方 关联方关系 金额 占营业成本比例
武钢集团国际经济贸易总公司 受同一母公司控制 107,734.24 13.80%
武汉钢铁股份有限公司 受同一母公司控制 32,279.76 4.14%
武汉钢铁建工集团有限责任公司 受同一母公司控制 68.09 0.01%
武钢恩施铁矿开发有限公司 受同一母公司控制 364.46 0.05%
武钢湖北华中重型机械制造有限公司 联营企业 8,865.23 1.14%
武汉钢铁集团宏信置业有限公司 联营企业 8,541.07 1.09%
武钢工程技术集团有限公司 受同一母公司控制 35.73 —
武汉钢铁集团氧气有限责任公司 受同一母公司控制 9.44 —
武钢（香港）航运有限公司 受同一母公司控制 45.32 0.01%
3、其他关联交易情况
单位：万元
关联方 关联方关系 交易内容 金额
武钢恩施铁矿开发有限公司 受同一母公司控制 委托贷款 11,150.00
武汉钢铁集团财务有限公司 受同一母公司控制 短期借款 261,854.55
武汉钢铁（集团）公司 母公司 短期借款 20,146.93
武汉钢铁（集团）公司 母公司 借款 7,700.00 万美元
武港贸易有限公司 受同一母公司控制 贷款 26,086.46
武钢恩施铁矿开发有限公司 受同一母公司控制 借款利息 504.00
131
武汉钢铁集团财务有限公司 受同一母公司控制 存款利息 286.70
武汉钢铁集团财务有限公司 受同一母公司控制 借款利息 16,649.35
武汉钢铁（集团）公司 母公司 借款利息 3,183.33
武港贸易有限公司 受同一母公司控制 贷款利息 58.88
4、关联方应收应付款项
单位：万元
名称 关联方 关联方关系 账面余额
应收账款 武钢集团国际经济贸易总公司 受同一母公司控制 205,813.67
应收账款 武汉钢铁股份有限公司 受同一母公司控制 7,653.91
应收账款 武汉钢铁重工集团有限公司 受同一母公司控制 22.00
应收账款 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 受同一母公司控制 237.44
应收账款 武汉钢电股份有限公司 受同一母公司控制 216.13
应收账款 武钢湖北华中重型机械制造有限公司 联营企业 9,240.19
其他应收款 武钢湖北华中重型机械制造有限公司 联营企业 1,222.85
其他应收款 武钢集团国际经济贸易总公司 受同一母公司控制 103.00
其他应收款 武汉钢铁氧气有限责任公司 受同一母公司控制 4.03
其他应收款 武汉钢铁建工集团有限责任公司 受同一母公司控制 1,558.76
其他应收款 武汉钢铁（集团）公司 母公司 277.07
其他应收款 武港贸易有限公司 受同一母公司控制 26,145.34
预付账款 武汉钢铁建工集团有限公司 受同一母公司控制 51.68
应付账款 武汉钢铁股份有限公司 受同一母公司控制 38,185.01
应付账款 武汉钢铁（集团）公司港务公司 受同一母公司控制 5,549.88
应付账款 武汉钢铁建工集团有限公司 受同一母公司控制 662.88
应付账款 武汉钢铁工程技术集团有限责任公司 受同一母公司控制 348.80
应付账款 武汉钢铁（集团）公司 母公司 335.92
应付账款 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 受同一母公司控制 226.42
应付账款 武钢集团国际经济贸易总公司 受同一母公司控制 67.47
预收账款 武钢集团襄阳重型装备材料有限公司 受同一母公司控制 24.39
其他应付款 武汉钢铁（集团）公司 母公司 147,984.96
其他应付款 武汉钢铁建工集团有限责任公司 受同一母公司控制 106.24
应付利息 武汉钢铁（集团）公司 母公司 2,588.20
长期借款—利息 武汉钢铁（集团）公司 母公司 377.20
132
综上，以本次拟收购资产为整体，按照 2012 年数据模拟合并后的重大关联
交易主要包括与武钢国贸之间的采购及销售铁矿石业务、与武钢股份之间的采购
钢材及销售铁矿石业务及与武钢集团和武钢财务公司之间的资金借贷业务等。
（三）本次拟收购资产注入武钢股份后将予以抵销的关联交易
为进一步减少本次收购后的关联交易，优化销售、采购流程，武钢股份将在
本次资产收购完成后，自行向本次拟收购资产采购其生产的铁矿石，同时，根据
法律法规的相关要求，对现有的资金借贷业务进行规范。根据上述安排，本次收
购后将在武钢股份合并报表时进行内部抵消重大关联交易包括：
1、武钢矿业将内部抵消的关联交易
（1）武钢矿业向武钢股份销售球团矿、铁精矿等产品；
（2）武钢矿业向武钢股份采购钢材；
（3）武钢矿业下属武钢加拿大、武钢（澳洲）资源向武钢国际资源的借款
及相关利息。
2、武钢国际资源将内部抵消的关联交易
武钢国际资源向武钢巴西、武钢矿业下属武钢加拿大、武钢（澳洲）资源的
贷款及相关利息。
3、武钢巴西将内部抵消的关联交易
武钢巴西向武钢国际资源借款及相关利息。
4、通过业务调整将抵消的关联交易
（1）武钢矿业向武钢国贸销售球团矿、铁精矿等产品；
（2）武钢矿业向武钢国贸采购进口铁矿石将采用武钢股份现有通过武钢国
贸代理采购境外矿石模式进行；
（3）武钢（澳洲）有限与武钢国贸之间的钢材采购业务。
（四）以武钢股份 2012 年财务数据为基础模拟测算本次资产注入前后重大
133
关联交易变化情况
以武钢股份及本次拟收购资产为合并整体，按照 2012 年数据模拟，武钢股
份营业收入由原有的 9,157,939.32 万元上升到 9,263,751.90 万元，营业成本由原
有的 8,656,480.21 万元下降到 8,576,990.69 万元。关联销售金额及比例小幅下降，
关联采购金额及比例下降幅度较大，其收购前后的重大关联交易比较情况如下：
134
1、关联销售
单位：万元
资产收购前 资产收购后模拟 资产收购前后变化情况
关联方 交易内容 金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例 金额变化率 比例变化
武钢集团及其子公司 产成品 972,163.83 10.62% 940,246.04 10.15% -3.28% -0.47%
武钢集团及其子公司 其他产品 43,713.40 0.48% 43,703.96 0.47% -0.02% -0.01%
联合焦化 其他产品 72,368.35 0.79% 72,368.35 0.78% 0.00% -0.01%
2、关联采购商品
单位：万元
资产收购前 资产收购后模拟 资产收购前后变化情况
关联方 交易内容 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额变化率 比例变化
原燃料、备品备
武钢集团及其子公司 1,799,717.98 20.79% 988,575.95 11.53% -45.07% -9.26%
件等
联合焦化 原燃料等 1,189,262.34 13.74% 1,189,262.34 13.87% 0.00% 0.13%
收购完成后，武钢矿业将直接向本公司销售球团矿、铁精矿等产品，有关原燃料等的关联采购金额将由收购前的 1,799,717.98 万
元下降到收购完成后的 988,575.95 万元；占营业成本比例将由收购前的 20.79%下降到收购完成后的 11.53%。
3、支付综合服务费
135
单位：万元
资产收购前 资产收购后模拟 资产收购前后变化情况
关联方 交易内容 金额 占营业成本比例 金额 占营业成本比例 金额变化率 比例变化
工程检修、运输
服务、其他综合
武钢集团及其子公司 141,430.37 1.63% 150,753.99 1.76% 6.59% 0.13%
服务、加工服
务、采购代理
4、其他关联交易
单位：万元
资产收购前 资产收购后模拟 资产收购前后变化情况
占营业成本或营 占营业成本或营业
关联方 交易内容 金额 金额 金额变化率 比例变化
业收入比例 收入比例
武钢集团 土地租赁费 13,903.69 0.16% 18,774.34 0.22% 35.03% 0.06%
武钢财务公司 支付贷款利息 50,959.23 0.59% 67,608.58 0.79% 32.67% 0.20%
武钢财务公司 收取存款利息 788.53 0.01% 1,075.23 0.01% 36.36% 0.00%
武钢集团 支付贷款利息 — — 3,183.33 0.04% 100.00% 0.04%
5、关联方应收应付款项
136
单位：万元
名称 关联方 资产收购前账面余额 资产收购后账面余额
应收账款 武钢集团 566.04 566.04
应收账款 武钢集团子公司 142,493.54 104,784.10
应收账款 武钢湖北华中重型机械制造有限公司 — 9,240.19
预付账款 武钢集团 54,950.15 54,950.15
预付账款 武钢集团子公司 1.41 53.09
其他应收款 武钢集团 220.34 220.34
其他应收款 武钢集团子公司 101.49 1,763.25
其他应收款 武钢湖北华中重型机械制造有限公司 — 1,222.85
应付账款 武钢集团 3,178.49 3,514.41
应付账款 武钢集团子公司 660,959.86 660,093.93
应付账款 联合焦化 65,933.07 65,933.07
预收账款 武钢集团 280.25 280.25
预收账款 武钢集团子公司 15,576.40 15,600.79
其他应付款 武钢集团 35,400.02 183,384.98
其他应付款 武钢集团子公司 6,235.06 6,337.27
应付利息 武钢集团 — 2,588.20
长期借款—利息 武钢集团 — 377.20
137
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，本次非公开发行前后关联交易金额及比例情况，本次非公开发行
后，按照 2012 年数据模拟，武钢股份关联采购金额及比例均出现较大幅度的下
降，铁矿石产能、矿产自给率均大幅上升。此外，按照 2012 年数据模拟，武钢
股份营业收入出现上升，营业成本出现下降。因此，本次非公开发行符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于
减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财
务状况、增强持续盈利能力。”的规定。”
发行人律师出具了补充法律意见书，认为：
“本次非公开发行后，发行人的关联采购金额及比例均出现一定幅度下降，
发行人铁矿石产能、矿产自给率均大幅上升。本次非公开发行符合《上市公司非
公开发行股票实施细则》第二条“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关
联交易……增强独立性……”的规定。”
（五）以 2012 年财务数据测算本次资产注入前后，武钢股份铁矿石产能的
变化情况
按照实际自产铁矿石生产能力口径测算，本次资产注入前，武钢股份不具备
铁矿石生产能力。本次资产注入后，按照本次拟收购资产 2012 年生产能力模拟，
武钢股份将具备年产约 806 万吨铁矿石生产能力，具体情况如下：
单位名称 2012 年产能 所占权益比例 权益产能
武钢矿业 球团矿 700 万吨/年、铁精矿 360 万吨/年 100.00% 360 万吨/年
Bloom Lake 铁矿 800 万吨/年 25.00% 200 万吨/年
MMX 项目 1,080 万吨/年 16.30% 176 万吨/年
设计开采规模为 700 万吨/年，合营期限为 25 年，
威拉拉项目 10.00% 70 万吨/年
在合营期限内开采租约地内 1.75 亿吨铁矿石
合计 3,280 万吨/年 — 806 万吨/年
注：武钢矿业生产的铁精矿主要用于加工成球团矿；除武钢矿业自产铁精矿外，武钢矿业还通过采购
境内铁精矿及向武钢国贸采购进口铁矿石用于生产加工球团矿。
（六）本次资产注入前后，武钢股份 2012 年矿产自给率的变化情况
138
2012 年，武钢股份不具备矿产自给能力，总计采购铁矿石 2,939.33 万吨。
本次资产注入后，按照自产权益铁矿石产量测算，本次拟收购资产 2012 年自产
权益 718.72 万吨铁矿石模拟，武钢股份矿产自给率为 24.45%，具体情况如下：
2012 年自产的铁矿石 2012 年权益自产的铁
单位名称 所占权益比例
产量（万吨） 矿石产量（万吨）
武钢矿业 389.16 100.00% 389.16
Bloom Lake 铁矿 557.00 25.00% 139.25
MMX 项目 738.10 16.30% 120.31
威拉拉项目 700.00 10.00% 70.00
合计 2,384.26 — 718.72
注：武钢矿业存在外购铁精矿的情况，因此武钢矿业按其自产的铁精矿量计算；
（七）本次资产注入后不存在资金被关联方占用的情况
截至 2012 年末，本次拟收购资产与武钢集团及其下属公司之间存在资金往
来，其主要包括：武钢矿业向武钢恩施铁矿开发有限公司委托贷款 1.12 亿元，
武钢（澳洲）有限对武港贸易有限公司其他应收款 2.62 亿元，武钢巴西对武钢
集团其他应收款 277.07 万元。目前，上述关联款项已归还。
因此，本次资产注入后不存在资金被关联方占用的情况。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“武钢集团出具了相关归还及清理资金往来的承诺。因此，本次资产注入后，
不存在资金被关联方占用的情况。”
三十、关于发行人自 2012 年 4 月 1 日起调整部分固定资产折旧年限的说明
根据境内外钢铁市场激烈竞争的现状，公司及时调整生产经营策略，从追求
产量效益转向追求质量品种效益，适当控制主要生产线产能，以提高产品质量、
丰富产品品种，提高产品附加值为主要手段增加效益，主要产线设备磨损率大幅
降低，使用寿命延长。同时，公司不断扩大对固定资产的投资力度，对设备生产
线进行技术改造及技术革新，例如：2010 年、2011 年、2012 年公司本部技术改
造支出分别为 21,812 万元、78,674 万元、119,079 万元。此外，公司还定期对设
139
备生产线进行全面检修及年修，对生产用房屋及建筑物进行修缮，2010 年、2011
年、2012 年公司本部维护修理费用分别为 240,858 万元、259,241 万元、250,089
万元，上述大规模的技术改造及定期保养维护进一步有效的提高了设备的使用性
能、装备水平及使用寿命。
会计准则规定，企业至少应当于每年年度终了，对固定资产使用寿命和预计
净残值进行复核，如果固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，应当调整
固定资产使用寿命。因此，公司根据固定资产的实际情况及会计准则的要求，对
固定资产重新核定了实际使用年限，调整部分固定资产折旧年限。
对此，北京兴华会计师事务所有限公司出具的《关于武汉钢铁股份有限公司
2012 年度会计估计变更事项说明》认为：
本次会计估计变更将更加准确地反映固定资产使用性能和装备水平及使用
寿命，同时也更加合理反映了公司的财务状况和经营成果，使公司的财务信息更
为客观。因此，本次会计估计变更符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会
计估计变更和差错更正》的规定；符合公司实际情况；符合谨慎性、可比性和一
致性原则。具体原因如下：
（一）公司本次会计估计变更调整范围依旧在固定资产原折旧年限内
公司本次会计估计变更仅在折旧年限范围内对部分房屋建筑物及机器设备
类的固定资产折旧年限延长 3 年。例如：机器设备原折旧年限范围为 4-18 年，
本次将部分机器设备折旧年限延长了 3 年，调整后机器设备折旧年限范围仍为
4-18 年，折旧年限范围未改变。
（二）通过本次调整，公司的综合折旧率依旧高于行业平均水平
通过对比同行业其他公司的固定资产折旧情况，2011 年末，公司原有的固
定资产综合折旧率高于行业平均水平。通过本次调整，公司本部综合折旧率从
2011 年末的 7.09%下降至 2012 年末的 6.02%，依旧高于行业平均水平。具体比
较情况如下：
公司名称 2011年综合折旧率（%） 2012年综合折旧率（%）
鞍钢股份 7.39 5.99
140
山东（济南）钢铁 5.93 4.53
马钢股份 6.67 5.25
华菱钢铁 6.67 4.63
韶钢松山 6.94 5.82
太钢不锈 7.07 5.72
宝钢股份 4.92 4.63
平均 6.51 5.22
武钢股份 7.09 6.02
资料来源：各上市公司年报
（三）固定资产会计估计变更是钢铁行业的普遍现象
近年来，钢铁行业上市公司普遍调整了固定资产会计估计变更，具体情况如
下：
变更公司 当年影响金额（万元） 调整起始日
鞍钢股份 51,800.00 2011年9月
济南钢铁 7,300.00 2011年12月
马钢股份 31,819.00 2011年10月
华菱钢铁 121,800.00 2012年1月
韶钢松山 29,033.00 2012年4月
太钢不锈 68,949.00 2012年6月
资料来源：各上市公司公告
三十一、关于发行人累积投票制的制度、执行及对投资者特别是中小投资
者利益保障措施的问题
（一）公司累积投票制的制度安排
公司具备完善的累积投票制的制度，《公司章程》及《股东大会议事规则》
对累积投票制的制度有明确的规定，主要情况如下：
141
1、《公司章程》的相关规定
《公司章程》第八十二条规定：
（1）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就
选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
（2）累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
公司《股东大会议事规则》第四十三条：“股东大会就选举董事、监事进行
表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用”。
（二）近三年以来，公司累积投票制的执行情况
2011 年，公司进行了董事会、监事会换届选举，股东大会在选举董事、监
事进行表决时，根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求，按照累积投
票制进行投票表决。
（三）累积投票制对投资者特别是中小投资者的利益保障措施
截至 2013 年 7 月 10 日，武钢集团持武钢股份 67.32%的股份，是公司控股
股东。公司通过实行累积投票制，按照目前公司董事会 11 名董事测算，理论上，
武钢集团无法确保全部董事席位。因此，累积投票制从制度上实现了董事会的有
效制衡，有效保护了投资者决策参与权，保障了投资者特别是中小投资者的利益。
（四）其他对投资者特别是中小投资者的利益保障措施
此外，为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高规范运作水平，
除累积投票制外公司还制定了一系列措施，其中主要包括：
1、公司通过《公司章程》约定了持续、稳定的利润分配政策，并制定了未
142
来三年（2013—2015 年）股东回报规划，注重持续发展的同时，保障了投资者
收益分配权。
2、公司制定了《信息披露管理办法》，并根据相关法律法规的要求，真实、
准确、完整、及时地披露可能对股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较
大影响的信息。此外，公司还通过建立有效的投资者沟通渠道，加强了与投资者
的沟通和交流，保证所有投资者有平等的机会获得信息。
3、公司通过制定完善股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、
决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、
协调运作的公司治理结构，并通过完善公司治理保护投资者决策参与权。
4、公司在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东武钢集团独立。
在此基础上，公司制定了《募集资金专户存储制度》、《独立董事年度报告工作制
度》等制度，通过加强规范运作健全投资者权益保护的内部约束机制。
综上，公司通过上述措施，切实保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，公司已根据《公司章程》及《股东大会议事规则》中关于累积投
票制的有关条款，对累积投票制进行了制度性安排并为中小投资者便利使用累积
投票提供制度保障。在具体执行过程中，严格按照累积投票制制度选举董事、监
事。此外，公司已针对 2013 年-2015 年的股东回报进行了合理规划，相关管理制
度、决策程序和机制完备，切实实现了对投资者特别是中小投资者的利益保障。”
三十二、关于发行人非全资下属公司其他股东的问题
（一）武钢股份非全资下属公司
目前，武钢股份非全资下属公司为鄂钢公司和广州加工。武钢股份持有鄂钢
公司 77.60%的权益，持有广州加工 51.08%的权益。
（二）武钢股份非全资下属公司的其他股东
143
截至 2012 年 12 月 31 日，鄂钢公司股东为武钢股份和湖北省投资公司。2013
年 5 月 10 日，湖北省人民政府出具《省人民政府关于将省投资公司持有的鄂钢
公司股权无偿划给武钢集团的批复》（鄂政函【2013】54 号文件），将湖北省投
资公司持有的鄂钢公司 22.40%国有股权无偿划给武钢集团。
目前，武钢股份和武钢集团分别持有鄂钢公司 77.60%和 22.40%的权益；武
钢股份和武港贸易有限公司分别持有广州钢材加工 51.08%和 48.92%的权益。
1、武钢集团的情况
武钢集团是国务院国资委履行出资人职责的国有大型企业。目前，武钢集团
注册资本为 473,961.00 万元，法定代表人邓崎琳。武钢集团于 1958 年 9 月 13 日
正式投产，1993 年 10 月经国家批准更名为武汉钢铁（集团）公司。
截至 2012 年 12 月 31 日，武钢集团控股子公司 34 家（其中包括 3 家股份公
司、1 家非银行金融机构），资产主要分布于武钢股份、武钢矿业、武钢财务公
司、武汉钢电、武钢国贸、昆钢股份、广西钢铁集团等公司。
2、武港贸易有限公司的情况
武港贸易有限公司系由原国家对外贸易经济合作部批准，由武钢集团国际经
济贸易总公司出资，于 1997 年 4 月 25 日在香港成立的有限公司，企业法人营业
执照登记证号码为 20928040-000-04-13-8 号，已发行股本 100,000 股,武钢国贸持
有 100,000 股。主要业务为铁矿石进口、钢材出口及相关运输等业务。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，武钢股份非全资下属公司的其他股东包括：武钢集团及武港贸易
有限公司。武钢集团是武钢股份的控股股东，截至 2013 年 7 月 10 日，武钢集团
持武钢股份 67.32%的股份。武港贸易有限公司是武钢国贸全资下属子公司，实
际控制人为武钢集团。武钢集团及武港贸易有限公司均为武钢股份的关联方。”
三十三、关于发行人最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚情况的问题
144
经公司自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或
处罚的情况。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，发行人严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等监管机构
的有关规定和要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营，促使公司持续规范
发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情
况。”
三十四、关于发行人 2012 年固定资产处置收益的说明
公司 2012 年发生固定资产处置收益 15,573.27 万元，其中，出售一处房产收
益 5,064.96 万元；公司下属鄂钢公司出售焦化实物资产收益 8,368.30 万元；公
司处置报废固定资产收益 2,140.01 万元。公司第六届董事会第十五次会议审议通
过了公司 2012 年固定资产处置事宜并进行了相应公告。
（一）处置房产情况
公司处置的房产位于武汉市江岸区三阳小区金融广场的一栋住宅楼，该住宅
楼用地面积 344.86 平方米，建筑面积 1.27 万平方米，实物状态为长年空置，基
础设施较差，再利用的投入成本较高。为进一步盘活资产，增加效率，公司决定
将其出售。永业行（湖北）土地房地产评估咨询有限公司对该房产进行了评估，
并出具了鄂永房[2012]（估）字第 2210 号评估报告，该房产评估价值为 8,002.34
万元。依据该评估报告并通过履行在武汉光谷联合产权交易所公开挂牌转让程
序，受让方武汉中鸿业商贸实业有限公司以 8,800 万元的价格购买了上述房产。
（二）鄂钢公司出售焦化实物资产情况
近年来，随着我国钢铁行业生产规模的不断扩张，境内冶炼精煤的供应日趋
紧张。为使鄂钢公司生产所需的焦煤资源得到保质、保量供应，进一步降低生产
成本，鄂钢公司通过与中国平煤神马集团共同合资设立湖北中平鄂钢联合焦化有
限公司的方式，进一步加强双方战略合作关系。
145
经武钢股份第六届董事会第十二次会议审议通过，鄂钢公司以焦化部分实物
资产作价 6 亿元出资，中国平煤神马集团以货币资金 6 亿元出资，共同投资组建
湖北中平鄂钢联合焦化有限公司，该公司实收资本 12 亿元，双方各占股权的
50%。会计报表纳入中国平煤神马集团会计报表合并范围。同时，作为合作出资
安排的一部分，湖北中平鄂钢联合焦化有限公司收购了鄂钢公司焦化剩余实物资
产。
北京京都中新资产评估有限公司焦化实物资产进行了评估，并出具的京都中
新评报字（2012）第 0193 号评估报告, 该焦化实物资产账面价值 94,360.25 万元，
评估价值 106,942.02 万元。依据上述评估报告，鄂钢公司向受让方湖北中平鄂钢
联合焦化有限公司出售了焦化实物资产。公司于 2012 年 12 月 19 日对上述事宜
进行了公告。
（三）处置报废固定资产情况
2012 年，根据相关法律法规及公司内部规章制度，公司通过公开招标程序，
并按招标程序确定的市场价格，向武汉金典机床设备有限公司、湖北钢强工贸有
限公司、武汉佳华机电检修安装工程有限公司、武汉精创机床设备有限公司等
131 家非关联方企业出售了 1,025 项报废固定资产。上述报废固定资产账面原值
为 36,729.03 万元，实现处置收益 2,140.01 万元。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，发行人 2012 年发生固定资产处置收益 15,537.27 万元，上述交易
均不构成关联交易。处置固定资产按照法律法规及规章制度的要求，履行了相关
评估、挂牌、招标程序，并按照市场价格进行处置，相关交易公允。”
三十五、发行人本次发行价格、发行方案说明
（一）关于本次发行价格的确定原则
根据本公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十三次会议、2013
年第一次临时股东大会审议等相关决议，与武钢集团签署的《武汉钢铁股份有限
146
公司与武汉钢铁（集团）公司之股份认购协议》等相关协议，以及国资委相关规
定。本次发行的定价基准日为第六届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格
不低于按以下原则确定的价格：
1、定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即 2.23 元/股；
2、公司 2011 年底经审计的每股净资产，鉴于 2011 年利润分配方案已于 2012
年 6 月实施完毕，扣除 2011 年利润分配后的每股净资产为 3.51 元/股；
3、公司本次发行前最近一期经审计的每股净资产。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价
将相应调整。
目前，公司最近一期经审计的每股净资产是 2012 年底经审计的每股净资产，
鉴于 2012 年利润分配方案已于 2013 年 6 月实施完毕，扣除 2012 年利润分配后
的每股净资产为 3.52 元/股。
（二）定价原则相关决策程序及信息披露义务履行的情况
上述定价原则已履行如下审批、备案和披露程序：
1、本次非公开发行股票的相关预案已经公司 2012 年 11 月 23 日召开的第
六届董事会第十一次会议审议通过，并于 2012 年 11 月 27 日披露了《武汉钢铁
股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《武汉钢铁股份有限公司非
公开发行 A 股股票预案》等相关文件。
2、本次非公开发行股票的相关事项已经 2013 年 3 月 2 日召开的第六届董
事会第十三次会议审议通过，并于 2013 年 3 月 25 日披露了《武汉钢铁股份有限
公司第六届董事会第十三次会议决议公告》、《武汉钢铁股份有限公司非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》等相关文件。
3、2013 年 3 月 1 日，公司获得国务院国资委对本次募集资金拟收购目标
资产的评估备案。
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4、2013 年 3 月 15 日，公司获得国务院国资委对本次非公开发行方案的批
准，并于 2013 年 3 月 21 日披露了《武汉钢铁股份有限公司关于公司非公开发行
A 股股票事项获得国务院国有资产监督管理委员会同意批复的公告》。
5、2013 年 3 月 22 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过了本次非
公开发行方案涉及的相关议案，并于 2013 年 3 月 25 日披露了《武汉钢铁股份有
限公司 2013 年第一次临时股东大会会议决议公告》等相关文件。
综上，公司本次发行价格已明确为不低于发行前最近一期经审计的每股净资
产，并已履行了相关决策程序及信息披露义务。
（三）发行方案情况
根据 2012 年 11 月 23 日、3 月 2 日及 3 月 22 日公司分别召开的第六届董事
会第十一次会议、第十三次会议及 2013 年第一次临时股东大会均审议通过的《关
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，本公司将严格按照《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，在本次发行取得中国证监会核准
批文后，发行价格在不低于既定原则确定的价格基础上，最终根据发行对象申购
报价的情况，与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以现
金认购公司本次发行的 A 股股票。
武钢集团不参与本次发行定价的竞价过程，但已承诺接受其他发行对象申购
竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。根据《股份认购协
议》，武钢集团拟以现金认购不低于公司本次发行 A 股股票数量的 10%，并承诺
在本次发行完成后武钢集团控制的武钢股份股权比例不低于 55%。
（四）募集资金不足的解决方案
上述《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》中关于募集资金数
额及用途约定，如公司本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募
集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
公司 2010 年、2011 年及 2012 年合并口径营业收入分别为 755.97 亿元、
1,010.58 亿元及 915.79 亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为 57.29 亿元、
7.55 亿元及 38.55 亿元；固定资产折旧计提分别为 51.56 亿元、57.80 亿元及 52.37
148
亿元；归属母公司所有者的净利润分别为 17.04 亿元、10.84 亿元及 2.10 亿元；
现金分红分别为 10.09 亿元、5.05 亿元及 1.01 亿元。结合最近三年固定资产折旧
计提、归属母公司所有者的净利润及现金分红情况进行测算，公司年均可支配的
自有资金约 58.52 亿元。同时，截至 2013 年 6 月 30 日，公司获得银行综合授信
额度合计 600.70 亿元，其中尚未使用的授信余额为 411.98 亿元。
综上，公司本次非公开发行募集资金不超过 150 亿元，武钢集团拟以现金认
购不低于公司本次发行 A 股股票数量的 10%，并承诺在本次发行完成后武钢集
团控制的武钢股份股权比例不低于 55%；同时，公司最近三年年均可支配的自有
资金及截至 2013 年 6 月 30 日尚未使用的银行授信额度较高。因此，在本次非公
开发行募集资金不足的情况下，公司能够通过自筹资金的方式确保募投项目的实
施。
三十六、关于发行人本次非公开发行是否构成重大资产购买的问题
武钢股份及拟收购资产合并报表 2012 年末总资产、净资产、2012 年全年营
业收入及成交金额比较如下：
单位：万元
拟收购资产合并报表/
项目 武钢股份合并报表 拟收购资产合并报表
武钢股份合并报表
资产总计 9,872,762.67 2,130,597.56 21.58%
股东权益合计 3,675,643.77 1,037,916.03 28.24%
营业收入 9,157,939.32 965,737.78 10.55%
成交金额/
项目 武钢股份合并报表 成交金额
武钢股份合并报表
资产总计 9,872,762.67 1,474,230.67 14.93%
股东权益合计 3,675,643.77 1,474,230.67 40.11%
注：成交金额以经国资委备案的评估结果为基准测算。
经测算比较武钢股份及拟收购资产合并报表 2012 年末总资产、净资产、2012
年全年营业收入及成交金额数据，武钢股份本次非公开发行不构成重大资产购
买。
149
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，根据武钢股份 2012 年财务数据测算结果，武钢股份本次非公开发
行不构成重大资产购买，无需提供盈利预测。”
三十七、关于在评估基准日后矿产行业和矿业权交易价格变化情况，是否
存在拟收购资产的评估值发生重大不利变化的问题
铁矿石行业和铁矿石矿业权价格变化与铁矿石的市场价格的波动紧密相关。
本次评估较为谨慎的按照 62%进口粉矿价格为基准选取了预测基础价。根据中国
联合钢铁网公布的数据，在评估基准日后，62%进口粉矿后持续上涨，在 2013
年初达到峰值后出现回调，近期一直保持稳步回升的态势。
总体而言，在评估基准日后，62%进口粉矿价格平均值高于预测基础价。受
铁矿石上涨等因素推动，在评估基准日后，铁矿石行业主要上市公司也呈现盈利
持续上升趋势，如金岭矿业 2013 年第 1 季度净利润较 2012 年第 4 季度、2013
年第 2 季度净利润较 2013 年第 1 季度分别环比上升 286.93%、164.80%。
对此，评估机构认为：“在评估基准日后，拟收购资产的评估值未发生重大
不利变化。”
三十八、关于发行人本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第
十条第三款的说明
《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款规定：“除金融类企业外，本
次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司” 。公司本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三
款的规定，主要分析如下：
1、本次非公开发行募集资金使用项目符合相关规定
公司本次非公开发行募集资金使用项目为用于武钢集团持有的武钢矿业
150
100%股权、武钢国际资源 100%股权、武钢巴西 90%股权及武钢国贸持有的武钢
（澳洲）有限 100%股权。上述项目均不为交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资及以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、本次拟收购资产中涉及以“可供出售金融资产”科目核算的部分境外上市
公司股票是武钢海外资源的有机组成部分
本次拟收购的资产中涉及的武钢（澳洲）资源持有的 CXM 公司股票、武钢
国际资源持有的 ADI 公司股票及武钢巴西持有的 MMX 公司股票均在核算科目
“可供出售金融资产”中核算。上述境外上市公司股票与各海外矿山项目一起构成
了完整的海外资源业务板块，是武钢海外资源的有机组成部分。
（1）对 ADI、CXM 公司股票投资情况
对 ADI 和 CXM 的股票投资符合武钢集团境外资源投资的典型模式：一方面，
通过认购定向增发等方式持有境外上市公司部分股票；另一方面，与该上市公司
就具体铁矿项目展开合作，共同开发铁矿项目。在上述合作模式中，武钢的主要
目的集中于具体铁矿石项目的合作运营，对上市公司的持股更多表现为组合安排
的一部分，拟通过对上市公司的持股，更深入地了解上市公司就相关项目运作的
安排，并分享未来相关铁矿项目投产后给上市公司带来的盈利和股价提升等利
益。同时，通过向上市公司注资，使上市公司拥有建立合资、追加投资必须的资
金，保证合资项目的顺利进行。
（2）对 MMX 公司股票投资情况
通过对 MMX 股票投资，实现武钢集团与 MMX 公司双方的战略合作。在此
基础上，通过进一步签订购销协议约定铁矿石优先购买权，有利于保障未来原材
料供应，使巴西成为重要的境外铁矿石供应基地之一。同时，为武钢集团进一步
开拓拉美市场并与潜在项目合作奠定基础。
目前，MMX 公司已形成 1,080 万吨/年的铁矿石产能规模，成为武钢集团稳
定的矿石供应方之一。2010 年 2 月，在对 MMX 进行投资后，因应全球经济和
铁矿石行业的变化，武钢集团对外资源投资的战略发生了相应调整，投资重心逐
渐转向利比里亚、加拿大、澳大利亚等其他境外铁矿投资建设项目。同时，为进
151
一步集中资源开发其他境外项目，实现武钢集团拓展全球铁矿石供应基地的整体
战略，武钢集团后续放弃了对 MMX 同步增资行为。
目前，武钢集团对 MMX 不拥有重大影响力。因此，在具体财务处理上，根
据会计准则的要求将对 MMX 投资由长期股权投资转变为可供出售金融资产。
3、收购上述境外上市公司股票有利于避免同业竞争和减少关联交易
在武钢集团现有资源资产中，MMX 公司已形成 1,080 万吨铁矿石生产能力，
并已成为公司稳定的铁矿石供应方之一，同时，随着未来 ADI 公司和 CXM 公司
铁矿项目的逐步投产，预计将增加关联交易且导致与武钢股份收购的其他境外铁
矿项目构成同业竞争的问题。因此，本次收购上述境外上市公司股票是避免同业
竞争和减少关联交易的重要举措。
4、上述部分境外上市公司股票资产规模较小且相关协议对过渡期股票价格
的变动情况进行约定，有利于保护中小股东利益
截至 2013 年 6 月 30 日上述 3 家上市公司股票市值人民币 4.81 亿元，仅占
本次拟收购资产评估值的 3.27%，资产规模及所占比例均较小。此外，相关资产
收购协议约定，最终交割时，以武钢矿业、武钢巴西和武钢国际资源交割审计报
告为依据，武钢矿业、武钢巴西和武钢国际资源过渡期间产生的净资产增减由武
钢集团承担享有。因此，如出现过渡期 ADI、MMX 和 CXM 上市公司股票价格
下跌的损失将由武钢集团承担，有利于保护中小股东利益。
综上，公司本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款
的相关规定。
对此，广发证券出具了专项核查报告，认为：
“经核查，本次非公开发行募集资金使用项目情况，本次非公开发行符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第十条第三款：“除金融类企业外，本次募集
资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司”的规定。”
152
发行人律师出具了补充法律意见书，认为：
本次非公开发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十条第三款：
“除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出
售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司”的规定。”
三十九、武钢集团及武钢国贸就发行人本次拟收购资产出具的相关承诺
（一）武钢集团关于认购公司本次非公开发行股票的承诺
2012 年 11 月 21 日，武钢集团出具《承诺函》，承诺：“我公司同意按照我
公司与武汉钢铁股份有限公司（以下简称“武钢股份”）签订的附条件生效的《股
份认购协议》认购武钢股份本次非公开发行的 A 股股票。我公司承诺，自武钢
股份本次非公开发行结束之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不会
以任何方式促使武钢股份回购该部分股票以及由该部分股票派生的股票，如红
股、资本公积转增之股票等。”
（二）武钢集团关于避免同业竞争的承诺
2013 年 7 月 25 日，武钢集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、
对本公司目前已投资、重组但尚未整合进入武钢股份的钢铁业务资产，以及本公
司未来可能获得的与武钢股份相同或相似业务机会，本公司将密切关注相关资产
或投资机会的进展成熟情况，如该等机会可能构成与武钢股份的实质性同业竞
争，且整合将有利于武钢股份全体股东利益时，本公司将切实履行相关避免同业
竞争的承诺，及时启动整合安排；
二、如未来时机成熟、且得到武钢集团昆明钢铁股份有限公司其它股东支持
时，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，择机将武钢集团昆
明钢铁股份有限公司与武钢股份进行整合，避免同业竞争；
三、如未来广西钢铁集团有限公司下属防城港项目进入主体项目投资建设的
实施阶段，本公司将遵循有利于提升武钢股份中小股东利益的原则，通过委托管
153
理、资产出售或其它适当方式将防城港项目与武钢股份进行整合，避免同业竞争；
四、如未来本公司完成对广西柳州钢铁（集团）公司的整合工作并实现对其
实质性控制，本公司将根据此前出具的承诺及法律法规的要求，遵循有利于提升
武钢股份中小股东利益的原则，采取如股权整合、资产出售等适当方式与武钢股
份进行整合，避免同业竞争。”
（三）武钢集团关于避免关联资金占用的承诺
2013 年 7 月 25 日，武钢集团出具《承诺函》，承诺：“一、在 2013 年 8 月
底前，完成对武汉钢铁集团矿业有限责任公司向武钢恩施铁矿开发有限公司委托
贷款、武钢（澳洲）有限公司向武港贸易有限公司的借款、武钢巴西冶金投资有
限公司对武钢集团代垫款的归还及清理工作；二、本公司（含下属企业）保证未
来不通过任何形式占用上市公司及其下属企业的资金。”
（四）武钢集团关于本次拟收购资产相关补偿的承诺
2013 年 9 月 2 日，武钢集团出具《承诺函》，承诺：“一、本次收购完成后，
如出现相关行政机关对武汉钢铁集团矿业有限责任公司（以下简称“武钢矿业”）
下属程潮铁矿历史开采规模超过原证载 200 万吨/年部分进行处罚或追征价款的
情形，相关处罚或追征价款由本公司承担，本公司将在武钢矿业程潮铁矿收到行
政机关就历史超采情况出具相关处罚或追征价款的文件后，15 日内以现金形式
按所出具的处罚或追征价款文件载明的金额向武钢股份进行补偿；
二、本次拟收购资产中，武钢矿业程潮铁矿采矿权证载产能变更预计于 2013
年 12 月底前办理完成，武钢国际资源下属 LOM 及武钢世纪阳光湖持有的于 2013
年 7 月或 8 月到期的矿业权预计将于 2013 年 10 月底前办理完成；如上述已到期
的矿业权在该预计时间内未完成变更或续期造成武钢矿业程潮铁矿无法正常生
产、以及武钢国际资源下属 LOM 及武钢世纪阳光湖的铁矿项目无法正常开展勘
探工作等合理损失，该等损失由本公司承担，本公司将在该等损失经武钢矿业程
潮铁矿、武钢国际资源下属 LOM 及武钢世纪阳光湖确认后，15 日内以现金形式
向武钢股份进行补偿；
三、本次收购完成后 3 年内，如武钢股份对本次拟收购的武汉钢铁集团矿业
154
有限责任公司 100%的股权、武钢国际资源开发投资有限公司 100%的股权、武
钢巴西冶金投资有限公司 90%的股权、武钢（澳洲）有限公司 100%的股权计提
大额减值准备，本公司将在武钢股份该年度的年度财务报告公告 15 日内以现金
形式按所计提大额减值准备的金额向武钢股份如数补足。”
2013 年 9 月 4 日，武钢集团出具《承诺函》，承诺：“本次拟收购资产中，
武钢国际资源开发投资有限公司持有加拿大 Century Iron Mines Corporation(世纪
铁矿)的股票市值在资产交割时如低于该股票资产本次评估时的相应评估价值，
本公司将在资产交割审计完成后 10 个工作日向武钢股份以现金形式支付上述所
持世纪铁矿股票交割日市值与评估价值的差额。”
（五）武钢国贸关于武钢（澳洲）有限公司的补偿承诺
2013 年 3 月 2 日，武钢国贸出具《武钢集团国际经济贸易总公司关于对武
汉钢铁股份有限公司补偿的承诺》，承诺：“北京中企华资产评估有限责任公司出
具的中企华评报字[2013]第 1005-04 号《武钢集团国际经济贸易总公司拟将其所
持武钢（澳洲）有限公司 100%股权转让给武汉钢铁股份有限公司项目资产评估
报告》采用收益法，以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，对武钢（澳洲）有限公
司的股东全部权益价值进行了评估，并预测其 2013 年、2014 年、2015 年和 2016
年的净利润分别为 12,434.61 万元、12,426.20 万元、12,416.06 万元和 12,404.57
万元。若本次交易完成后连续三年内（含交易完成当年度），武钢（澳洲）有限
公司对应会计年度经审计的净利润未能达到上述净利润预测数标准，差额部分将
由本公司于武钢股份该年度的年度财务报告公告后 15 日内以现金形式向武钢股
份如数补足。”
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司
2013 年 9 月 7 日
155
