北京市金杜律师事务所
                  关于武汉钢铁股份有限公司
           2013 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：武汉钢铁股份有限公司


      北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受武汉钢铁股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》（2006 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的公司章程的规定，指派律
师出席了公司于 2013 年 9 月 26 日召开的 2013 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：


    1.   公司章程；


    2. 《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告》；


    3. 《武汉钢铁股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》；


    4. 《武汉钢铁股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》；


    5. 《武汉钢铁股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议资料》；


    6. 《武汉钢铁股份有限公司关于 2013 年第二次临时股东大会增加临时提
案的公告》；


    7.   本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；


    8.   本次股东大会议案及其他相关文件。


    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公
司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、
遗漏之处。


    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。


    金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召
开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及
的相关法律事项出具意见如下：


一、 本次股东大会的召集、召开程序


    根据公司第六届董事会第十六次会议决议、第六届监事会第十一次会议决议、
公司关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案（含临时增加提案）及
公司章程的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第六届董事会第十六次
会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。


    金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、规范性文件及公司章程的规定。


二、 本次股东大会出席人员及召集人资格


    根据本次股东大会通知，截止 2013 年 9 月 18 日下午 3 时收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加
本次股东大会。


    经金杜律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5 名，
代表有表决权的股份为 6,796,549,122 股，占公司股份总数的 67.334%。


    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公
司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。


    本次股东大会的召集人为公司董事会。


    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、法规、规范
性文件及公司章程的规定。


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三、 本次股东大会的表决程序与表决结果


    本次股东大会采取现场投票的方式进行表决，当场公布了现场投票表决结果。
经统计现场投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：


    1.   《关于审议公司董事变动的议案》 ；
    2.   《关于审议公司监事变动的议案》。


    基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、法
规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。


四、 结论意见


    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出
席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定，本次股东大会决议合法、有效。


    本法律意见书正本一式两份。


    （以下无正文，为签章页）




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