证券简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 编号：临 2013-033
证券代码：600005 公司债代码：122128
武汉钢铁股份有限公司关于控股子公司武钢集团鄂城钢铁
有限责任公司向武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资
的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
武汉钢铁集团财务有限责任公司增资方案尚需得到中国银行业监督管理
委员会的批准。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
武汉钢铁集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为进一步做大做
强，更好地为各股东单位提供金融服务和支持，正开展向武汉钢铁（集团）公司
（以下简称“武钢集团”）内符合条件的成员单位定向募股的相关工作，本次增
资前财务公司注册资本为人民币 15 亿元，本次拟增加注册资本人民币 5 亿元，
完成后财务公司注册资本增加至人民币 20 亿元。
2013 年 10 月 25 日，武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称“鄂钢”）在武汉市
与财务公司签署了《投资入股协议书》，鄂钢认购财务公司本次增资的 5,000 万
个出资单位，每个出资单位的认购价格为人民币 2.35 元，认购价款总计为人民
币 11,750 万元。认购完成后，鄂钢占财务公司注册资本的比例将由 3.33%增至
5.00%。
鄂钢为本公司控股子公司，财务公司与本公司受同一股东武钢集团控制，根
据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》以及《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至 2013 年 9 月 30 日，武钢集团持有本公司 6,795,503,954 股，持股比例
为 67.324%；本公司持有鄂钢 77.6%的股权，武钢集团持有鄂钢 22.4%的股权；
本公司占财务公司注册资本的比例为 21.53%，鄂钢占财务公司注册资本的比例
为 3.33%，武钢集团占财务公司注册资本的比例为 68.35%。
（二）关联人基本情况
1、武汉钢铁股份有限公司
本公司是经原国家体改委批准，由武钢集团独家发起设立，于 1997 年 11
月 7 日注册成立的股份有限公司，注册资本 10,093,779,823 元，注册地址为湖
北省武汉市青山区沿港路 3 号，主营业务为冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制
造及冶金产品的技术开发。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司总资产为 987.28 亿元，净资产为 367.56
亿元。2012 年公司营业总收入为 915.79 亿元，归属于上市公司股东的净利润为
2.1 亿元。
2、武汉钢铁（集团）公司
武钢集团是新中国成立后兴建的第一个特大型钢铁联合企业，注册资本
473,961 万元，注册地址为湖北省武汉市青山区厂前，主营范围为冶金产品及副
产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套
冶金设备、机电设备设计及制造、工业技术开发、咨询服务。
3、武汉钢铁集团财务有限责任公司
武汉钢铁集团财务有限责任公司是经中国人民银行批准设立的非银行金融
机构，于 1994 年 5 月 11 日注册成立。注册资本 15 亿元，注册地址为武汉市友
谊大道 999 号。主要经营业务包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代
理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成
员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、
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清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股
权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，其中
主营业务为存贷款业务。
自成立以来，财务公司经营业绩稳步增长，经营规模不断壮大。截至 2012
年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 5,937,678.95 万元，资产净额为 318,340.03
万元，2012 年度营业收入 119,258.02 万元，净利润为 51,239.95 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
财务公司本次拟增加注册资本人民币 5 亿元，完成后财务公司注册资本由人
民币 15 亿元增至 20 亿元。鄂钢认购财务公司本次增资的 5,000 万个出资单位，
每个出资单位的认购价格为人民币 2.35 元，认购价款总计为人民币 11,750 万元。
认购完成后，鄂钢占财务公司注册资本的比例将由 3.33%增至 5.00%。
（二）交易的其它情况说明
1、武汉钢铁集团财务有限责任公司本次增资前股东情况
股东名称 占注册资本的比例
武汉钢铁（集团）公司 68.35%
武汉钢铁股份有限公司 21.53%
武钢集团国际经济贸易总公司 3.33%
武钢集团鄂城钢铁有限责任公司 3.33%
武汉钢电股份有限公司 3.33%
中国一冶集团有限公司 0.13%
合 计 100%
2、武汉钢铁集团财务有限责任公司资产评估情况
2013 年 8 月，财务公司委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对其截至
2013 年 6 月 30 日资产进行了评估，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了
编号为中瑞国际评报字【2013】090010010031 号评估报告，评估结论如下：
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资产评估结果汇总表
评估基准日：2013 年 6 月 30 日 单位：万元 币种：人民币
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A× 100%
流动资产 1 5,629,462.01 5,629,462.01 - -
非流动资产 2 53,147.07 62,295.57 9,148.50 17.21
其中：可供出售金融资产 3 28,147.16 28,147.16 - -
长期股权投资 4 4.83 7.12 2.29 47.41
固定资产 5 1,953.44 11,099.65 9,146.21 468.21
无形资产 6 450.82 450.82 - -
长期待摊费用 7 283.15 283.15 - -
递延所得税资产 8 22,307.67 22,307.67 - -
资产总计 9 5,682,609.08 5,691,757.58 9,148.50 0.16
流动负债 10 5,352,829.07 5,352,829.07 - -
负债合计 11 5,352,829.07 5,352,829.07 - -
净资产 12 329,780.01 338,928.51 9,148.50 2.77
3、财务公司原股东武汉钢铁（集团）公司、中国一冶集团有限公司等放弃
财务公司本次增资的优先受让权。本次增资已经财务公司第二十六次股东大会审
议通过。
4、武汉钢铁集团财务有限责任公司财务指标说明
截至 2012 年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 5,937,678.95 万元，资产净
额为 318,340.03 万元，2012 年度营业收入为 119,258.02 万元，净利润为
51,239.95 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，财务公司资产总额为 5,682,609.08
万元，资产净额为 329,780.01 万元，2013 年 1-6 月营业收入为 55,029.26 万元，
净利润为 26,439.98 万元。以上数据均已经过审计。
5、武汉钢铁集团财务有限责任公司审计情况说明
北京兴华会计师事务所有限责任公司对财务公司 2012 年度的财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留的审计意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）
湖北分所对财务公司 2013 年度 1-6 月财务报表进行了审计，并出具了标准无保
留的审计意见。
(三) 交易标的定价情况
武汉钢铁集团财务有限责任公司本次增资价格以经中瑞国际资产评估（北
京）有限公司对财务公司 2013 年 6 月 30 日评估确认的每个出资单位的净资产为
基础，并考虑 2013 年三季度的经营累计后，确定每个出资单位的认购价格为人
民币 2.35 元。鄂钢拟认购财务公司此次增资的 5,000 万个出资单位，认购价款
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总计为人民币 11,750 万元。
本次关联交易价格的确定参考评估结果及财务公司 2013 年 7-9 月经营累积，
能够公允地反映交易日交易标的的市场价值，不存在损害上市公司及中小股东利
益的情形，本次交易价格合理、公允。
四、关联交易合同的主要条款
甲方：武钢集团鄂城钢铁有限责任公司
乙方：武汉钢铁集团财务有限责任公司
1、本次增资扩股前乙方注册资本为人民币 15 亿元，根据乙方股东会董事会
相关决议精神，经与各股东单位协商，乙方确定本次增资总额为人民币 5 亿元，
增资后乙方注册资本为人民币 20 亿元。本次增资总额 5 亿元，划分为 5 亿个出
资单位，每股价格按 2013 年 6 月 30 日基准日的评估价格以及截止到 9 月末的经
营积累确定，每个出资单位募集价为 2.35 元。由此募得资金中的 5 亿元用于增
加公司注册资本，因资本溢价而增加的 6.75 亿元用于增加公司资本公积；
2、甲方认购份额
甲方认购本次增资的 5,000 万个出资单位，认购价款总计为人民币 11,750
万元。
3、协议效力
本协议需经甲方有权决策机构通过和中国银行业监督管理委员会批准确认
后正式生效。
4、甲方出资方式、时间及当年享受红利
甲方以现金方式出资。
甲方应自本协议正式生效之日起 30 日内，将本协议第一条规定的认购价款
一次性划至乙方所指定的账户。
甲方自认购价款足额到位之日起，享受当年应分配的红利份额。
5、权利义务
甲方依本协议足额缴纳出资款项，报经中国银行业监督管理委员会审核并由
乙方向工商管理部门办理注册资本及股东变更登记后，甲方即按照其股权份额，
依照公司法的有关规定享有股东权利。
甲方承诺按本协议规定的份额、时间、方式承担其出资义务，与乙方共同促
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进本次增资扩股工作顺利完成。甲方未依约履行其出资义务，应当承担违约责任。
乙方承诺在甲方及其他认购人及时、足额认购出资的前提下，及时办理注册
资本及股东变更，保护甲方及其他认购人的合法权利。如因乙方未及时办理注册
资本及股东变更等原因导致甲方合法权益受到损害，应承担赔偿责任。
6、未尽事宜
本协议未尽事宜，由甲、乙双方根据《公司法》等有关法律之规定协商解决。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
武汉钢铁集团财务有限责任公司成立以来，为武钢集团成员和各股东单位提
供了较好的金融服务，取得了良好的经营业绩，仅 2012 年就实现净利润 5.12
亿元,净资产收益率 16.82%。鉴于财务公司良好的经营业绩以及股东回报，本公
司董事会同意鄂钢参与财务公司的此次增资，以现金出资认购财务公司 5,000
万个出资单位，每个出资单位的认购价格为人民币 2.35 元，认购价款总计为人
民币 11,750 万元。认购完成后，鄂钢占财务公司注册资本的比例将由 3.33%增
至 5.00%。
六、该关联交易履行的审议程序
（一）公司独立董事就公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武
汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资事项进行了审查，认可了该关联交易事
项，同意提交公司第六届董事会第十七次会议审议。并签署了《武汉钢铁股份有
限公司独立董事关于公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢
铁集团财务有限责任公司追加投资事项的事前认可函》。
（二）公司独立董事对《关于公司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公
司对武汉钢铁集团财务有限责任公司追加投资的议案》进行了认真审议，仔细阅
读了公司提供的相关资料，并签署了《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公司
控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公司
追加投资事项的独立董事意见》，认为：
1、本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》及《企业集团财务公司管理办
法》等相关法律、法规的规定，交易价格公平合理，没有损害公司及中小股东利
益，符合公司长远的发展利益。
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2、公司第六届董事会第十七次会议对本次关联交易进行表决时，关联董事
回避表决，上述表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》
及《公司章程》规定的议事程序，未损害公司其他股东,特别是中小股东的利益。
（三）武汉钢铁集团财务有限责任公司增资方案尚需得到中国银行业监督管
理委员会的批准。
七、备查文件
（一）经公司独立董事签字确认的《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公
司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公
司追加投资事项的事前认可函》；
（二）经公司独立董事签字确认的《武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公
司控股子公司武钢集团鄂城钢铁有限责任公司对武汉钢铁集团财务有限责任公
司追加投资事项的独立董事意见》；
（三）经公司董事签字确认的《武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第十七
次会议决议》；
（四）北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《武汉钢铁集团财务有限
责任公司 2012 年度财务报表审计报告》（（2013）京会兴审字第 07101302 号）；
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具的《武汉钢铁集团
财务有限责任公司 2013 年 6 月 30 日审计报告》（信会师鄂报字[2013]第 10042
号）；
（六）中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《武汉钢铁集团财务有限
责任公司增资扩股项目资产评估报告》（中瑞国际评报字[2013]090010010031
号）；
（七）武钢集团鄂城钢铁有限责任公司与武汉钢铁集团财务有限责任公司签
署的《投资入股协议书》；
（八）武汉钢铁集团财务有限责任公司招股说明书。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2013 年 10 月 29 日
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