武汉钢铁股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规及《公司章程》的有关规定，我们作为武汉钢铁股份有限公司独立董事，在
2013 年度谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极发挥作用，维护
了本公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
    现将我们 2013 年度的主要工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    孔建益先生：教授、博士生导师。曾任武汉科技大学副校长、党委常委，现
任武汉科技大学校长。1994 年毕业于德国汉堡国防军大学获工学博士学位，1999
年，2001 年和 2003 年以客座教授身份赴德国讲学、合作科研和联合指导博士生。
德国汉堡国防大学客座教授，武汉欧美同学会常务理事，享受国务院政府特殊津
贴。2003 年被中央组织部等六部委授予“留学回国人员先进个人”荣誉称号，
获“留学回国人员成就奖”，1998 年被遴选为湖北省跨世纪学科带头人，1998
年获宝钢教育基金优秀教师奖。2006 年入选湖北省新世纪高层次人才工程（第
一层次）人才，被评为湖北省优秀科技工作者。公司第五、六届董事会独立董事。
    张龙平先生：教授、博士生导师。现任中南财经政法大学会计学院院长。1994
年毕业于中南财经政法大学获会计学（审计学方向）博士学位，1993 年、1995
年分别破格晋升副教授、教授。1999 年评为博士生导师、博士后流动站合作研
究导师。荣获教育部首届“高校青年教师奖”，享受国务院政府特殊津贴专家，
湖北省有突出贡献中青年专家，湖北省优秀教师、财政部部属院校首批跨世纪学
科带头人、湖北省普通高校跨世纪学科带头人、入选湖北省新世纪高层次人才工
程第二层次等称号。公司第五、六届董事会独立董事。
    肖微先生：硕士研究生学历。1984 年 7 月北京大学法律系经济法专业本科
毕业，1987 年 7 月中国社科院研究生院法学系国际经济法硕士研究生毕业，1996
年获得美国哥伦比亚大学法学院法学硕士学位，1987 年 7 月参加工作，在中国
法律事务中心担任律师，1989 年起担任北京市君合律师事务所创始合伙人、主
任、管理合伙人。公司第五、六届董事会独立董事。
    张吉昌先生：博士研究生学历。吉林工业大学农机设计与制造专业本科毕业，
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东北财经大学产业经济学专业博士研究生毕业，1985 年 9 月参加工作，历任中
国一汽集团大连柴油机厂助理工程师，大连市财政局工业企业财务处副主任科
员，大连市国有资产管理局产权处主任科员，大连金生实业有限公司副总经理兼
财务总监，现任大连麦博科技投资有限公司董事长，大连麦博咨询有限公司总经
理。公司第五、六届董事会独立董事。
    作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们
进行独立客观判断的关系。
    二、独立董事年度履职情况
    1.出席股东大会情况
    报告期内，公司召开了 3 次股东大会，其中年度股东大会 1 次、临时股东大
会 2 次，我们列席了会议。
    2.出席董事会情况
    报告期内，公司共召开 5 次董事会，其中现场方式 3 次，通讯方式 2 次，我
们亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。作为公司的独立董事，董事会召开
前，我们认真阅读会议材料，详细了解公司情况，为董事会的重要决策做充分的
准备工作。会议上，我们充分发挥独立董事的作用，认真审议每项议案，积极参
与讨论，提出合理建议，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表决权。公
司 2013 年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策均履行
了相关程序，合法有效，故对 2013 年度公司董事会的各项议案我们均投了赞成
票，没有提出反对、弃权和异议的情况。
    3.参加董事会各专门委员会工作情况
    作为独立董事，我们还兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会的委员。2013 年度内，
我们参加了公司战略委员会、审计委员会及提名委员会召开的会议，并在与会过
程中认真审议了相关事项。
    4.现场考察及公司配合独立董事工作情况
    报告期内，我们密切关注公司非公开发行股票资本运作进展情况，为资本运
作方案的不断完善献言献策；同时积极配合公司加强与监管审核部门的及时有效


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沟通，积极推动方案顺利获批。日常工作中，我们与公司董事、经营管理层以及
相关职能部室负责人经常保持联系，了解公司日常经营、运作情况；必要时还去
公司及相关经营场所进行实地考察，听取公司情况汇报，充分发挥指导和监督作
用。公司也为我们的调研、调查,获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽
可能的便利，积极有效地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们重点关注了公司非公开发行股票资本运作、日常关联交易、
高管人员变动等事项，并就其决策、执行及披露情况的合法合规性作出独立、明
确的判断，发表独立意见，具体情况如下：
    （一）关于非公开发行股票资本运作
    在 2013 年 3 月 2 日召开的第六届董事会第十三次会议上，我们认真审议了
公司非公开发行股票的相关议案，出具了独立意见：
    本次非公开发行股票交易有利于增加公司铁矿石资源储量，完善公司钢铁生
产供应链；有利于增强公司协同效应，提升公司行业地位；有利于减少关联交易；
有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家
产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益，
因此，同意本次非公开发行股票事宜。
    本次非公开发行股票的不超过十名特定认购对象包括武汉钢铁（集团）公司
（以下简称“武钢集团”），武钢集团认购本次非公开发行股票构成公司与武钢
集团的关联交易；本次非公开发行股票募集资金用于收购武钢集团下属武钢集团
矿业有限责任公司 100%股权、武钢国际资源开发投资有限公司 100%股权、武钢
巴西冶金投资有限公司 90%股权及武钢集团国际经济贸易总公司（以下简称“武
钢国贸”）下属武钢（澳洲）有限公司 100%股权，构成公司与武钢集团及武钢
国贸的关联交易。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了
对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将
提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。我们认为，本次交易有利于
公司长远发展，交易价格将以评估价值为基础确定，遵循了公平、公正的市场原
则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。
    （二）关联交易情况


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    报告期内，我们对公司 2013 年日常关联交易进行了事前审核并发表了独立
意见，我们认为公司 2013 年日常关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、
《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司
章程》的规定，公司第六届董事会第十五次会议对本议案进行表决时，关联董事
均回避表决，交易决策程序合法合规。公司 2013 年日常关联交易遵循了公开、
公平、公正原则，交易价格公允合理，有利于维护公司正常生产经营和主营业务
发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及公司非关联股东利益的
情形。
    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，因工作原因，公司对部分高管人员进行了调整，我们审查了被提
名的高管人选资格，形成了独立董事意见及董事会提名委员会意见，我们认为，
董事会议提名、聘任高管人员的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
同意聘任邹继新先生担任公司总经理职务，余汉生先生担任公司副总会计师兼计
划财务部部长职务，孙文东先生担任公司副总经理职务。同意彭辰先生不再担任
公司总经理职务，胡邦喜先生不再担任公司副总经理职务，张文辉先生不再担任
公司副总经理兼硅钢事业部部长职务，吴杰先生不再担任公司副总会计师职务。
    关于薪酬情况，我们认为：公司 2013 年度高管人员薪酬符合公司目前实际
情况，公司严格按照绩效考核和薪酬制度管理的有关规定，实施考核与兑现。
    (四)聘任或者更换会计师事务所情况
    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪
尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责的完成了各项审计工作，
因此，我们向董事会提请继续聘任该所为公司 2014 年度审计机构。
    （五）现金分红情况
    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本部 2013 年度实现
净利润 242,546,640.65 元，提取 10%的法定盈余公积金 24,254,664.07 元，加
上 2013 年初公司未分配利润 9,924,242,493.13 元，减去发放的 2012 年度现金
股利 100,937,798.23 元，截止到 2013 年 12 月 31 日,未分配利润余额为
10,041,596,671.48 元。
    2013 年度利润分配预案为：以公司实施 2013 年度利润分配时的股权登记日
总股份数为基数，向全体股东每 10 股分派现金红利 0.2 元（含税）,分红总额
                                   4
201,875,596.46 元。

    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况发生。
    （七）信息披露的执行情况
    报告期内，公司信息披露情况遵守了“公平、公正、公开”的原则，公司相
关信息披露部门及人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作，及时履行了
信息披露职责。
    （八）内部控制的执行情况
    公司将在披露 2013 年度报告的同时，披露 2013 年度内部控制自我评价报告。
目前公司的内控各项工作正有步骤有计划地开展。公司将继续认真按照监管要求
做好各项内控工作。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    董事会审计委员会根据《审计委员会年报工作规程》等有关规定，就 2013
年年报审计工作与负责年报审计的北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了认真沟通。审计委员会召集审计师、公司管理层和相关职能部门开会沟通，提
出重点关注事项和审计计划安排等要求，在与年审会计师及公司管理层进行充分
沟通后，我们认为，本年度公司的财务报表、真实、准确、客观、完整地反映了
公司 2013 年度的经营业绩和财务状况，据此同意年审会计师出具无保留意见的
审计报告，并将财务报告提交董事会审议。
    董事会提名委员会针对公司高管人员的变动事项，审查了被提名的高管人选
资格，形成董事会提名委员会意见，向董事会提出论证意见和建议，确保聘任高
管人员的程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
    四、总体评价
    作为独立董事，2013 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公
司章程》、《独立董事年报工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》等规定，本
着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，从专业角
度对相关重要事项发表了独立意见，为公司的经营决策和规范运作提出意见和建
议，促进了董事会的科学决策、规范运作，维护了公司整体利益及全体股东尤其


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是中小股东的合法权益。


    特此报告。




                         独立董事：孔建益    张龙平   肖微       张吉昌
                                            2014 年 4 月 29 日




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