股票简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 临 2014-024
股票代码：600005 公司债代码：122128
武汉钢铁股份有限公司资产置换暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
武汉钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“武钢股份”或“上市
公司”）拟以其合法持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称
“鄂钢公司”）77.60%股权（作为置出资产）与公司控股股东武汉钢铁（集团）
公司（以下简称“武钢集团”）合法持有的武钢集团国际经济贸易有限公司（以
下简称“武钢国贸”）100%股权（作为置入资产）进行置换（以下简称“本次
交易”或“本次资产置换”）。
本次交易后，武钢国贸将成为公司的全资子公司，且公司置出了因市
场变化等客观情况导致盈利能力较低的鄂钢公司。本次交易有利于解决公司与
武钢国贸存在的关联交易，同时有利于改善公司资产质量，提升公司钢铁主业
一体化经营和抗风险能力，提高上市公司整体盈利能力。公司已就本次交易完
成后与鄂钢公司之间、武钢国贸与武钢集团之间必要的关联交易规范及同业竞
争避免事项作出进一步安排，没有损害公司中小股东的利益。
本次资产置换的交易标的鄂钢公司、武钢国贸已经北京兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华”）审计，北京中企华资产评估有限
责任公司（以下简称“中企华”）评估。鄂钢公司所属土地已经武汉汉信地产
评估咨询有限公司评估。前述审计、评估的基准日为2014年6月30日。本次交
易的价格以中企华出具并经武钢集团备案的相关资产评估结果作为定价依据，
最终确定置出资产作价362,859.35万元，置入资产作价411,417.50万元，置换
差价部分48,558.15万元将由公司以现金方式向武钢集团补足。
本次交易的交易对方武钢集团为公司控股股东，本次交易构成关联交
易。本次交易的相关议案已事先得到公司独立董事的认可。本次交易的相关议
1
案已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事回避了对相关议
案的表决；公司审计委员会通过决议并且公司独立董事发表独立意见，同意本
次交易。本次交易的相关议案亦已经公司第六届监事会第十六次会议审议通
过。本次交易的有关议案尚需提交公司股东大会审议同意。
本次交易不构成上市公司重大资产重组。
一、关联交易概述
为减少关联交易，提升公司钢铁主业一体化经营和抗风险能力，提高上市
公司整体盈利能力，为公司今后的持续发展奠定更加稳固的基础，公司拟与武
钢集团签署《资产置换协议》，以公司合法持有的鄂钢公司77.60%股权与武钢
集团合法持有的武钢国贸100%股权进行置换。
本次资产置换的交易价格以中企华出具并经武钢集团备案的、以2014年6
月30日为评估基准日的相关资产评估结果为定价依据，最终确定置出资产作价
362,859.35万元，置入资产作价411,417.50万元，置换差价部分48,558.15万
元将由公司以现金方式向武钢集团补足。
本次交易完成后，公司将直接持有武钢国贸100%的股权，武钢国贸变更为
公司全资子公司；同时，武钢集团持有鄂钢公司100%的股权，鄂钢公司变更为
武钢集团的全资子公司。
武钢集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）及现行有效的《武汉钢铁股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董
事事前认可本次交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。
2014年10月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议对本次交易的有
关议案进行了审议，关联董事邓崎琳、马国强、胡望明、彭辰、邹继新、张翔
和余新河回避了表决。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议
通过了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交易的议案》。公
司独立董事发表独立意见，认为本次资产置换有利于解决公司与武钢国贸存在
的关联交易问题，同时有利于改善公司资产质量，提升上市公司盈利能力。同
日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司与武汉钢铁
（集团）公司资产置换暨关联交易的议案》。
2
经与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市
公司重大资产重组管理办法》的相关规定进行比照，本次交易不构成上市公司
重大资产重组。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交公司股
东大会审议，关联股东武钢集团应对相关议案回避表决。
二、交易对方
本次交易的交易对方武钢集团为公司控股股东，相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：武汉钢铁（集团）公司
公司住所：湖北省武汉市青山区友谊大道999号
成立日期：1990年01月09日
法定代表人：邓崎琳
注册资金：473,961万元
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照号：420100000015538
经营范围：主营：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工
产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车
（不含小轿车）销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品
（包含危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售（以上范围仅限持
证的营业单位经营）。兼营：工业技术开发、咨询服务（含集团公司成员单位
经营范围；主兼/营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。
（二）股权控制结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
武汉钢铁（集团）公司
67.324%
武汉钢铁股份有限公司
3
（三）主营业务及财务状况
武钢集团近三年来主营业务为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸
产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计及
制造、工业技术开发、咨询服务等。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的[2014]京会兴审07100189号《审计报告》，截至2013年12月31日，
武钢集团合并口径的资产总额和归属于母公司所有者权益分别为2,399.42亿
元、495.04亿元；2013年度，武钢集团合并口径的营业收入和净利润分别为
2,270.48亿元、4.05亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出资产：鄂钢公司77.60%股权
1、基本情况
名称：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
公司住所：鄂州市鄂城区武昌大道215号
成立日期：1997年05月06日
法定代表人：马国强
注册资本：499,800万元
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照号：420700000028453
经营范围：冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品；工业及民用
房屋建筑；建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、
仪器仪表的设计、制造、销售及安装；化工产品（不含危化品）、炼焦生产及
销售；废钢加工及销售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口（国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。矿石采选（未取得相关
许可，不得经营）；持有效许可证经营：汽车装卸运输，医用氧，压缩、液化
气体制造、销售，煤炭经营，物业管理。以下项目限分支机构持证经营：货运
代办、信息配载、仓储服务，汽车修理，印刷，设计、制作、发布、代理国内
广告，饮食住宿服务，液化气供应。
2、主要历史沿革
4
鄂钢公司前身为鄂城钢铁厂，1998年改制为由湖北省国资委全资控股的鄂
城钢铁集团有限责任公司，注册资本为96,830万元。
2005年1月19日，武钢集团根据国务院国资委下发的《关于武汉钢铁（集
团）公司与鄂城钢铁集团有限责任公司联合重组的批复》（国资改革〔2004〕
1019号）的有关意见，与湖北省国资委签订《湖北省人民政府国有资产监督管
理委员会武汉钢铁（集团）公司关于武钢与鄂钢联合重组的协议书》，约定将
湖北省国资委持有的鄂城钢铁集团有限责任公司51%的国有产权无偿划归武钢
集团持有，实现武钢集团与鄂钢公司的联合重组。其后，鄂城钢铁集团有限责
任公司更名为武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司，注册资本不变。
2006年9月21日，根据湖北省国资委《关于将省国资委持有的武钢集团鄂
城钢铁集团有限责任公司股权划转湖北省投资公司的通知》（鄂国资产权
〔2006〕236号文），湖北省国资委将持有的鄂钢公司49%的股权自2006年8月1
日划转湖北省投资公司持有，注册资本不变。
2007年9月13日，鄂钢公司股东会决议将鄂钢公司截至2006年12月31日的
资本公积、盈余公积及未分配利润共1,316,207,736.83元转增股本（实收资
本），并且同意由武汉钢铁（集团）公司对鄂钢公司新增投资30亿元，其中新
增注册资本2,713,492,263.17元，剩余286,507,736.83元作为资本公积。本次
增资后，鄂钢公司注册资本499,800万元，武钢集团、湖北省投资公司对鄂钢
公司出资比例分别为77.60%、22.40%。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准武汉钢铁股份有限公司配股的批
复》（证监许可〔2011〕186号）核准，武钢股份于2011年4月使用配股募集资
金购买了武钢集团持有的鄂钢公司77.60%股权。本次股权转让后，武钢股份、
湖北省投资公司对鄂钢公司出资比例分别为77.60%、22.40%。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2013〕957号《关于武汉
钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》、湖北省
人民政府鄂政函〔2013〕54号《省人民政府关于将省投资公司持有的鄂钢公司
股权无偿划给武钢集团的批复》，将湖北省投资公司持有的鄂钢公司22.40%股
权无偿划转给武钢集团，但尚未完成工商变更手续。本次股权划转后，武钢股
份、武钢集团对鄂钢公司出资比例分别为77.60%、22.40%。
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3、股权控制结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
武汉钢铁（集团）公司
67.324%
22.40%
武汉钢铁股份有限公司
77.60%
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
注：根据国务院国资委国资产权[2013]957号《关于武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任
公司国有股权无偿划转有关问题的批复》、湖北省人民政府鄂政函[2013]54号《省人民政
府关于将省投资公司持有的鄂钢公司股权无偿划给武钢集团的批复》，湖北省投资公司原
持有的鄂钢公司22.40%股权已无偿划转给武钢集团，但尚未完成工商变更手续。
截至本公告披露日，公司持有并拟置出的鄂钢公司77.60%股权的权属清
晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在未决及合理预见的
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年及一期经审计的主要财务数据
根据兴华出具的[2014]京会兴审字第04010141号《审计报告》，鄂钢公司
最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,781,194.78 1,785,693.84
负债总计 1,354,471.38 1,358,994.09
净资产合计 426,723.39 426,699.75
归属于母公司所有者权益 420,964.33 421,326.39
项目 2014 年 1-6 月 2013 年
营业收入 715,156.53 1,459,206.49
利润总额 2,098.35 2,017.07
净利润 633.51 307.41
归属母公司所有者净利润 173.31 249.73
5、评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1271-03号《武汉钢铁（集团）
公司拟与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉及之：武汉钢铁集团鄂城钢铁
6
有限责任公司评估报告》（以下称“鄂钢公司评估报告”），中企华以2014年
6月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，即鄂钢公司
截止2014年6月30日的股东全部权益评估值为467,602.26万元，对应77.60%股
权的评估值为362,859.35万元。具体评估结果如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 328,161.87 321,286.85 -6,875.02 -2.10
非流动资产 1,425,483.29 1,476,859.83 51,376.54 3.60
其中：长期股权投资 87,307.83 100,774.17 13,466.35 15.42
投资性房地产 - - -
固定资产 1,157,899.92 1,189,287.88 31,387.95 2.71
在建工程 49,027.57 49,146.36 118.80 0.24
油气资产 - - -
无形资产 92,722.04 99,637.83 6,915.78 7.46
其中：土地使用权 92,722.04 99,637.83 6,915.78 7.46
其他非流动资产 38,525.94 38,013.59 -512.35 -1.33
资产总计 1,753,645.16 1,798,146.68 44,501.52 2.54
流动负债 1,327,190.92 1,327,190.92 - -
非流动负债 5,486.28 3,353.51 -2,132.78 -38.87
负债总计 1,332,677.20 1,330,544.42 -2,132.78 -0.16
净资产 420,967.97 467,602.26 46,634.29 11.08
6、其他
本次交易完成后，鄂钢公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披
露日，公司不存在为鄂钢公司提供担保、委托该公司理财、或者向鄂钢公司提
供资金（贷款）的情况。
（二）置入资产：武钢国贸100%股权
1、基本情况
公司名称：武钢集团国际经济贸易有限公司
公司住所：青山区和平大道945号
成立日期：1992年11月25日
法定代表人：吴声彪
注册资本：380,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
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营业执照注册号：420100000030971
经营范围：技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或
限制进出口的货物或技术；钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材
料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工
产品（不含其他危险品）的销售；汽车销售（不含小轿车）；汽车租赁；机电
产品国际招标（乙级）。（国家有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件
在核定的期限内方可经营）；煤炭、压缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固
体、自燃物品及遇湿易燃物品、氧化剂、有毒品、腐蚀品、易制毒二类：三氯
甲烷、易制毒三类：丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸批发；汽油、煤油、柴油批
发；散装食品、预包装食品批发兼零售。（有效期与许可证件核定的期限一致）。
承办集团成员企业的中外合资经营合作生产；承包本行业国外工程和境内外资
工程；对外派遣本行业工程、生产及技术服务的劳务人员；从事本集团对外咨
询及技术交流服务；承担与本公司有关国内贸易。（主兼营中有国家专项规定
的项目经审批后方可经营）。
2、主要历史沿革
1992年11月，经原对外经济贸易合作部批准，国贸总公司前身中国冶金进
出口武钢公司成立，注册资本5,010万元。
1994年2月，根据原对外经济贸易合作部《关于同意成立武钢集团国际经
济贸易总公司的批复》（〔1993〕外经贸政审函字第2448号），武钢集团国际
经济贸易总公司注册成立，注册资本36,940万元。
2004年11月20日，经武钢集团钢发[2004]26号文件批准，将武钢物资供应
公司、武钢销售公司划入并组建新的武钢集团国际经济贸易总公司。
经武钢集团钢政复[2014]24号《关于武钢集团国际经济贸易总公司改制为
公司制法人的批复》批准及武钢集团国际经济贸易总公司第三届二次职代会审
议通过《武钢集团国际经济贸易总公司由企业法人改制为公司法人的方案》，
武钢集团国际经济贸易总公司实施了公司制改造并于2014年10月10日取得换
发后的《营业执照》，注册资本变更为380,000万元。
3、股权控制结构图
8
国务院国有资产监督管理委员会
100%
武汉钢铁（集团）公司
100%
武钢集团国际经济贸易有限公司
截至本公告披露日，武钢集团持有的武钢国贸100%股权的权属清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在未决及合理预见的诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年及一期经审计的主要财务数据
根据兴华出具的[2014]京会兴审字第07100235号《审计报告》，武钢国贸
最近一年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 2,722,524.39 2,455,124.35
负债总计 2,400,081.72 2,082,952.21
净资产合计 322,442.67 372,172.14
归属于母公司所有者权益 315,820.83 365,860.56
项目 2014 年 1-6 月 2013 年
营业收入 1,962,010.57 4,311,339.58
利润总额 23,522.82 20,025.20
净利润 14,903.49 14,677.60
归属母公司所有者净利润 14,538.47 13,776.75
5、评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1271-02号《武汉钢铁（集团）
公司与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目所涉及的武钢集团国际经济贸易
总公司评估报告》（以下称“武钢国贸评估报告”），中企华以2014年6月30
日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为评估结论，即武钢国贸截止
2014年6月30日的股东全部权益评估值为411,417.50万元。股东全部权益评估
值 较 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 账 面 价 值 315,820.83 万 元 ， 增 值
95,596.67万元，增值率为30.27%。具体评估结果如下：
9
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 2,065,985.50 2,065,985.50 0.00 0.00
二、非流动资产 313,316.77 572,515.21 259,198.44 82.73
其中：长期股权投资 278,379.09 532,050.85 253,671.76 91.12
投资性房地产
固定资产 16,358.75 21,886.02 5,527.27 33.79
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
其他非流动资产 18,578.93 18,578.34 -0.60 0.00
资产总计 2,379,302.27 2,638,500.71 259,198.44 10.89
三、流动负债 2,110,180.00 2,110,180.00 0.00 0.00
四、非流动负债 116,903.20 116,903.20 0.00 0.00
负债总计 2,227,083.20 2,227,083.20 0.00 0.00
净资产 152,219.07（注） 411,417.50 259,198.44 170.28
注：为母公司报表口径，合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 315,820.83
万元。
6、主营业务、主要资产、主要负债等情况
（1）主营业务
武钢国贸所属行业为商品流通，主营武钢集团产品出口及国内销售、物资
材料的采购。截至2014年6月30日，武钢国贸下属全资或控股子公司共15家，
具体业务情况如下：
单位：人民币万元
序 持股比 直接
企业名称 注册地 业务性质 实收资本
号 例（%） 投资额
1 武港贸易有限公司 香港 铁矿投资及贸易 1,999.09 100 1,999.09
2 企武贸易有限公司 香港 贸易 74.24 50 37.12
3 武钢（澳洲）有限公司 澳大利亚 贸易 22,604.36 100 22,604.36
4 武汉兴井钢材加工有限公司 境内 钢材加工 5,000.00 51 2,550.00
5 武汉武鑫国际招标代理有限公司 境内 招标代理 200.00 90 180.00
6 武钢欧洲贸易有限公司 德国 贸易 512.53 100 1,540.77
7 武和株氏会社 日本 贸易 1,336.41 100 1,336.41
8 山东省武新物资贸易有限责任公司 境内 贸易 1,000.00 51 510.00
9 武钢（香港）航运有限公司 香港 航运 89.17 100 89.17
10
10 武钢（美国）贸易有限公司 美国 贸易 1,390.00 100 1,390.00
11 武钢（印度）贸易有限公司 印度 贸易 682.89 100 682.89
12 武钢（环球）有限公司 美国 贸易 501.36 100 501.36
13 武钢（加拿大）贸易有限公司 加拿大 贸易 1,261.00 100 1,261.00
14 武钢集团国际激光拼焊有限公司 德国 生产加工 8,118.9 100 212,799.25
15 武钢(韩国)贸易株式会社 韩国 贸易 1,246.00 100 1,246.00
（2）主要资产
根据兴华出具的[2014]京会兴审字第07100235号《审计报告》，截至2014
年 6 月 30 日 ， 武 钢 国 贸 资 产 总 额 为 2,722,524.39 万 元 ， 其 中 流 动 资 产 为
2,370,850.30万元，非流动资产为351,674.10万元。如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日 占资产总额的比例
流动资产：
货币资金 154,948.20 5.69%
应收票据 358,346.95 13.16%
应收账款 1,146,747.91 42.12%
预付款项 375,263.08 13.78%
应收利息 61.05 0.00%
其他应收款 94,398.36 3.47%
存货 196,821.50 7.23%
其他流动资产 44,263.25 1.63%
流动资产合计 2,370,850.30 87.08%
非流动资产：
可供出售金融资产 12,806.93 0.47%
长期股权投资 124,673.21 4.58%
固定资产 67,603.89 2.48%
在建工程 15,921.28 0.58%
固定资产清理 1.96 0.00%
无形资产 30,122.61 1.11%
商誉 56,068.59 2.06%
长期待摊费用 5,715.95 0.21%
递延所得税资产 25,416.47 0.93%
11
其他非流动资产 13,343.19 0.49%
非流动资产合计 351,674.10 12.92%
资产总计 2,722,524.39 100.00%
（3）主要负债
根据兴华出具的[2014]京会兴审字第07100235号《审计报告》，截至2014
年 6 月 30 日 ， 武 钢 国 贸 负 债 总 额 2,400,081.72 万 元 ， 其 中 ： 流 动 负 债
2,265,612.09万元，非流动负债134,469.63万元。如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日 占负债总额的比例
流动负债：
短期借款 1,366,393.53 56.93%
应付票据 173,784.18 7.24%
应付账款 513,078.45 21.38%
预收款项 19,571.00 0.82%
应付职工薪酬 3,668.38 0.15%
应交税费 -711.08 -0.03%
应付利息 4,208.78 0.18%
应付股利 58.15 0.00%
其他应付款 182,806.30 0.00%
其他流动负债 2,754.41 0.11%
流动负债合计 2,265,612.09 94.40%
非流动负债：
长期借款 116,903.20 4.87%
专项应付款 9,372.78 0.39%
预计负债 674.94 0.03%
递延所得税负债 7,518.70 0.31%
非流动负债合计 134,469.63 5.60%
负债合计 2,400,081.72 100.00%
（4）重大诉讼或仲裁
截至本公告披露日，武钢国贸及其合并报表范围内子公司不涉及重大诉
讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况。
（5）其他
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本次交易完成后，武钢国贸将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，
武钢国贸不存在被关联方非经营性占用资金或对外担保的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方：公司和武钢集团。
（二）交易标的：置出资产：公司持有鄂钢公司77.60%股权；置入资产：
武钢集团持有武钢国贸100%股权。
（三）作价原则及交易价格：资产置换的交易价格由交易双方参考中企华
出具、并经武钢集团备案的以2014年6月30日为评估基准日的相关资产评估结
果予以协商，并最终确定置出资产作价3,628,593,527.58元，置入资产作价
4,114,175,019.03元，置换差价部分485,581,491.45元将由公司以现金方式向
武钢集团补足。
（四）置入资产与置出资产的权属转移：武钢股份召开股东大会审议通过
本次交易相关议案当月的最后一个日历日为交割日，双方应互相配合和协助于
交割日办理完毕置入资产和置出资产的交割手续。自交割日起，置出资产的风
险、收益、负担由公司转移至武钢集团，置入资产的风险、收益、负担由武钢
集团转移至公司。置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于
置出资产的部分，即485,581,491.45元，由武钢股份于交割日以现金方式一次
性付清。
（五）损益归属：过渡期内，置入资产所产生的损益由武钢集团享有或承
担；置出资产所产生的损益由公司享有或承担。
（六）生效条件：本协议于下列条件全部成就之日起生效：（1）本协议
经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；（2）武钢股份董
事会、股东大会已批准本次交易及本协议，且于批准本次交易及本协议时关联
董事、关联股东已回避表决；（3）武钢集团已依据其章程规定批准本次交易
及本协议。
（七）违约与赔偿：本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反
其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全
面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
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违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成
的损失。
五、关联交易的定价依据
（一）评估相关事项
中企华以2014年6月30日为评估基准日，对置出资产、置入资产进行了资
产评估并出具鄂钢公司评估报告、武钢国贸评估报告，载明评估假设及评估结
论的选取如下：
1、评估假设
根据鄂钢公司评估报告，除一般假设外，评估报告采用的特殊假设条件如
下：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
（4）以设定的生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为
基准且持续经营。
根据武钢国贸评估报告，除一般假设外，评估报告采用的特殊假设条件如
下：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为
平均流出。
2、评估结论的选取
根据鄂钢公司评估报告，中企华选取资产基础法、市场法对置出资产鄂钢
公司进行了评估，经过比较分析，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，
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主要原因为：鄂钢公司作为资本密集型企业，其主要产品为钢材产品，主要资
产为固定资产和无形资产-土地使用权，其中，土地使用权的价值已由武汉汉
信地产评估咨询有限责任公司根据《城镇土地估价规程》进行了合理估值，对
于固定资产的估值，采用资产基础法可以反映其公允的市场价值。资产基础法
更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值。市场法是通
过与资本市场上可比公司进行对比分析的基础上，得出评估对象价值的一种方
法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与可比公司具有较强的可比
性，但由于目标公司经营模式的特殊性，使得其与可比公司在销售模式、目标
市场等方面仍然存在一定的差异，这些差异可能会对评估结果造成偏差。另外，
随着宏观经济进入调整期及下游产业进入周期性低谷，同时伴随繁荣期投资过
旺导致钢铁行业出现产能过剩、供求失衡、利润下降等等，形成较大的行业性
风险，市场对该风险的反映导致钢铁行业估值达到低谷位置，不能真实体现其
价值水平。鉴于本次评估的目的，选用资产基础法评估结果更为合理。
根据武钢国贸评估报告，中企华选取资产基础法、收益法对置入资产武钢
国贸进行了评估，经过比较分析，选取资产基础法评估结果作为评估结论，主
要原因为：资产基础法立足于资产重置的角度对各项资产进行评估，收益法立
足于判断资产获利能力的角度，将被评估资产预期收益折现来评估资产价值；
被评估单位主要经营业务为进出口贸易，且其收益主要来源于少数几家关联单
位，由于武钢国贸收益对关联公司依赖程度较高，关联公司采购政策、经营情
况的变化，直接影响到武钢国贸未来收益。从被评估单位的上述业务特点考虑，
资产基础法评估结果更适宜做为本次评估结论。
（二）本次交易的定价
本次交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华出具的《资
产评估报告》（已由武钢集团根据《关于中央企业国有产权协议转让有关事项
的通知》等有关规定进行备案）确定，能够公允地反映交易日置换资产的市场
价值，不存在损害上市公司的情形，本次交易价格合理、公允。相关评估机构
与公司、武钢集团、鄂钢公司、武钢国贸无关联关系。
六、资产置换目的及对公司的影响
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（一）资产置换目的
本次资产置换的主要目的在于解决武钢股份与武钢集团下属公司武钢国
贸存在的关联交易问题，同时剥离目前盈利能力较弱的资产，有利于改善公司
资产质量，提升公司钢铁主业一体化经营和抗风险能力，提高公司整体盈利能
力，助推公司持续稳定发展。
（二）资产置换对公司的影响
1、延伸产业链，增强综合竞争力
武钢国贸从上世纪七十年代末期开始承接武钢集团“一米七”工程的技术
引进、成套设备业务。随着武钢集团的发展壮大，武钢国贸逐步开始承接铁矿
石等大宗原材料进口业务和钢材出口销售业务，并在德国、日本、澳大利亚、
印度、韩国、美国、加拿大和香港等国家和地区设立有海外分公司和办事机构，
与国内外众多贸易商建立业务联系和合作伙伴关系。从上市公司业务发展角度
出发，通过置入武钢国贸，可以充分利用武钢国贸的海外资源优势，拓宽上市
公司营销网络，大力发展对外进出口贸易，上市公司矿石原料自给率将得到提
高，同时上市公司产业链将进一步延伸到国际贸易业务下游领域。一方面可以
为上市公司提供优质、可靠的增值服务和有力支撑进而提升上市公司综合竞争
实力，另一方面也为其进一步延伸产业链，整合国内外资源打下基础。
2、降低上市公司成本
本次交易前，上市公司从武钢国贸采购原燃料、材料、备件等。本次交易
完成后，拟置入的武钢国贸将整体进入上市公司，可降低上市公司成本。另外，
交易完成后，上市公司可以从生产销售全流程角度统一调度，合理配置资源和
安排流程，提升上市公司生产效率，从而进一步降低成本。
3、减少关联交易
本次交易完成后，武钢国贸将整体进入上市公司，可以有效减少公司未来
关联交易金额，特别是减少公司未来关联采购金额。且将大幅降低公司和武钢
集团及其他关联方之间的关联交易水平。
4、不产生实质性同业竞争
本次资产置换完成后，武钢集团将持有鄂钢公司100%的股权，鄂钢公司将
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由上市公司控股子公司转变为上市公司的关联方。鄂钢公司的主要产品为热轧
长材、宽厚板、冷轧薄板等品种，武钢股份主要产品为冷轧硅钢片、汽车板、
高性能工程结构钢、精品长材等品种。两者在生产工艺、产品用途、客户等方
面均存在较大差异，不构成实质性同业竞争。因此，本次股权置换完成后，上
市公司与武钢集团之间不会新增同业竞争。此外，武钢集团已分别于公司首次
公开发行股票、配股及非公开发行股票时出具相关避免及消除与上市公司同业
竞争的承诺，截至本公告披露日，该等承诺仍在履行中。
5、提高上市公司整体盈利能力
鄂钢公司2011年度和2012年度亏损较多，2013年以来虽然扭亏为盈，但仅
是微利不亏。对于上市公司而言，2011年通过配股方式收购鄂钢公司原本计划
通过此举扩展产品线，提高上市公司的竞争能力。然而，由于市场供求变化等
客观形势导致2011年至2014年上半年鄂钢公司盈利能力较低，无法对上市公司
合并盈利做出更大贡献。
根据兴华出具的[2014]京会兴审字第07100235号《审计报告》，武钢国贸
2013年度及2014年1-6月净利润（合并口径）分别为1.47亿元及1.49亿元。
综上，置出鄂钢公司并置入武钢国贸有助于提高上市公司整体盈利能力。
七、本次交易后公司日常关联交易变化情况
截至本公告披露日，过去12个月内公司与武钢集团或与其他关联方之间未
发生与本次交易类别相同或相似的关联交易。
公司以持有的鄂钢公司77.60%的股权与武钢集团持有的武钢国贸100%的
股权进行置换。本次交易完成后，鄂钢公司将成为武钢集团的全资子公司，武
钢国贸将成为公司的全资子公司，据此，公司与武钢国贸之间钢材购销等交易
往来将不再成为关联交易。在遵循市场公开、公平、公正的原则及不损害中小
股东利益的条件下，公司与鄂钢公司之间、武钢集团与武钢国贸之间将根据实
际业务经营需要就租赁经营用地（武钢国贸向武钢集团承租）、相关矿石、辅
助材料、油品购销等维持必要的日常关联交易，并依据《上市规则》、《公司
章程》等有关规定依法签署相关协议。
八、涉及关联交易的其他安排
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本次交易的标的资产性质为公司股权，不涉及人员安置、债权债务转让事
宜，鄂钢公司、武钢国贸本身的债权债务在本次交易完成后仍由该等公司自行
承担，该等公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
本次交易不涉及上市公司股权变动，武钢集团仍为武钢股份控股股东，本
次交易不会导致上市公司控制权变化。
九、独立董事意见及董事会审计委员会意见
（一）独立董事事前认可情况
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易
相关议案进行了事前审核，并同意将《关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产
置换暨关联交易的议案》提交第六届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认真审阅了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨
关联交易的议案》等与本次资产置换有关的议案和资料，现就本次资产置换暨
关联交易事宜发表独立意见如下：
本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次
资产置换暨关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的
规定。
本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟置换
资产进行了评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
本次交易后，武钢国贸将成为公司的全资子公司，且公司置出了盈利能力
较低的鄂钢公司，本次资产置换有利于解决公司与武钢国贸存在的关联交易问
题，同时有利于改善公司资产质量，提升上市公司盈利能力。公司已就本次资
产置换完成后必要的关联交易规范及同业竞争避免事项作出进一步安排，没有
损害公司中小股东的利益。
公司独立董事一致同意该股权置换暨关联交易事项并同意将此项交易议
案提交公司股东大会审议。
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（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会成员认真审阅了本次交易涉及的鄂钢公司、武钢国
贸最近一年又一期审计报告、本次交易协议及相关议案，委员会成员一致认为：
本次交易符合一般商业惯例，本次资产置换暨关联交易的作价以具有证券
从业资格的资产评估机构对拟置换资产的评估值为依据，定价原则客观、公允、
合理，交易过程公平、公正，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损
害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次资产置换有利于解决公司与武钢国贸存在的关联交易问题，同时有利
于改善公司资产质量，提升上市公司盈利能力。
董事会审计委员会一致同意本次资产置换暨关联交易事项并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。
十、监事会审核意见
监事会经对《关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交易的议
案》认真审议后认为：本次资产置换符合公司的发展要求，符合有关法律法规
和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股
东利益的情形。同意董事会提出的本次资产置换方案。
十一、本次交易的风险分析
（一）审批风险
本次交易仍需提交公司股东大会审议通过，关联股东武钢集团应对有关议
案回避表决。
（二）股市风险
本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票
的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
十二、备查文件目录
（一）武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议；
（二）武汉钢铁股份有限公司与武汉钢铁（集团）公司之资产置换协议；
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（三）武汉钢铁股份有限公司独立董事关于审议公司资产置换暨关联交易
及2014年日常关联交易事项的事前认可意见；
（四）武汉钢铁股份有限公司独立董事关于公司资产置换暨关联交易及
2014年日常关联交易事项的独立意见；
（五）武汉钢铁股份有限公司第六届董事会审计委员会关于资产置换事项
的会决决议；
（六）武钢集团国际经济贸易总公司2013年至2014年6月合并财务报表审
计报告（[2014]京会兴审字第07100235号）；
（七）武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司2014年上半年合并财务报表审
计报告（[2014]京会兴审字第04010141号）；
（八）武汉钢铁（集团）公司拟与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉
及之：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司评估报告（中企华评报字(2014)第
1271-03号）；
（九）武汉钢铁（集团）公司与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目所涉
及的武钢集团国际经济贸易总公司评估报告（中企华评报字(2014)第1271-02
号）；
（十）武汉钢铁股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2014年10月25日
20
