武钢股份：第六届董事会第二十一次会议决议公告2014-10-25
股票简称：武钢股份 公司债简称：11 武钢债 临 2014-025
股票代码：600005 公司债代码：122128
武汉钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉钢铁股份有限公司第六届董事会第二十一次会议于2014年10月23日以
现场结合通讯方式召开，应到董事11人，现场参会董事9人，董事余新河先生、
独立董事肖微先生因工作原因以通讯方式参加会议。到会人数符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。会议由董事长邓崎琳先生主持，审议通过下列决议：
一、《关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交易的议案》
为减少关联交易，提升公司钢铁主业一体化经营和抗风险能力，提高上市公
司整体盈利能力，公司拟与公司控股东武汉钢铁（集团）公司进行资产置换。
本次交易的具体内容详见公司同日披露的《武汉钢铁股份有限公司资产置换
暨关联交易公告》（公告编号：临2014—024）。
由于本议案涉及关联交易，本议案事先征求了公司独立董事的意见，公司独
立董事就此事项发表了表示同意的书面意见。关联董事回避了对本议案的表决。
根据《公司章程》和《关联交易管理制度》等规定，该议案尚需提交公司股
东大会审议，关联股东应回避表决。
本次交易不构成重大资产重组。
表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。
二、审议通过了《关于本次资产置换相关评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性等意见的议案》
中企华对本次交易项下相关置出资产、置入资产进行了评估并出具了以2014
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年6月30日为基准日的相关资产评估报告。
根据《上海交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》等有关规定
和要求，公司董事会谨慎审核了上述评估机构进行评估的主要假设前提及评估目
的、评估方法等。本次公司聘请的评估机构的选聘程序符合相关规定；评估机构
及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；评
估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；实际评估的资产范围
与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际
情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性，评
估定价公允合理。
由于本议案涉及关联交易，关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：赞成票4票 反对票0票 弃权票0票。
三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关事项的议案》
为确保本次资产置换有关事宜的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》
的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关
事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票 11 票 反对票 0 票 弃权票 0 票。
四、关于2014年日常关联交易的议案
公司2014年日常关联交易详细情况参见刊载于《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《武汉钢铁股
份有限公司2014年日常关联交易公告》（公告编号：临2014—026）。
本议案为关联事项，关联董事回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成票4票 反对票 0 票 弃权票 0 票。
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五、关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案
公司董事会决定于2014年12月15日以现场结合网络投票的方式召开2014年
第二次临时股东大会，审议上述相关议案。详细内容见《武汉钢铁股份有限公司
关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2014—027）。
表决结果：赞成票11票 反对票0票 弃权票0票。
特此公告。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2014年10月25日
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