武汉钢铁股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会会议资料
2014 年 12 月 15 日
中国武汉青山区红钢城沿港路 3 号
3 Yangang Road,Honggang Town, Qingshan District, Wuhan,P.R.C
武 汉 钢 铁 股 份 有 限 公 司 电话：（027）86807873 Tel:(027)86807873
WUHAN IRON AND STEEL COMPANY LIMITED 传真：（027）86306023 Fax:(027)86306023
邮编：430080 Post Code:430080
目 录
武汉钢铁股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议议程 ................... 2
议案一、关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交易的议案 .......... 3
议案二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关事项的议案 ... 22
议案三、关于 2014 年日常关联交易的议案 .................................. 23
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武汉钢铁股份有限公司 2014 年第二次临时股东大会会议议程
会议地点：武汉市友谊大道 999 号武钢集团办公大楼二楼会议室
会议时间：2014 年 12 月 15 日（周一）14:00
一、主持人宣布会议开始
二、宣读各项议案
1．《关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交易的议案》
2．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关事项的议案》
3．《关于 2014 年日常关联交易的议案》
三、股东或委托代理人发言或提问（由已办理发言登记手续的股东或委托代理人
按发言登记先后顺序依次发言，在上述人员发言完毕后，经会议主持人同意，其他股
东或委托代理人方可以发言或提问）
四、推选监票人（监事会推选一名监事，股东推选两名股东代表）
五、主持人宣布现场会议股东到会情况
六、投票表决
七、公司领导讲话
八、现场会议暂时休会，将现场投票结果传送至上海证券交易所，等待网络投票
结果汇总
九、投票清点人代表宣布表决结果
十、律师宣读法律意见书
主持人宣布会议结束
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议案一：
关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交易的议案
各位股东：
为解决公司与武汉钢铁（集团）公司（以下简称“武钢集团”）的全资子公司武钢
集团国际经济贸易有限公司（以下简称“武钢国贸”）存在的关联交易，同时为剥离目
前盈利能力较弱的资产，提升公司钢铁主业一体化经营和抗风险能力，提高公司整体
盈利能力，公司拟以其所持有的武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司（以下简称“鄂
钢公司”）77.60%的股权与武钢集团所持有的武钢国贸 100%的股权置换。
一、关联交易概述
为减少关联交易，提升公司钢铁主业一体化经营和抗风险能力，提高上市公司整
体盈利能力，为公司今后的持续发展奠定更加稳固的基础，公司拟与武钢集团签署《资
产置换协议》，以公司合法持有的鄂钢公司77.60%股权与武钢集团合法持有的武钢国
贸100%股权进行置换。
本次资产置换的交易价格以中企华出具并经武钢集团备案的、以2014年6月30日为
评估基准日的相关资产评估结果为定价依据，最终确定置出资产作价362,859.35万元，
置入资产作价411,417.50万元，置换差价部分48,558.15万元将由公司以现金方式向武
钢集团补足。
本次交易完成后，公司将直接持有武钢国贸100%的股权，武钢国贸变更为公司全
资子公司；同时，武钢集团持有鄂钢公司100%的股权，鄂钢公司变更为武钢集团的全
资子公司。
武钢集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）及现行有效的《武汉钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次交易，
并一致同意将相关议案提交董事会审议。
2014年10月23日，公司召开第六届董事会第二十一次会议对本次交易的有关议案
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进行了审议，关联董事邓崎琳、马国强、胡望明、彭辰、邹继新、张翔和余新河回避
了表决。董事会以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与武
汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交易的议案》。公司独立董事发表独立意见，认
为本次资产置换有利于解决公司与武钢国贸存在的关联交易问题，同时有利于改善公
司资产质量，提升上市公司盈利能力。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，
审议通过了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交易的议案》。
经与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》的相关规定进行比照，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易尚须提交公司股东大会
审议，关联股东武钢集团应对相关议案回避表决。
二、交易对方
本次交易的交易对方武钢集团为公司控股股东，相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称：武汉钢铁（集团）公司
公司住所：湖北省武汉市青山区友谊大道999号
成立日期：1990年01月09日
法定代表人：邓崎琳
注册资金：473,961万元
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照号：420100000015538
经营范围：主营：冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、
建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）
销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品（包含危险品）、炼焦、
燃气生产和供应、化肥制造与销售（以上范围仅限持证的营业单位经营）。兼营：工
业技术开发、咨询服务（含集团公司成员单位经营范围；主兼/营中国家有专项规定的
项目经审批后方可经营）。
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（二）股权控制结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
武汉钢铁（集团）公司
67.324%
武汉钢铁股份有限公司
（三）主营业务及财务状况
武钢集团近三年来主营业务为冶金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、
化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备设计及制造、工业技
术开发、咨询服务等。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2014]京
会兴审07100189号《审计报告》，截至2013年12月31日，武钢集团合并口径的资产总
额和归属于母公司所有者权益分别为2,399.42亿元、495.04亿元；2013年度，武钢集
团合并口径的营业收入和净利润分别为2,270.48亿元、4.05亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）置出资产：鄂钢公司77.60%股权
1、基本情况
名称：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
公司住所：鄂州市鄂城区武昌大道215号
成立日期：1997年05月06日
法定代表人：马国强
注册资本：499,800万元
公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照号：420700000028453
经营范围：冶金产品及副产品；冶金矿产品和钢铁延长产品；工业及民用房屋建
筑；建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备、机电设备、电信设备、仪器仪表的设
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计、制造、销售及安装；化工产品（不含危化品）、炼焦生产及销售；废钢加工及销
售；工业技术开发、咨询服务；产品及技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进
出口的商品及技术除外）。矿石采选（未取得相关许可，不得经营）；持有效许可证
经营：汽车装卸运输，医用氧，压缩、液化气体制造、销售，煤炭经营，物业管理。
以下项目限分支机构持证经营：货运代办、信息配载、仓储服务，汽车修理，印刷，
设计、制作、发布、代理国内广告，饮食住宿服务，液化气供应。
2、主要历史沿革
鄂钢公司前身为鄂城钢铁厂，1998年改制为由湖北省国资委全资控股的鄂城钢铁
集团有限责任公司，注册资本为96,830万元。
2005年1月19日，武钢集团根据国务院国资委下发的《关于武汉钢铁（集团）公司
与鄂城钢铁集团有限责任公司联合重组的批复》（国资改革〔2004〕1019号）的有关
意见，与湖北省国资委签订《湖北省人民政府国有资产监督管理委员会武汉钢铁（集
团）公司关于武钢与鄂钢联合重组的协议书》，约定将湖北省国资委持有的鄂城钢铁
集团有限责任公司51%的国有产权无偿划归武钢集团持有，实现武钢集团与鄂钢公司的
联合重组。其后，鄂城钢铁集团有限责任公司更名为武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任
公司，注册资本不变。
2006年9月21日，根据湖北省国资委《关于将省国资委持有的武钢集团鄂城钢铁集
团有限责任公司股权划转湖北省投资公司的通知》（鄂国资产权〔2006〕236号文），
湖北省国资委将持有的鄂钢公司49%的股权自2006年8月1日划转湖北省投资公司持有，
注册资本不变。
2007年9月13日，鄂钢公司股东会决议将鄂钢公司截至2006年12月31日的资本公
积、盈余公积及未分配利润共1,316,207,736.83元转增股本（实收资本），并且同意
由 武 汉 钢 铁 （ 集 团 ） 公 司 对 鄂 钢 公 司 新 增 投 资 30 亿 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本
2,713,492,263.17元，剩余286,507,736.83元作为资本公积。本次增资后，鄂钢公司
注册资本499,800万元，武钢集团、湖北省投资公司对鄂钢公司出资比例分别为77.60%、
22.40%。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准武汉钢铁股份有限公司配股的批复》（证
监许可〔2011〕186号）核准，武钢股份于2011年4月使用配股募集资金购买了武钢集
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团持有的鄂钢公司77.60%股权。本次股权转让后，武钢股份、湖北省投资公司对鄂钢
公司出资比例分别为77.60%、22.40%。
根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2013〕957号《关于武汉钢铁集团
鄂城钢铁有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》、湖北省人民政府鄂政函
〔2013〕54号《省人民政府关于将省投资公司持有的鄂钢公司股权无偿划给武钢集团
的批复》，将湖北省投资公司持有的鄂钢公司22.40%股权无偿划转给武钢集团，但尚
未完成工商变更手续。本次股权划转后，武钢股份、武钢集团对鄂钢公司出资比例分
别为77.60%、22.40%。
3、股权控制结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
武汉钢铁（集团）公司
67.324%
22.40%
武汉钢铁股份有限公司
77.60%
武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
注：根据国务院国资委国资产权[2013]957号《关于武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司国有
股权无偿划转有关问题的批复》、湖北省人民政府鄂政函[2013]54号《省人民政府关于将省投资公
司持有的鄂钢公司股权无偿划给武钢集团的批复》，湖北省投资公司原持有的鄂钢公司22.40%股权
已无偿划转给武钢集团，但尚未完成工商变更手续。
截至本公告披露日，公司持有并拟置出的鄂钢公司77.60%股权的权属清晰，不存
在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在未决及合理预见的诉讼、仲裁事项
或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年及一期经审计的主要财务数据
根据兴华出具的[2014]京会兴审字第04010141号《审计报告》，鄂钢公司最近一
年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1,781,194.78 1,785,693.84
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负债总计 1,354,471.38 1,358,994.09
净资产合计 426,723.39 426,699.75
归属于母公司所有者权益 420,964.33 421,326.39
项目 2014 年 1-6 月 2013 年
营业收入 715,156.53 1,459,206.49
利润总额 2,098.35 2,017.07
净利润 633.51 307.41
归属母公司所有者净利润 173.31 249.73
5、评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1271-03号《武汉钢铁（集团）公司拟
与武汉钢铁股份有限公司资产置换项目涉及之：武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司
评估报告》（以下称“鄂钢公司评估报告”），中企华以2014年6月30日为评估基准日，
选用资产基础法评估结果作为评估结论，即鄂钢公司截止2014年6月30日的股东全部权
益评估值为467,602.26万元，对应77.60%股权的评估值为362,859.35万元。具体评估
结果如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 328,161.87 321,286.85 -6,875.02 -2.10
非流动资产 1,425,483.29 1,476,859.83 51,376.54 3.60
其中：长期股权投资 87,307.83 100,774.17 13,466.35 15.42
投资性房地产 - - -
固定资产 1,157,899.92 1,189,287.88 31,387.95 2.71
在建工程 49,027.57 49,146.36 118.80 0.24
油气资产 - - -
无形资产 92,722.04 99,637.83 6,915.78 7.46
其中：土地使用权 92,722.04 99,637.83 6,915.78 7.46
其他非流动资产 38,525.94 38,013.59 -512.35 -1.33
资产总计 1,753,645.16 1,798,146.68 44,501.52 2.54
流动负债 1,327,190.92 1,327,190.92 - -
非流动负债 5,486.28 3,353.51 -2,132.78 -38.87
负债总计 1,332,677.20 1,330,544.42 -2,132.78 -0.16
净资产 420,967.97 467,602.26 46,634.29 11.08
6、其他
本次交易完成后，鄂钢公司将不再纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，
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公司不存在为鄂钢公司提供担保、委托该公司理财、或者向鄂钢公司提供资金（贷款）
的情况。
（二）置入资产：武钢国贸100%股权
1、基本情况
公司名称：武钢集团国际经济贸易有限公司
公司住所：青山区和平大道945号
成立日期：1992年11月25日
法定代表人：吴声彪
注册资本：380,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：420100000030971
经营范围：技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进
出口的货物或技术；钢铁及副产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电料、
电线电缆、建筑材料、耐火材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含其他危险品）
的销售；汽车销售（不含小轿车）；汽车租赁；机电产品国际招标（乙级）。（国家
有专项规定的经营项目经审批后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）；煤炭、压
缩气体及液化气体、易燃液体、易燃固体、自燃物品及遇湿易燃物品、氧化剂、有毒
品、腐蚀品、易制毒二类：三氯甲烷、易制毒三类：丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸批
发；汽油、煤油、柴油批发；散装食品、预包装食品批发兼零售。（有效期与许可证
件核定的期限一致）。承办集团成员企业的中外合资经营合作生产；承包本行业国外
工程和境内外资工程；对外派遣本行业工程、生产及技术服务的劳务人员；从事本集
团对外咨询及技术交流服务；承担与本公司有关国内贸易。（主兼营中有国家专项规
定的项目经审批后方可经营）。
2、主要历史沿革
1992年11月，经原对外经济贸易合作部批准，国贸总公司前身中国冶金进出口武
钢公司成立，注册资本5,010万元。
1994年2月，根据原对外经济贸易合作部《关于同意成立武钢集团国际经济贸易总
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公司的批复》（〔1993〕外经贸政审函字第2448号），武钢集团国际经济贸易总公司
注册成立，注册资本36,940万元。
2004年11月20日，经武钢集团钢发[2004]26号文件批准，将武钢物资供应公司、
武钢销售公司划入并组建新的武钢集团国际经济贸易总公司。
经武钢集团钢政复[2014]24号《关于武钢集团国际经济贸易总公司改制为公司制
法人的批复》批准及武钢集团国际经济贸易总公司第三届二次职代会审议通过《武钢
集团国际经济贸易总公司由企业法人改制为公司法人的方案》，武钢集团国际经济贸
易总公司实施了公司制改造并于2014年10月10日取得换发后的《营业执照》，注册资
本变更为380,000万元。
3、股权控制结构图
国务院国有资产监督管理委员会
100%
武汉钢铁（集团）公司
100%
武钢集团国际经济贸易有限公司
截至本公告披露日，武钢集团持有的武钢国贸100%股权的权属清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不存在未决及合理预见的诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年及一期经审计的主要财务数据
根据兴华出具的[2014]京会兴审字第07100235号《审计报告》，武钢国贸最近一
年及一期经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 2,722,524.39 2,455,124.35
负债总计 2,400,081.72 2,082,952.21
净资产合计 322,442.67 372,172.14
归属于母公司所有者权益 315,820.83 365,860.56
项目 2014 年 1-6 月 2013 年
营业收入 1,962,010.57 4,311,339.58
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WUHAN IRON AND STEEL COMPANY LIMITED 传真：（027）86306023 Fax:(027)86306023
邮编：430080 Post Code:430080
利润总额 23,522.82 20,025.20
净利润 14,903.49 14,677.60
归属母公司所有者净利润 14,538.47 13,776.75
5、评估情况
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1271-02号《武汉钢铁（集团）公司与
武汉钢铁股份有限公司资产置换项目所涉及的武钢集团国际经济贸易总公司评估报
告》（以下称“武钢国贸评估报告”），中企华以2014年6月30日为评估基准日，选用
资产基础法评估结果作为评估结论，即武钢国贸截止2014年6月30日的股东全部权益评
估值为411,417.50万元。股东全部权益评估值较合并报表归属于母公司所有者权益账
面价值315,820.83万元，增值95,596.67万元，增值率为30.27%。具体评估结果如下：
单位：人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
一、流动资产 2,065,985.50 2,065,985.50 0.00 0.00
二、非流动资产 313,316.77 572,515.21 259,198.44 82.73
其中：长期股权投资 278,379.09 532,050.85 253,671.76 91.12
投资性房地产
固定资产 16,358.75 21,886.02 5,527.27 33.79
在建工程
无形资产
其中：土地使用权
其他非流动资产 18,578.93 18,578.34 -0.60 0.00
资产总计 2,379,302.27 2,638,500.71 259,198.44 10.89
三、流动负债 2,110,180.00 2,110,180.00 0.00 0.00
四、非流动负债 116,903.20 116,903.20 0.00 0.00
负债总计 2,227,083.20 2,227,083.20 0.00 0.00
净资产 152,219.07（注） 411,417.50 259,198.44 170.28
注：为母公司报表口径，合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为 315,820.83 万元。
6、主营业务、主要资产、主要负债等情况
（1）主营业务
武钢国贸所属行业为商品流通，主营武钢集团产品出口及国内销售、物资材料的
采购。截至2014年6月30日，武钢国贸下属全资或控股子公司共15家，具体业务情况如
下：
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单位：人民币万元
序 持股比 直接
企业名称 注册地 业务性质 实收资本
号 例（%） 投资额
1 武港贸易有限公司 香港 铁矿投资及贸易 1,999.09 100 1,999.09
2 企武贸易有限公司 香港 贸易 74.24 50 37.12
3 武钢（澳洲）有限公司 澳大利亚 贸易 22,604.36 100 22,604.36
4 武汉兴井钢材加工有限公司 境内 钢材加工 5,000.00 51 2,550.00
5 武汉武鑫国际招标代理有限公司 境内 招标代理 200.00 90 180.00
6 武钢欧洲贸易有限公司 德国 贸易 512.53 100 1,540.77
7 武和株氏会社 日本 贸易 1,336.41 100 1,336.41
8 山东省武新物资贸易有限责任公司 境内 贸易 1,000.00 51 510.00
9 武钢（香港）航运有限公司 香港 航运 89.17 100 89.17
10 武钢（美国）贸易有限公司 美国 贸易 1,390.00 100 1,390.00
11 武钢（印度）贸易有限公司 印度 贸易 682.89 100 682.89
12 武钢（环球）有限公司 美国 贸易 501.36 100 501.36
13 武钢（加拿大）贸易有限公司 加拿大 贸易 1,261.00 100 1,261.00
14 武钢集团国际激光拼焊有限公司 德国 生产加工 8,118.9 100 212,799.25
15 武钢(韩国)贸易株式会社 韩国 贸易 1,246.00 100 1,246.00
（2）主要资产
根据兴华出具的[2014]京会兴审字第07100235号《审计报告》，截至2014年6月30
日，武钢国贸资产总额为2,722,524.39万元，其中流动资产为2,370,850.30万元，非
流动资产为351,674.10万元。如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日 占资产总额的比例
流动资产：
货币资金 154,948.20 5.69%
应收票据 358,346.95 13.16%
应收账款 1,146,747.91 42.12%
预付款项 375,263.08 13.78%
应收利息 61.05 0.00%
其他应收款 94,398.36 3.47%
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存货 196,821.50 7.23%
其他流动资产 44,263.25 1.63%
流动资产合计 2,370,850.30 87.08%
非流动资产：
可供出售金融资产 12,806.93 0.47%
长期股权投资 124,673.21 4.58%
固定资产 67,603.89 2.48%
在建工程 15,921.28 0.58%
固定资产清理 1.96 0.00%
无形资产 30,122.61 1.11%
商誉 56,068.59 2.06%
长期待摊费用 5,715.95 0.21%
递延所得税资产 25,416.47 0.93%
其他非流动资产 13,343.19 0.49%
非流动资产合计 351,674.10 12.92%
资产总计 2,722,524.39 100.00%
（3）主要负债
根据兴华出具的[2014]京会兴审字第07100235号《审计报告》，截至2014年6月30
日，武钢国贸负债总额2,400,081.72万元，其中：流动负债2,265,612.09万元，非流
动负债134,469.63万元。如下表所示：
单位：人民币万元
项目 2014 年 6 月 30 日 占负债总额的比例
流动负债：
短期借款 1,366,393.53 56.93%
应付票据 173,784.18 7.24%
应付账款 513,078.45 21.38%
预收款项 19,571.00 0.82%
应付职工薪酬 3,668.38 0.15%
应交税费 -711.08 -0.03%
应付利息 4,208.78 0.18%
应付股利 58.15 0.00%
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其他应付款 182,806.30 0.00%
其他流动负债 2,754.41 0.11%
流动负债合计 2,265,612.09 94.40%
非流动负债：
长期借款 116,903.20 4.87%
专项应付款 9,372.78 0.39%
预计负债 674.94 0.03%
递延所得税负债 7,518.70 0.31%
非流动负债合计 134,469.63 5.60%
负债合计 2,400,081.72 100.00%
（4）重大诉讼或仲裁
截至本公告披露日，武钢国贸及其合并报表范围内子公司不涉及重大诉讼、仲裁、
行政处罚或潜在纠纷的情况。
（5）其他
本次交易完成后，武钢国贸将纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，武钢
国贸不存在被关联方非经营性占用资金或对外担保的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方：公司和武钢集团。
（二）交易标的：置出资产：公司持有鄂钢公司77.60%股权；置入资产：武钢集
团持有武钢国贸100%股权。
（三）作价原则及交易价格：资产置换的交易价格由交易双方参考中企华出具、
并经武钢集团备案的以2014年6月30日为评估基准日的相关资产评估结果予以协商，并
最终确定置出资产作价3,628,593,527.58元，置入资产作价4,114,175,019.03元，置
换差价部分485,581,491.45元将由公司以现金方式向武钢集团补足。
（四）置入资产与置出资产的权属转移：武钢股份召开股东大会审议通过本次交
易相关议案当月的最后一个日历日为交割日，双方应互相配合和协助于交割日办理完
毕置入资产和置出资产的交割手续。自交割日起，置出资产的风险、收益、负担由公
司转移至武钢集团，置入资产的风险、收益、负担由武钢集团转移至公司。置入资产
与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分，即485,581,491.45
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元，由武钢股份于交割日以现金方式一次性付清。
（五）损益归属：过渡期内，置入资产所产生的损益由武钢集团享有或承担；置
出资产所产生的损益由公司享有或承担。
（六）生效条件：本协议于下列条件全部成就之日起生效：（1）本协议经双方法
定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章；（2）武钢股份董事会、股东大会已
批准本次交易及本协议，且于批准本次交易及本协议时关联董事、关联股东已回避表
决；（3）武钢集团已依据其章程规定批准本次交易及本协议。
（七）违约与赔偿：本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形和/或违反其声明、
保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根
据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时
预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。
五、关联交易的定价依据
（一）评估相关事项
中企华以2014年6月30日为评估基准日，对置出资产、置入资产进行了资产评估并
出具鄂钢公司评估报告、武钢国贸评估报告，载明评估假设及评估结论的选取如下：
1、评估假设
根据鄂钢公司评估报告，除一般假设外，评估报告采用的特殊假设条件如下：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
（4）以设定的生产方式、生产规模、产品结构、投资和开发技术水平为基准且持
续经营。
根据武钢国贸评估报告，除一般假设外，评估报告采用的特殊假设条件如下：
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的
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会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式与目前保持一致；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
2、评估结论的选取
根据鄂钢公司评估报告，中企华选取资产基础法、市场法对置出资产鄂钢公司进
行了评估，经过比较分析，最终选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要原因为：
鄂钢公司作为资本密集型企业，其主要产品为钢材产品，主要资产为固定资产和无形
资产-土地使用权，其中，土地使用权的价值已由武汉汉信地产评估咨询有限责任公司
根据《城镇土地估价规程》进行了合理估值，对于固定资产的估值，采用资产基础法
可以反映其公允的市场价值。资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单
位净资产的市场价值。市场法是通过与资本市场上可比公司进行对比分析的基础上，
得出评估对象价值的一种方法，本次评估所选取的可比公司虽然在多个层面与可比公
司具有较强的可比性，但由于目标公司经营模式的特殊性，使得其与可比公司在销售
模式、目标市场等方面仍然存在一定的差异，这些差异可能会对评估结果造成偏差。
另外，随着宏观经济进入调整期及下游产业进入周期性低谷，同时伴随繁荣期投资过
旺导致钢铁行业出现产能过剩、供求失衡、利润下降等等，形成较大的行业性风险，
市场对该风险的反映导致钢铁行业估值达到低谷位置，不能真实体现其价值水平。鉴
于本次评估的目的，选用资产基础法评估结果更为合理。
根据武钢国贸评估报告，中企华选取资产基础法、收益法对置入资产武钢国贸进
行了评估，经过比较分析，选取资产基础法评估结果作为评估结论，主要原因为：资
产基础法立足于资产重置的角度对各项资产进行评估，收益法立足于判断资产获利能
力的角度，将被评估资产预期收益折现来评估资产价值；被评估单位主要经营业务为
进出口贸易，且其收益主要来源于少数几家关联单位，由于武钢国贸收益对关联公司
依赖程度较高，关联公司采购政策、经营情况的变化，直接影响到武钢国贸未来收益。
从被评估单位的上述业务特点考虑，资产基础法评估结果更适宜做为本次评估结论。
（二）本次交易的定价
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本次交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机构中企华出具的《资产评估
报告》（已由武钢集团根据《关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知》等有
关规定进行备案）确定，能够公允地反映交易日置换资产的市场价值，不存在损害上
市公司的情形，本次交易价格合理、公允。相关评估机构与公司、武钢集团、鄂钢公
司、武钢国贸无关联关系。
六、资产置换目的及对公司的影响
（一）资产置换目的
本次资产置换的主要目的在于解决武钢股份与武钢集团下属公司武钢国贸存在的
关联交易问题，同时剥离目前盈利能力较弱的资产，有利于改善公司资产质量，提升
公司钢铁主业一体化经营和抗风险能力，提高公司整体盈利能力，助推公司持续稳定
发展。
（二）资产置换对公司的影响
1、延伸产业链，增强综合竞争力
武钢国贸从上世纪七十年代末期开始承接武钢集团“一米七”工程的技术引进、
成套设备业务。随着武钢集团的发展壮大，武钢国贸逐步开始承接铁矿石等大宗原材
料进口业务和钢材出口销售业务，并在德国、日本、澳大利亚、印度、韩国、美国、
加拿大和香港等国家和地区设立有海外分公司和办事机构，与国内外众多贸易商建立
业务联系和合作伙伴关系。从上市公司业务发展角度出发，通过置入武钢国贸，可以
充分利用武钢国贸的海外资源优势，拓宽上市公司营销网络，大力发展对外进出口贸
易，上市公司矿石原料自给率将得到提高，同时上市公司产业链将进一步延伸到国际
贸易业务下游领域。一方面可以为上市公司提供优质、可靠的增值服务和有力支撑进
而提升上市公司综合竞争实力，另一方面也为其进一步延伸产业链，整合国内外资源
打下基础。
2、降低上市公司成本
本次交易前，上市公司从武钢国贸采购原燃料、材料、备件等。本次交易完成后，
拟置入的武钢国贸将整体进入上市公司，可降低上市公司成本。另外，交易完成后，
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上市公司可以从生产销售全流程角度统一调度，合理配置资源和安排流程，提升上市
公司生产效率，从而进一步降低成本。
3、减少关联交易
本次交易完成后，武钢国贸将整体进入上市公司，可以有效减少公司未来关联交
易金额，特别是减少公司未来关联采购金额。且将大幅降低公司和武钢集团及其他关
联方之间的关联交易水平。
4、不产生实质性同业竞争
本次资产置换完成后，武钢集团将持有鄂钢公司100%的股权，鄂钢公司将由上市
公司控股子公司转变为上市公司的关联方。鄂钢公司的主要产品为热轧长材、宽厚板、
冷轧薄板等品种，武钢股份主要产品为冷轧硅钢片、汽车板、高性能工程结构钢、精
品长材等品种。两者在生产工艺、产品用途、客户等方面均存在较大差异，不构成实
质性同业竞争。因此，本次股权置换完成后，上市公司与武钢集团之间不会新增同业
竞争。此外，武钢集团已分别于公司首次公开发行股票、配股及非公开发行股票时出
具相关避免及消除与上市公司同业竞争的承诺，截至本公告披露日，该等承诺仍在履
行中。
5、提高上市公司整体盈利能力
鄂钢公司2011年度和2012年度亏损较多，2013年以来虽然扭亏为盈，但仅是微利
不亏。对于上市公司而言，2011年通过配股方式收购鄂钢公司原本计划通过此举扩展
产品线，提高上市公司的竞争能力。然而，由于市场供求变化等客观形势导致2011年
至2014年上半年鄂钢公司盈利能力较低，无法对上市公司合并盈利做出更大贡献。
根据兴华出具的[2014]京会兴审字第07100235号《审计报告》，武钢国贸2013年
度及2014年1-6月净利润（合并口径）分别为1.47亿元及1.49亿元。
综上，置出鄂钢公司并置入武钢国贸有助于提高上市公司整体盈利能力。
七、本次交易后公司日常关联交易变化情况
截至本公告披露日，过去12个月内公司与武钢集团或与其他关联方之间未发生与
本次交易类别相同或相似的关联交易。
公司以持有的鄂钢公司77.60%的股权与武钢集团持有的武钢国贸100%的股权进行
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置换。本次交易完成后，鄂钢公司将成为武钢集团的全资子公司，武钢国贸将成为公
司的全资子公司，据此，公司与武钢国贸之间钢材购销等交易往来将不再成为关联交
易。在遵循市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，公司与鄂
钢公司之间、武钢集团与武钢国贸之间将根据实际业务经营需要就租赁经营用地（武
钢国贸向武钢集团承租）、相关矿石、辅助材料、油品购销等维持必要的日常关联交
易，并依据《上市规则》、《公司章程》等有关规定依法签署相关协议。
八、涉及关联交易的其他安排
本次交易的标的资产性质为公司股权，不涉及人员安置、债权债务转让事宜，鄂
钢公司、武钢国贸本身的债权债务在本次交易完成后仍由该等公司自行承担，该等公
司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
本次交易不涉及上市公司股权变动，武钢集团仍为武钢股份控股股东，本次交易
不会导致上市公司控制权变化。
九、独立董事意见及董事会审计委员会意见
（一）独立董事事前认可情况
根据《上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本次交易相关议
案进行了事前审核，并同意将《关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交
易的议案》提交第六届董事会第二十一次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认真审阅了《关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交
易的议案》等与本次资产置换有关的议案和资料，现就本次资产置换暨关联交易事宜
发表独立意见如下：
本次资产置换暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会在审议本次资产置换暨
关联交易时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
本次资产置换暨关联交易聘请有证券从业资格的资产评估机构对拟置换资产进行
了评估，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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本次交易后，武钢国贸将成为公司的全资子公司，且公司置出了盈利能力较低的
鄂钢公司，本次资产置换有利于解决公司与武钢国贸存在的关联交易问题，同时有利
于改善公司资产质量，提升上市公司盈利能力。公司已就本次资产置换完成后必要的
关联交易规范及同业竞争避免事项作出进一步安排，没有损害公司中小股东的利益。
公司独立董事一致同意该股权置换暨关联交易事项并同意将此项交易议案提交公
司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会成员认真审阅了本次交易涉及的鄂钢公司、武钢国贸最近
一年又一期审计报告、本次交易协议及相关议案，委员会成员一致认为：
本次交易符合一般商业惯例，本次资产置换暨关联交易的作价以具有证券从业资
格的资产评估机构对拟置换资产的评估值为依据，定价原则客观、公允、合理，交易
过程公平、公正，符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司或股东利益、
特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
本次资产置换有利于解决公司与武钢国贸存在的关联交易问题，同时有利于改善
公司资产质量，提升上市公司盈利能力。
董事会审计委员会一致同意本次资产置换暨关联交易事项并同意将相关议案提交
公司股东大会审议。
十、监事会审核意见
监事会经对《关于公司与武汉钢铁（集团）公司资产置换暨关联交易的议案》认
真审议后认为：本次资产置换符合公司的发展要求，符合有关法律法规和公司章程的
规定，不存在损害公司或股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意
董事会提出的本次资产置换方案。
十一、本次交易的风险分析
（一）审批风险
本次交易仍需提交公司股东大会审议通过，关联股东武钢集团应对有关议案回避
表决。
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（二）股市风险
本次交易是否能够完成在一定期间内尚存在不确定性，在此期间公司股票的市场
价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2014 年 12 月 15 日
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议案二：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关事项的议
案
各位股东：
为确保本次资产置换有关事项的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》的
规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次资产置换相关事项，
包括但不限于：
1．授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，
结合公司的实际情况，制定和实施本次资产置换的具体方案；
2、按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3．授权公司董事会决定并聘请财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、
呈报、执行本次资产置换有关的一切协议和文件，包括但不限于财务顾问协议、本次
资产置换协议等；
4．如监管部门要求，或与本次资产置换有关的规定、政策或市场条件发生变化，
除有关法律法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次资产置换具体方案进行调整；
5．在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，授权办理与本次资产置换有关
的其他事项；
6．本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
请各位股东审议。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2014 年 12 月 15 日
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议案三：
关于 2014 年日常关联交易的议案
各位股东：
鉴于公司于2014年5月21日召开的2013年年度股东大会审议的《关于2014年日常关
联交易的议案》未获通过，公司根据日常关联交易的实际发生情况及《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，对2014年日常关联交易相关数据进行调整后将本议案
重新提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
鉴于公司于 2014 年 5 月 21 日召开的 2013 年年度股东大会审议的《关于 2014 年
日常关联交易的议案》未获通过，公司根据日常关联交易的实际发生情况及《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定，对 2014 年日常关联交易相关数据进行调整后将
本议案重新提交公司 2014 年 10 月 23 日召开的第六届董事会第二十一次会议审议并通
过。全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
1、公司 2014 年日常关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，公司第
六届董事会第二十一次会议对本议案进行表决时，关联董事均回避表决，交易决策程
序合法合规。
2、公司 2014 年日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理，
有利于维护公司正常生产经营和主营业务发展，符合公司和全体股东的利益，未发现
有损害公司及公司非关联股东利益的情形。
全体独立董事审议通过了本议案。关联董事邓崎琳、马国强、胡望明、彭辰、邹
继新、张翔、余新河回避表决。本议案还将提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
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（二）2013 年关联交易预计与执行情况
单位：万元
序
关联交易类别 定价原则 2013 年预计 2013 年实际
号
一 采购商品 市场价或协议价 3,449,077.38 3,263,346.18
其中：对集团母公司、
市场价或协议价 2,075,857.87 1,888,879.88
子公司采购商品
对武钢联合焦化公司
市场价或协议价 1,373,219.51 1,114,663.15
采购商品
对鄂钢联合焦化公司
市场价或协议价 0.00 259,803.15
采购商品
二 销售商品 市场价 1,063,771.84 1,587,277.16
其中：对集团母公司、
市场价 993,310.27 1,232,439.48
子公司销售商品
对武钢联合焦化公司
市场价 70,461.57 107,932.14
销售商品
对鄂钢联合焦化公司
市场价 0.00 246,905.53
销售商品
三 接受劳务 协议价 172,810.01 147,046.56
四 支付贷款利息 中国人民银行规定利率 44,000.00 41,146.83
五 收取存款利息 中国人民银行规定利率 1,220.00 523.63
合
4,730,879.24 5,039,340.36
计
注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件 2。
二、2014 年日常关联交易情况
（一）预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
2014 年预计 2013 年实际
占预计主营
序号 关联交易类别 定价原则 占主营收入
预计交易总 收入或主营
交易总金额 或主营成本
金额 成本的比例
的比例（%）
（%）
一 采购商品 市场价或协议价 3,113,227.43 39.41 3,263,346.18 36.49
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其中：对集团母
（一） 公司、子公司采 市场价或协议价 1,788,171.21 22.64 1,888,879.88 21.12
购商品
1 其中：市场价 1,768,435.22 1,877,514.83
2 协议价 19,735.99 11,365.06
对武钢联合焦化
（二） 市场价或协议价 1,055,020.91 13.35 1,114,663.15 12.46
公司采购商品
1 其中：市场价 821,205.50 874,190.71
2 协议价 233,815.41 240,472.43
对鄂钢联合焦化
（三） 市场价或协议价 270,035.30 3.42 259,803.15 2.91
公司采购商品
1 其中：市场价 218,728.59 207,842.52
2 协议价 51,306.71 51,960.63
二 销售商品 市场价 1,534,452.67 19.18 1,587,277.16 17.72
其中：对集团母
（一） 公司、子公司销 市场价 1,189,040.36 14.86 1,232,439.48 13.76
售商品
对武钢联合焦化
（二） 市场价 116,646.70 1.46 107,932.14 1.20
公司销售商品
对鄂钢联合焦化
（三） 市场价 228,765.61 2.86 246,905.53 2.76
公司销售商品
三 接受劳务 协议价 163,731.67 2.07 147,046.56 1.64
中国人民银行规
四 支付贷款利息 37,746.36 41,146.83
定利率
中国人民银行规
五 收取存款利息 408.78 523.63
定利率
合计 4,849,566.90 5,039,340.36
注：按关联方细分的交易情况及差异原因分析详见附件 1。
(二)预计各关联方的关联交易类别
序 预计关联方交易类型
销售商品 采购 综合服 存贷款利
号 关联方 交易 交易 务交易 息交易
1 武汉钢铁（集团）公司 √ √ √
2 武钢集团昆明钢铁股份有限公司 √
3 武钢集团国际经济贸易总公司 √ √ √
4 武汉钢铁工程技术集团有限责任公司 √ √ √
5 武汉钢铁矿业有限责任公司 √ √ √
6 武钢集团武汉江北钢铁有限公司 √ √ √
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7 武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司 √ √
8 武汉钢铁物流有限公司 √ √ √
9 武汉钢铁建工集团有限责任公司 √ √ √
10 武汉钢铁重工集团有限公司 √ √
11 武汉钢铁集团财务有限责任公司 √
12 武汉钢电股份有限公司 √
13 武钢集团襄阳重型装备材料有限公司 √ √
14 柳州武钢钢材加工有限公司 √ √
15 武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司 √ √
16 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 √
17 湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司 √ √
18 武钢现代城市服务（武汉）集团有限公司 √
19 武钢新日铁（武汉）镀锡板有限公司 √ √
（三）关联方介绍和关联关系
1、关联关系
武钢股份的关联公司包括母公司武钢集团公司、武钢集团公司控制子公司及本公
司的联营、合营企业，上述关联方均符合《股票上市规则》等相关规定。
2、基本情况
（1）武汉钢铁（集团）公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本：47.3961 亿元。经营范围：主营：冶金产品及副
产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金
设备、机电设备设计、制造；汽车（不含小轿车）销售；设计、制作、发布、代理国
内各类广告业务；化工产品（包含危险品）、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造与销售
（以上范围仅限持证的营业单位经营）。兼营：工业技术开发、咨询服务（含集团公司
成员单位经营范围；主兼/营中国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。住所：青
山区厂前。
（2）武钢集团昆明钢铁股份有限公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本：23.8426 亿元。 经营范围：冶金产品及副产品、
冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建筑材料、冶金辅助材料、成套冶金设备生
产及销售、机电设备设计、制造、进出口业务、工业技术开发、咨询服务（以上经营
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范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
住所：云南省安宁市。
（3）广西钢铁集团有限公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本：468.37 亿元。经营范围：冶金产品及副产品、
冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、煤炭（限系统内供应）、建筑材料、冶金辅助
材料、成套冶金设备、机电产品设计、制造；汽车（不含小轿车）的销售；设计、制
作、发布、代理国内各类广告业务；化工产品、炼焦、燃气生产和供应、化肥制造和
销售（以上范围仅限取得许可证的营业单位经营）；电力、码头、仓储、运输与钢铁相
关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，国内贸易；货物
和技术进出口。（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取得许可后方可
开展经营活动）住所：广西南宁市青秀区民族大道 38-3 号。
（4）武汉钢铁工程技术集团有限责任公司
法定代表人：宋世炜。注册资本：2 亿元。经营范围：自动化、通讯、仪器仪表、
网络信息、电子商务及冶金的开发、研制、技术服务及销售；自动化设备、计算机及
网络产品、仪器仪表、通信器材、电子元器件、五金交电、金属材料生产销售、服务、
金属结构加工及工业用油销售、承接机电安装、自动化电信、仪器仪表、网络信息、
楼宇智能控制、机械工程、制冷工程设计、实施服务、有线电视网络、电子商务、互
联网接入运营、服务；固定网络本地电话；无线寻呼等基础电信业务；仪器仪表检定、
校准及量值传递；机电产品、特殊仪表、同位素测量装置、衡器的成套制造、安装、
调试、服务；家电产品的维修、服务；安全防范工程设计施工、安全防范产品的销售；
建筑门窗、金属门窗的安装、调试；金属加工机械、结构性金属制品、橡胶板、管、
带橡胶零件、液压和气压动力机械及元件制造（国家有专项规定的项目，须经审批后
方可经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货
物和技术）。住所：洪山区东湖高新区关山路 16 号。
（5）武汉钢电股份有限公司
法定代表人：张翔。注册资本：人民币：9.9153 亿元。经营范围 ：发电、供电。
兼营冶金原材料及副产品、金属材料、机械、电器成套设备、五金交电、电器机械及
器材批发兼零售；发电、供电、冶金废次资源的综合开发（主兼营中国家有专项的规
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定的项目经审批后方可经营）。住所：青山区厂前。
（6）武汉钢铁江北集团有限公司
法定代表人：赵昌旭。注册资本：6.0807 亿元。经营范围：冶金产品及副产品、
钢铁产业链延伸产品、建筑材料、冶金辅助材料批发兼零售；机械设备制造。（以上经
营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经
营）住所：武汉市阳逻经济开发区滨江大道特 1 号。
（7）武钢集团襄阳重型装备材料有限公司
法定代表人：尹少群。注册资本为：1.8981 亿元。经营范围：重型装备冶金材料
及其副产品（各种优质碳素结构钢、合金钢的铸造、电渣、锻造产品）、钢铁延伸产品、
钢铁炉料生产、销售；进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）；普通
机械加工（不含需要专项审批的项目）；生产性废旧金属收购；五金交电销售；场地、
房屋出租；仓储（不含危险品仓储）；冶炼、铸造，锻造及轧钢技术咨询服务。住所：
襄阳市襄州区肖湾华强路 18 号。
（8）武钢集团国际经济贸易总公司
法定代表人：吴声彪。注册资本：人民币 38 亿元。经营范围：主营：技术进出口、
货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；钢铁及副
产品、金属矿和非金属矿、合金、金属材料、电工电料、电线电缆、建筑材料、耐火
材料、机电设备、仪器仪表、化工产品（不含其他危险品）的销售；汽车销售（不含
小轿车）；汽车租赁；机电产品国际招标（乙级）。国家有专项规定的经营项目经审批
后或凭许可证件在核定的期限内方可经营）。煤炭、压缩气体及液化气体、易燃液体、
易燃固体、自燃物品及遇湿易燃物品、氧化剂、有毒品、腐蚀品、易制毒二类：三氯
甲烷、易制毒三类：丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸批发；汽油、煤油、柴油批发；散
装食品、预包装食品批发兼零售（有效期与许可证件核定的期限一致）。兼营：承办集
团成员企业的中外合资经营合作生产；承包本行业国外工程和境内外资工程；对外派
遣本行业工程、生产及技术服务的劳务人员；从事本集团对外咨询及技术交流服务；
承担与本公司有关的国内贸易（主兼营中国家有专业规定的项目经审批后方可经营）。
住所：武汉市青山区和平大道 945 号。
（9）武汉钢铁集团矿业有限责任公司
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法定代表人：颜钦武。注册资本：25.218 亿元。经营范围：金属及金属矿产品、
非金属矿产品生产、销售；电机电器、建筑材料、电线电缆、耐火材料零售兼批发；
金属结构、钢材改制加工；旅游业投资。兼营铁矿露天、地下开采；溶剂用石灰岩露
天开采；煤炭批发；纯净水、矿物质饮用水生产销售；中式餐饮服务（兼营范围仅供
持有许可证的分支机构经营）。住所：青山区建设六路 107 号。
（10）武汉钢铁集团财务有限责任公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本： 20 亿元。经营范围：对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经
批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投
资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同
业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投
资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。住址：武汉市
友谊大道 999 号武钢集团办公大楼 B 座 11-13 层。
（11）武汉钢铁集团物流有限公司
法定代表人：梅书荣。注册资本：2.0239 亿元。经营范围：公路客运（仅限武钢
公司通勤客运）；机动车检测业务、普通机动车驾驶员培训（二级 C1、二级 C2、二级
A3）；（上述范围仅供持有许可证的分支机构使用）；货运代办、仓储服务、运输代理服
务、包装、装卸服务；其他机械设备、金属材料、汽车（不含小轿车）、汽车配件销售；
机械及零部件（液压油缸、液压泵、液压马达等）、金属结构制造、加工、维修；商务
信息咨询服务（国家有专项规定的，须取得有效审批文件或许可证后在有效期内方可
经营）。道路危险货物运输（2 类 2 项、2 类 1 项、3 类）；普通货运、大型物件运输（二
类）；一类（大中型客车、货车）维修；船舶代理业务（具体业务以许可证核定的范围
为准）；（上述项目的经营期限与许可证核定的期限一致）。住所：青山区冶金大道 160
号
（12）武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
法定代表人：马勤学。注册资本:4.0923 亿元。经营范围：耐火材料、冶金炉料、
炼钢辅助材料、磁性材料、碳素材料、防腐材料、陶瓷材料、机械加工；设备铸造、
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制造、金属结构加工；炉窑检修；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含
国家禁止或限制进出口的货物或技术）（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。
普通货运（经营期限与许可证核定的经营期限一致）。住所：青山区工农村。
（13）武汉钢铁集团经营开发有限责任公司
法人代表人：熊时超。注册资本：6067 万元。经营范围：金属材料、建筑材料、
五金交电、电器机械及器材、矿产品、炉料、计算机及配件、石油制品（不含成品油）、
办公用品、劳保用品批发兼零售；为武钢集团承接建筑装饰工程及冶金设备制造业务；
钢材加工；冶金、节能、环保、计算机、机电、建材、化工、高新技术产品的技术开
发、转让、咨询和服务；开发产品销售；电气自动化工程及软件工程安装、调试、检
修；冶金机构设备安装、检修。（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）住所：青
山区红钢城 16 街。
（14）武汉钢铁重工集团有限公司
法定代表人：徐名涛。注册资本：2.0771 亿元。经营范围：机械设备及备件、冶
金机械设备、矿用机械、环保机械、水利电力设备及备件、炉窑、管网及金属结构件
设计、制造、安装及检修工程；塑料制造、表面工程技术处理；机械设备销售；机械
工程技术改造、产品研制、开发、技术咨询及转让；建筑材料、耐火材料、铸锻件制
造；热处理件加工、铸件模型制造加工；闲置机电设备销售。住所：武汉市青山区厂
前
（15）武汉钢铁建工集团有限责任公司
法人代表：潘立慧；注册资本：4.3848 亿元；经营范围：非开挖管线施工；建筑
工程施工；国外工程项目施工；对外派遣境外工程所需劳务人员；机电设备、线路、
管道、制冷设备安装、检修；钢结构工程及金属构件的制作、安装；室内装饰工程设
备、施工；起重设备的安装、修理；B 级压力容器和压力管道安装；轻钢结构设计；公
路工程施工；防水防腐处理；钢材深加工；路基工程；电机、变压器、整流器、稳压
器、电控开关控制设备、电焊机的制造修理、电线电缆制造；铝丝制造、加工；商品
混凝土、预制构件、玻璃钢的生产；电气设备检测试验；工程测量；机械加工；建筑
装饰材料及耐火材料加工及销售；、金属材料、汽车配件、机械配件、制冷设备、五金
交电、百货、办公用品销售；汽车运输、设备租赁、有色金属回收；餐饮服务；货物
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进出口、技术进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口货物或技术）（国
家有专项规定的项目审批方可经营）。住所：青山区冶金大道 122 号。
（16）柳州武钢钢材加工有限公司
法定代表人：张相然；注册资本：7603 万元。经营范围：钢材剪切、加工，钢材
的销售、仓储，冶金产品和其副产品的销售。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期
限内经营）住所：柳州市马厂路一号白露工业基地。
（17）上海武钢钢材加工有限公司
法定代表人：罗钢。注册资本：1530 万元。经营范围：钢材、金属材料加工（场
地内不进行焊接、喷涂、热处理等工艺），金属材料、建筑材料、普通机械设备、化工
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售、
金属材料加工领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，商务信息咨询服
务（不得从事经纪），仓储服务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。住所：
上海市杨浦区民京路 853 号 2 幢 158 室。
（18）芜湖威仕科材料技术有限公司
法定代表人：余新河。注册资本：2.35 亿元。经营范围：金属材料（除贵金属）
购销，钢材剪切加工，仓储和钢铁材料技术服务。住所：芜湖经济技术开发区银湖北
路以西。
（19）武钢国际资源开发投资有限公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本：31.29178924 亿港元。经营范围：黑色金属、有
色金属、贵重金属、非金属和煤炭等资源的勘探、开采、加工与销售；矿山、港口、
公路、铁路等项目投资和交易；金属及金属产品生产、加工和销售；贸易和物流；成
套设备采购和销售；矿业技术咨询。住所：香港金钟道 89 号力宝中心第一座 37 楼
3708-11 室。
（20）武钢巴西冶金投资有限公司
法定代表人：彭玮珂。注册资本：6.4 亿雷亚尔。经营范围：矿石资源勘探、开采；
矿产品加工；矿山建设；资本运作；项目投资；矿山技术咨询、服务；矿石贸易；冶
金产品及副产品、冶金矿产品和钢铁延伸产品。住所：巴西里约热内卢州里约热内卢
市 Rio Branco 1 号。
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（21）武钢现代城市服务（武汉）集团有限公司
法定代表人：朱跃刚。注册资本：42977 万元。经营范围：法律、行政法规未规定
许可的，自主选择经营项目开展经营；法律、行政法规禁止的，不得经营；法律、行
政法规规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关注册登记后方可经营。
住所：武汉市青山区工人村都市工业园内。
（22）武钢新日铁（武汉）镀锡板有限公司
法定代表人：胡望明。注册资本：185000 万元。经营范围：建设、拥有、运营工
厂，生产和销售镀锡板及镀锡原板等（但汽车用钢板除外），并提供相关技术服务。（以
上经营范围中国家有专项规定需审批的项目，经审批或取得有效许可证后方可经营）。
住所：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢大厦 B 座 19F。
（23）武钢华润燃气（武汉）有限公司
法定代表人：吉照东。注册资本：30000 万元。经营范围：在审批机关批准的范围
内从事燃气工程的设计、安装，燃气设备、器具的生产、销售和维修，燃气设施的维
护，燃气产品的开发利用，燃气产品售后及服务等（上述经营范围中国家有专项规定
须经审批的项目，经审批后或凭有效地许可证在核定的范围内经营）。住所：武汉市青
山区工人村路 291 号。
（24）华润武钢（湖北）医院管理有限公司
法定代表人：吉照东。注册资本：3.56656222 亿元。经营范围：医院经营管理；
提供有关医院经营管理的咨询和技术服务；医院信息软件开发和销售；自有物业出租；
物业管理。（上述经营范围中国家有专项规定需审批的项目，经审批后或凭有效许可证
方可经营）。住所：武汉市青山区冶金大道 209 号。
（25）武汉钢铁集团资产经营有限责任公司
法定代表人：邓崎琳。注册资本：1000 万元。经营范围：对采矿业、制造业、电
力、热力、燃气及水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政
业；住宿和餐饮业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、房地产业、租赁和
商务服务业、文化、体育和娱乐业进行投资、资产收购和处置；投资咨询；企业资产
的重组、兼并、策划；财务咨询、税务咨询；管理或受托管理股权类投资并从事相关
资讯服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式
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公开募集和发行基金）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方
可经营）。住所：武汉市青山区友谊大道 999 号武钢集团办公大楼 B 座 19 层。
（26）武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司
法定代表人：黄辉；注册资本：18 亿元；经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦化副产
品生产、加工及销售；机电设备检修；设备防腐、保温；炉窑维修；焦化甲苯、农用
化肥硫酸铵的生产、销售；易燃液体（含甲苯）、易燃固体、有毒品、腐蚀品（含硫酸
铵）批发。住所:青山区厂前。
（27）湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司
法定代表人：黄辉；注册资本：12 亿元；经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦化副产
品研发及销售；机电设备检修；设备防腐、炉窑维修。（国家有专项规定需审批的，应
持相关批准文件或许可证经营）。住所:鄂州市鄂城区武昌大道 215 号。
（28）中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
法定代表人：梁铁山；注册资本：194.3209 亿元；经营范围：煤炭批发经营；煤
炭洗选；帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易
报爆及化学危险品）、建筑材料、普通机械、汽车（商用车及九座以上乘用车）；建筑
安装；设备租赁、房屋租赁；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外）。（以上范围凡需审批的未获批准前不得经营）。住所:平顶山市矿工中路 21
号院。
三、定价政策和定价依据
根据本公司与武钢集团公司签署的《主要原、燃、辅料供应协议》、《综合服务协
议》及其补充协议、《主业资产座落地之土地使用权租赁协议》等关联交易协议，关联
交易价格的定价原则包括：市场价、协议价和实际成本价三种定价原则。关联交易价
格的制定主要依据市场价；如果没有市场价，按照成本加成定价；如果没有市场价，
也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易目的
1、武钢股份向关联公司采购的原材料、燃料、辅助材料及销售钢铁产品等。武钢
股份公司的关联方，特别是武钢国贸，通过长期以来的经营，在国际市场上建立了较
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为完善的销售网络，树立了良好的市场形象和声誉，构建了稳定的客户群体和市场渠
道，并和国际上主要的用户和供应商形成了长期伙伴关系。有效利用武钢国贸的进出
口业务的专业优势，可以提高采购质量、管理效率和用户服务水平，降低购销成本。
2、武钢股份接受关联方劳务服务。随着集团内各类子公司的组建与壮大，其技术
水平与服务质量也快速提升，在技术力量和管理水平上比其他社会协作单位具有明显
优势。接受关联公司的劳务服务，在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时，也进
一步提升了公司核心业务的竞争力，保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司的
运营成本。
3、武钢股份在财务公司进行存贷款业务。通过利用财务公司的专业优势，使得公
司与集团成员之间的清算十分便捷，资金到帐迅速，大大提高了公司的资金管理效率
和结算速度。
（二）对武钢股份的影响
武钢股份与武钢集团及其下属单位间发生的各项关联交易，均根据自愿、平等、
互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利
影响或损害公司股东利益。
五、关联交易协议签署情况
武钢股份所有关联交易皆按照业务类型签署协议，付款安排和结算方式、协议签
署日期、生效条件等执行国家相关法律法规的规定。
六、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在对有
关情况进行了解的基础上，本着认真负责的态度，现就公司第六届董事会第二十一次
会议审议的《关于 2014 年日常关联交易的议案》发表独立意见如下：
公司 2014 年日常关联交易议案的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章制度和《公司章程》的规定，公司董
事会对本议案进行表决时，关联董事均回避表决，交易决策程序合法合规。公司 2014
年日常关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允合理，有利于维护公司
正常生产经营和主营业务发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及公
司非关联股东利益的情形。
武汉钢铁股份有限公司董事会
2014 年 12 月 15 日
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附件 1：2014 年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计情况表
单位：万元
占预计主营业收 占主营业收
2014 年预计交 2013 年实际交
关联方 定价原则 主要交易内容 入/主营业成本 入/主营业成 差异 差异说明
易金额 易金额
的比例 本的比例
一、采购商品 3,113,227.43 39.41% 3,263,346.18 36.49% -150,118.75
购买原燃料、材料 交易量、价格
武钢国贸公司 市场价或协议价 1,329,918.31 16.83% 1,386,737.81 15.51% -56,819.50
备件等 降低
交易量、价格
市场价 购买原燃料 918,952.57 11.63% 957,234.27 10.70% -38,281.70
降低
其中：武钢国贸公 交易量、价格
市场价 购买材料、备件 391,229.75 4.95% 418,138.48 4.68% -26,908.73
司 降低
协议价 进口矿代理费 19,735.99 0.25% 11,365.06 0.13% 8,370.93 交易量上涨
集团母公司其他 购买原燃料、材料 交易量、价格
市场价 458,252.91 5.80% 502,142.08 5.61% -43,889.17
子公司 备件等 降低
其中：集团母公司 交易量、价格
市场价 购买原燃料 309,603.21 3.92% 347,229.55 3.88% -37,626.34
及其他子公司 降低
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交易量、价格
市场价 购买材料、备件 148,649.69 1.88% 154,912.53 1.73% -6,262.83
降低
购买原燃料、能源
武钢联合焦化 市场价或协议价 1,055,020.91 13.35% 1,114,663.15 12.46% -59,642.23 交易价格降低
介质
市场价 购买焦炭、废钢 821,205.50 10.40% 874,190.71 9.78% -52,985.21 交易价格降低
其中：武钢联合焦
化
协议价 购买能源介质 233,815.41 2.96% 240,472.43 2.69% -6,657.02 交易量降低
购买原燃料、能源
鄂钢联合焦化 市场价或协议价 270,035.30 3.42% 259,803.15 2.91% 10,232.15 交易量上涨
介质
市场价 购买焦炭 218,728.59 2.77% 207,842.52 2.32% 10,886.07 交易量上涨
其中：鄂钢联合焦
化
协议价 购买能源介质 51,306.71 0.65% 51,960.63 0.58% -653.92
二、销售产品、商
1,534,452.67 19.18% 1,587,277.16 17.72% -52,824.48
品
武钢国贸公司 市场价 销售钢铁产品 366,704.36 4.58% 341,866.74 3.82% 24,837.63 交易量上涨
集团母公司其他
市场价 销售钢铁产品 790,667.23 9.88% 855,868.90 9.55% -65,201.66 交易价格降低
子公司
集团母公司其他
市场价 销售能源介质 31,668.77 0.40% 34,703.85 0.39% -3,035.08
子公司
交易量及价格
武钢联合焦化 市场价 销售能源介质 116,646.70 1.46% 107,932.14 1.20% 8,714.55
上涨
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鄂钢联合焦化 市场价 销售焦煤 228,765.61 2.86% 246,905.53 2.76% -18,139.92 交易价格降低
三、接受劳务 163,731.67 2.07% 147,046.56 1.64% 16,685.11
集团公司 协议价 接受加工服务 33,867.04 0.43% 14,281.96 0.16% 19,585.08 业务量增加
集团公司 协议价 接受其他综合服务 21,668.03 0.27% 23,105.71 0.26% -1,437.68
集团子公司 协议价 接受加工服务 300.00 0.00% 301.72 0.00% -1.72
集团子公司 协议价 接受工程检修 52,568.57 0.67% 61,972.75 0.69% -9,404.18 业务量减少
集团子公司 协议价 接受运输服务 47,895.75 0.61% 38,971.63 0.44% 8,924.12 业务量增加
集团子公司 协议价 接受其他综合服务 7,432.27 0.09% 8,412.78 0.09% -980.51
四、其他 38,155.14 41,670.47 -3,515.33
中国人民银行规
武钢财务公司 支付贷款利息 37,746.36 41,146.83 -3,400.47
定利率
中国人民银行规
武钢财务公司 收取存款利息 408.78 523.63 -114.86
定利率
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附件 2：2013 年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交易预计和执行情况表
单位：万元
关联方 定价原则 2013 年预计 2013 年实际 差 异 差异说明
一、采购商品 3,449,077.38 3,263,346.18 -185,731.20
武钢国贸公司 市场价或协议价 475,975.50 418,138.48 -57,837.02 交易量及价格下降
集团子公司 市场价 168,401.22 154,912.53 -13,488.69 交易量及价格下降
集团公司 市场价 4,606.97 5,433.25 826.28
集团子公司 市场价 305,993.53 341,796.30 35,802.77 交易量增加
武钢国贸公司 市场价 1,098,043.15 957,234.27 -140,808.88 交易量及价格下降
武钢联合焦化 市场价或协议价 1,373,219.51 1,114,663.15 -258,556.37 交易量及价格下降
武钢国贸公司 协议价 22,837.50 11,365.06 -11,472.44 交易量及价格下降
鄂钢联合焦化 市场价或协议价 259,803.15 259,803.15 新增事项
二、销售产品 1,063,771.84 1,587,277.16 523,505.32
武钢国贸公司 市场价 311,143.74 341,866.74 30,723.00 交易量增加
集团子公司 市场价 639,604.90 855,868.90 216,264.00 交易量增加
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集团公司 市场价 9,156.27 9,603.89 447.62
集团子公司 市场价 33,405.36 25,099.96 -8,305.40 交易量及价格下降
武钢联合焦化 市场价 70,461.57 107,932.14 37,470.57 交易量及价格上涨
鄂钢联合焦化 市场价 246,905.53 246,905.53 新增事项
三、接受劳务 172,810.01 147,046.56 -25,763.45
集团公司 协议价 25,668.62 14,281.96 -11,386.65 业务量及价格下降
协议价
集团公司 28,837.73 23,105.71 -5,732.01 业务量下降
协议价
集团子公司 1,017.63 301.72 -715.91
协议价
集团子公司 67,254.02 61,972.75 -5,281.27 业务量下降
协议价
集团子公司 38,459.12 38,971.63 512.51
集团子公司 协议价 11,572.90 8,412.78 -3,160.12 业务量下降
四、其他 45,220.00 41,670.47 -3,549.53
武钢财务公司 中国人民银行规定利率 44,000.00 41,146.83 -2,853.17
武钢财务公司 中国人民银行规定利率 1,220.00 523.63 -696.37
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