武汉钢铁股份有限公司收购报告书
武汉钢铁股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：武钢股份
股票代码：600005
收购人名称：宝钢集团有限公司
收购人住所：上海市浦电路 370 号
收购人通讯地址：上海市浦电路 370 号
签署日期：2016 年 9 月
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
声 明
本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简
称具有相同的涵义。
一、本报告书系宝钢集团有限公司（以下简称“收购人”或“宝钢集团”）
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理
办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收
购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在武汉钢铁股
份有限公司（以下简称“武钢股份”）拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，
除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没
有通过任何其他方式在武钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团拟更名为“中
国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝
武集团”），国务院国资委将持有的武钢集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集
团，从而导致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76%1的股份并
对武钢股份实施控制。
五、本次收购的相关事项已经国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限公司
与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号）批准。本
次收购尚待中国证监会核准豁免中国宝武集团因通过国务院国资委无偿划转取
1
根据武钢股份于 2016 年 9 月 21 日发布的公告，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份
247,297,606 股股份划转给北京诚通金控投资有限公司、247,297,606 股股份划转给国新投资有限公司，占截
至本收购报告书书出具之日武钢股份总股本的 4.90%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。考
虑到上述股份划转的影响，本次收购前，武钢集团持有武钢股份 5,325,307,985 股股份，持股比例为 52.76%。
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得武钢集团 100%股权而间接取得武钢股份 52.76%的股份并对武钢股份实施控
制应履行的对武钢股份的要约收购义务；本次收购尚须通过所必要的反垄断审
查。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
3
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................... 6
第二节 收购人介绍 .............................................................................................................. 8
一、收购人基本情况 .................................................................................................................. 8
二、收购人的控股股东、实际控制人 ................................................................................ 8
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 .............................................16
四、收购人最近五年合法合规经营的情况 .....................................................................17
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................17
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的情况 ..............18
第三节 收购决定及收购目的 ......................................................................................... 23
一、收购目的 ..............................................................................................................................23
二、收购人未来 12 个月内对武钢股份权益的增持或者处置计划 ........................23
三、本次收购所需履行的相关程序和时间 .....................................................................24
第四节 收购方式 ............................................................................................................... 25
一、收购人持有上市公司股份的变化情况 .....................................................................25
二、本次收购的基本情况 ......................................................................................................26
三、本次收购尚需获得的批准 .............................................................................................26
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ..................................................26
第五节 资金来源 ............................................................................................................... 28
第六节 后续计划 ............................................................................................................... 29
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...............................................29
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 29
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ........................................29
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .....................................................................29
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划.......................................................30
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .....................................................................30
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ........................................30
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................................................................... 31
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ..........................................................................31
二、收购人与上市公司的同业竞争情况 ..........................................................................31
三、收购人与上市公司的关联交易情况 ..........................................................................33
第八节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 35
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ................................................................35
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..........................35
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......36
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排.......................................................36
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 37
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ..............................................................................37
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的
情况 .................................................................................................................................................37
第十节 收购人的财务资料 .............................................................................................. 38
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 ...........................................................38
二、收购人最近三年财务报表 .............................................................................................38
三、财务报表的编制基础 ......................................................................................................47
四、遵循企业会计准则的声明 .............................................................................................47
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明 ................................................................48
第十一节 其他重大事项 .................................................................................................. 80
第十二节 备查文件 ........................................................................................................... 84
一、备查文件 ..............................................................................................................................84
二、备查地点 ..............................................................................................................................84
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第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司
宝钢集团、武钢集团联合重组完成后的宝钢集团，
中国宝武集团 指 将更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名
称，将以工商局核准名称为准）
上市公司、武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
武钢股份拟于《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢
铁股份有限公司之换股吸收合并协议》生效后设
武钢有限 指 立的全资子公司，用以承接与承继武钢股份现有
的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及
其他一切权利与义务
宝钢集团和武钢集团联合重组，宝钢集团更名为
“中国宝武钢铁集团有限公司”（以工商局最终核
准的名称为准），国务院国资委将持有的武钢集团
本次收购、本次重组 指
全部国有权益无偿划转至中国宝武集团，从而导
致中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股
份 52.76%的股份并对武钢股份实施控制的行为
本报告书 指 武汉钢铁股份有限公司收购报告书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 16 号》 指
第 16 号——上市公司收购报告书》
诚通公司 指 北京诚通金控投资有限公司
国新公司 指 国新投资有限公司
新华保险 指 新华人寿保险股份有限公司
中国太保 指 中国太平洋保险（集团）股份有限公司
韶关钢铁 指 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司
八一钢铁 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
宝钢特钢 指 宝钢特钢有限公司
宝钢不锈 指 宝钢不锈钢有限公司
6
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宁波宝新 指 宁波宝新不锈钢有限公司
宝钢德盛 指 宝钢德盛不锈钢有限公司
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 宝钢集团有限公司
注册地址 上海市浦电路 370 号
法定代表人 徐乐江
注册资本 5,279,110.10 万元
注册号/统一社会信用代码 310000000008029
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关
投资业务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危
险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业
经营范围 务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管
理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内
外贸易（除专项规定）及其服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 自 1992 年 1 月 1 日起
股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 上海市浦电路 370 号
邮政编码 200122
联系电话 021-20658888
传真电话 021-68404832
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，宝钢集团系国务院国资委监管的国有企业。股权结
构如下图所示：
8
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国务院国有资产监督管理委员会
100%
宝钢集团有限公司
（二）收购人主要下属控股子公司
截至本报告书签署之日，收购人主要下属控股公司的基本情况如下：
9
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序号 控股子公司名称 注册地址 经营范围 持股比例
钢铁冶炼、加工,电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相关的业务,
技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出
口,［有色金属冶炼及压延加工, 工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、
宝山钢铁股份有 上海市宝山区宝锦路
1 煤炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理,水路货物装卸联运，船舶代 79.74%2
限公司 885 号
理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、转口贸易,
废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经营）机动车安检。［企业
经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］
钢铁冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备
车过轨运输；铁矿开采，有线电视工程设计安装，计算机信息系统集成，医用氧生产、
销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产
及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权范围内的国有资产的经营；黑
宝钢集团新疆八 乌鲁木齐市头屯河区八 色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气
2 76.93%
一钢铁有限公司 一路 体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁
冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询与服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布
国内有线电视广告, 承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备
的安装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，
道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东宝钢置业有 广州市海珠区新港东路 房地产投资、开发、租赁，物业管理，物业服务，商业营运和商务咨询，与上述相关 100%
3
限公司 2433 号 的服务，货物进出口、技术进出口（以上法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
2
根据宝钢股份于 2016 年 8 月 16 日发布的公告，宝钢集团拟将其持有的宝钢股份 4.86%股份（共计 80,000 万股）无偿划转给中国石油天然气集团有限公司。截至本报告书出具之
日，前述股份无偿划转事项已取得国务院国资委批准，尚待办理股份过户登记手续。
根据宝钢股份于 2016 年 9 月 20 日发布的公告，宝钢集团拟将其持有的宝钢股份 403,439,717 股、403,439,717 股股份分别无偿划转给诚通公司和国新公司。截至本报告书出具之日，
前述股份无偿划转尚需取得国务院国资委的批准。
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可经营）
冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包；化工石化医药、市政专业建设工程
宝钢工程技术集 设计；环境工程建设工程专项设计；设备设计、设备成套及管理、工程、投资技术服 100%
4 宝山区铁力路 2510 号
团有限公司 务及咨询；工程结算审价;环境评价、城市规划；对外经济技术合作、各类商品及技术
进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海宝华国际招 上海市宝山区上大路 100%
5 招标、工程咨询，从事货物和技术的进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）
标有限公司 668 号 1105 室
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨询服务（除经纪）；受让土地
使用权范围内房产经营、物业管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销
售；金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；建筑钢材应用领域内
的技术开发、技术 转让、技术服务、技术咨询;在光伏、光热、光电、风能、生物能、
清洁能源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；实业投资；创业投资；
宝钢金属有限公 化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 100%
6 宝山区蕴川路 3962 号
司 学品）销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；环保设备及相关领域
内自动化控制系统设计和销售；在环境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开
发、技术转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术开发、技术咨询；
压缩气体和液化气体；不燃气体以上不包括剧毒。特定种类危险化学品。涉及特别许
可凭许可经营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
货物与技术的进出口，国内贸易（除专项规定）货运代理，船舶代理，实业投资，生
宝钢资源有限公 浦东新区金海路 3288 号 产性废旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电子商务（不 100%
7
司 F3208 室 得从事增值电信、金融业务）， 煤炭批发。［依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动］
宝钢资源(国际)有 100%
8 香港 与钢铁有关的矿产资源的贸易、投资和物流
限公司
宝钢澳大利亚矿 澳大利亚西澳大利亚珀 100%
9 矿产品开采与开发
业有限公司 斯市
中国(上海)自由贸易试 资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投
华宝信托有限责 98%
10 验区世纪大道 100 号 59 资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及
任公司
层 项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业
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务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同
业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保, 从事同业拆借,
法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外
币业务）
中国(上海)自由贸易试
华宝投资有限公 对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪。 100%
11 验区世纪大道 100 号 59
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
层西区
房屋和土木、防腐工程施工、维修；绿化工程设计、施工；市政公共设施、城市绿化
管理；废旧汽车拆解；公共设施管理；建筑安装、装饰；工程准备；管道带压堵漏；
液压润滑气动设备、测温仪表、五金、服装制造；普通机械设备维修；机动车检测；
量具刃具、五金交电、建材、消防设备及器材、蓄电池、空调设备、劳防用品、服装
批兼零、代购代销；企业管理；餐饮企业管理（不含食品生产经营）；商务信息咨询;
宝钢发展有限公 房地产开发；房屋租赁；从事货物及技术的进出口业务；再生资源回收、加工；金属 100%
12 宝山区宝杨路 889 号
司 材料及制品、木材及制品、纸、橡塑、草制 品、除尘过滤袋、空气过滤器、水过滤器
及配件、编织袋制造、批兼零、代购代销；木材除害处理；工业设备清洗；为国内企
业提供劳务派遣；宝钢内部的医疗服务管理、卫生管理；公用动力设备（除专控）运
行管理、维护；机电设备设计、制作、安装、维修；空调设备安装、维修；机电产品
销售；电梯维修；普通货运；起重机械的安装、维修；物业服务管理；消防设施维护、
保养、检测。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
采矿选矿，黑色冶金冶炼及压延加工，起重机械安装、改造、维修, 焦炭，煤气（限南
京），渣料及化工产品（除危险品）生产，空分产品，冶金及采矿设备汽配，建材，机
宝钢集团上海梅 100%
13 上海市安远路 505 号 电设备，园林绿化，房产租赁, 提供集团内部人员的技术培训、技术服务，劳务，磁性
山有限公司
材料生产、销售，工程设计，运输，咨询，资源综合利用，机动车安检，附设分支机
构
各类钢铁产品的冶炼、加工及原辅材料、有色金属冶炼及压延加工; 冶金设备制造及安
宝钢集团上海五 100%
14 宝山区同济路 303 号 装、四技服务；工业炉窑、工业气体、水泥石灰; 国内贸易(除专项规定)；外经贸委批
钢有限公司
准的进出口业务；劳务服务（以上涉及行政许可的凭许可证经营）
金属材料生产加工及原辅料，实业投资，国内贸易（除专项规定）。四技服务，为国内
宝钢集团上海二 100%
15 黄兴路 221 号 企业提供劳务派遣服务，自有房屋租赁，物业管理, 室内装潢，停车场库经营，外经贸
钢有限公司
部批准的进出口业务，下设分支机构。［企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营］
12
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金属材料生产加工及原辅料，科技开发，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外经
宝钢集团上海浦 中国(上海)自由贸易试 贸部批准的进出口业务，工业气体（包括乙炔），机械，电器，仪器仪表设备的设计、 100%
16
东钢铁有限公司 验区上南路 300 号 制造、加工、安装、调试、修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
金属材料及原辅料的加工、销售及科研开发；实业投资；国内贸易（除专项规定）；货
宝钢集团上海第 上海市宝山区长江路 物装卸服务；从事货物及技术的进出口业务；为国内企业提供劳务派遣服务；建筑工 100%
17
一钢铁有限公司 868 号 程施工；防腐保温工程；消防工程；制冷、机电设备的配件加工及维修、调试、安装；
健身房、体育场、游泳馆。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
宾馆、咖啡馆、酒吧、茶座、理发店、舞厅、商场、棋牌室、卡拉 OK；大型饭店(含
熟食卤味)；烟酒销售；食堂（不含熟食卤味）； 销售；预包装食品［不含熟食卤味、
宝钢集团宝山宾 含冷冻（藏）食品］；停车场（库）经营；一类医疗器械批发零售代销；汽车客运出租； 100%
18 宝山区牡丹江路 1813 号
馆 服装加工洗烫；办公用房出租；物业管理；百货、针纺织品、工艺品（除金银饰品）、
家电销售；钢材销售；体育康乐服务（除专项规定）；自有房屋租赁［依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动］
无缝钢管、焊接钢管、镀锌钢管制造、加工、销售、技术咨询，本公司新项目筹措、
开办；经营本企业自产钢管及制品和技术的出口业务; 经营本企业生产、科研所需原辅
料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
宝钢集团上海钢 100%
19 宝山区逸仙路 3950 号 进出口的商品及技术除外）；经营进料加工及三来一补业务；金属制品、五金加工、制
管有限公司
造; 普通货运；金属材料、日用百货批发、零售、代购代销；为国内企业提供劳务派遣
服务；企业自有房屋租赁服务。［依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经
营活动］
钢及特种合金冶炼锻铸造、冷轧及热轧型材、金属制品、粉末冶金、元器件制造加工； 100%
20 上海钢铁研究所 宝山区泰和路 1001 号
黑色金属理化分析检测；科技开发咨询，杂物劳动
北京市朝阳区建国门外
北京汇利房地产 可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；销售商品房；物业管理；出租办公用 100%
21 大街丙 12 号楼华泽大
开发有限公司 房；会议服务；机动车公共停车场服务
厦 7 层 7A 室
冶金深加工产品和深加工业务，国内商业及物资供销（除国家专营产品外），矿山原料，
中国(上海)自由贸易试
上海宝钢技术经 技术咨询、服务、转让、开发，冶金、机电设备维修，闲置报废设备租赁，备件修复 100%
22 验区浦电路 370 号 3S10
济发展公司 及销售，改造工程，仓储，汽车配件的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口（国
室
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
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门批准后方可开展经营活动）
冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工,销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不
宝钢德盛不锈钢 罗源县罗源湾开发区金 70%
23 锈钢卷板、镍合金卷板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易。（以上经营范围凡涉
有限公司 港工业区
及国家有专项专营规定的从其规定）
钢铁冶炼、加工，国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造，水陆货物装卸、仓储，货
上海宝钢不锈钢 上海市宝山区长江路 物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技 100%
24
有限公司 735 号 术开发服务；房地产投资、开发、经营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
钢铁冶炼、加工，有色金属冶炼及压延、加工，国内贸易（除专项规定），工业炉窑修
宝钢特钢有限公 上海市宝山区水产路 造，钢铁、有色金属产品延伸加工，码头装卸、仓储，货物及技术的进出口业务，钢 100%
25
司 1269 号 铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发，房地产投资、开发、经
营，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
钢铁冶炼、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；水陆货物仓储、装卸；货
宝钢不锈钢有限 上海市宝山区长江路 100%
26 物及技术的进出口业务；钢铁冶炼专业领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技
公司 735 号
术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海宝地置业有 在批租地块内从事房地产综合开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪）。 100%
27 上海宝地置业有限公司
限公司 （企业经营涉及行政许可的，凭证许可证件经营）
宁波宝新不锈钢 不锈钢卷板管制造、加工及相关技术指导、咨询；钢铁材料加工；自有房屋、机械设 54%
28 宁波市经济技术开发区
有限公司 备出租；蒸气供应。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）
本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及
相关技术的进口（按 97 外经贸政审函字第 106 号和 2198 号文经营）；制造、加工、销
宝钢集团广东韶 广州市荔湾区西村西增 售；黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资 51%
29
关钢铁有限公司 路内协和路 10 号 料（不含金、银、 汽车、化学危险品）；化工产品（危险品凭有效许可证经营），压缩、
液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食; 城市园林绿化；兴
办实业；投资信息咨询。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
对房地产业投资；房地产开发；自有房屋租赁；物业管理；商务信息咨询；建材、工
福州市台江区鳌峰街道
福建宝钢置业有 程机械设备批发、代购代销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司 100%
30 福光南路 379 号武夷绿
限公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得
洲 23#楼 2 层 01 商铺
有关部门的许可后方可经营）
14
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
宝钢集团(上海)置 上海市浦东新区东方路 房地产开发经营，物业管理，商务咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务。（依 100%
31
业有限公司 3601 号 2 号楼 611A 室 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
民用航空飞行器及其发动机材料的研发、销售；钛铝合金低压涡轮叶片的制造、销售；
中国(上海)自由贸易试
上海宝钢航空材 相关产品的仓储、分拨业务、售后服务及技术咨询; 国际贸易、转口贸易、区内企业间 100%
32 验区泰谷路 207 号 1 层
料有限公司 的贸易以及贸易代理；货物及技术的进出口；区内贸易咨询服务、区内商业性简单加
D2 部位
工。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
宝钢香港投资有 香港湾仔港湾道 1 号会 100%
33 投资
限公司 展广场办公大楼 2901 室
15
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务
宝钢集团以钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，还着力发展相关多
元产业，重点围绕钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，
提高综合竞争力及行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术
服务、煤化工、金融投资、信息服务、生产服务、钢铁服务等相关多元产业板块，
并与钢铁主业协同发展。
2012 年，宝钢集团完成钢产量 4,383 万吨，利润总额 104 亿元，居世界钢铁
行业第二位。2013 年，3,031 亿元,实现利润总额 101 亿元，盈利居世界钢铁行业
第三位。钢铁主业完成钢产量 4,504 万吨，位列全球钢铁企业第四位。2014 年，
宝钢集团连续第十一年进入美国《财富》杂志评选的世界 500 强榜单，位列第
211 位。2015 年，宝钢集团实现销售收入 2,301 亿元，实现利润总额 10.3 亿元，
钢铁主业完成钢产量 3611 万吨，位列财富 500 强第 218 位,位列全球钢铁企业第
5 位。
（二）收购人最近三年简要财务状况
宝钢集团最近三年合并口径主要财务数据和指标如下：
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 529,332,486,665.03 523,571,716,243.96 519,726,345,134.35
总负债 249,746,004,159.36 238,507,385,899.79 245,067,971,924.14
净资产 279,586,482,505.67 285,064,330,344.17 274,658,373,210.21
归属于母公司所有者
237,852,707,220.11 238,064,760,843.82 227,551,417,736.76
权益
资产负债率 47.18% 45.55% 47.15%
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 230,059,042,555.70 297,743,014,471.95 303,100,256,695.84
主营业务收入 226,377,244,875.33 293,189,074,570.86 299,396,609,511.81
净利润 -1,545,862,705.56 5,581,892,975.17 7,279,106,046.24
归属于母公司所有者
2,504,139,593.55 5,922,318,167.11 5,687,101,485.07
净利润
16
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
净资产收益率 1.05% 2.54% 2.49%
注 1：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宝钢集团 2013 年、2014 年、2015
年度财务报告和审计报告，字号分别为“德师报(审)字(16)第 P1860 号”、“德师报(审)字(15)
第 P1535 号”、“德师报(审)字(14)第 P1288 号”，财务指标根据上述财务报告和审计报告数据
计算
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署之日，宝钢集团最近五年未受过任何与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，宝钢集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
徐乐江 董事长 中国 中国 否
陈德荣 董事、总经理 中国 中国 否
王晓齐 外部董事 中国 中国 否
贝克伟 外部董事 美国 美国 否
王福成 外部董事 中国 中国 否
林建清 外部董事 中国 中国 否
朱义明 职工董事 中国 中国 否
赵华林 监事会主席 中国 中国 否
王建雄 专职监事 中国 中国 否
陈薇 专职监事 中国 中国 否
杨伟国 专职监事 中国 中国 否
赵寿山 专职监事 中国 中国 否
朱湘凯 职工监事 中国 中国 否
17
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
王爱新 职工监事 中国 中国 否
周竹平 副总经理、董事会秘书 中国 中国 否
赵周礼 副总经理 中国 中国 否
郭斌 副总经理 中国 中国 否
张锦刚 副总经理 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，宝钢集团上述董事、监事和高级管理人员最近五年
未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过 5%的
情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情
况如下：
上市公司 证券 持股
序号 注册资本（元） 经营范围
名称 代码 比例
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气
体生产、码头、仓储、运输等与钢铁相
关的业务，技术开发、技术转让、技术
服务和技术管理咨询服务，汽车修理，
商品和技术的进出口，［有色金属冶炼
及压延加工，工业炉窑，化工原料及产
品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢
1 宝钢股份 600019.SH 16,466,927,224 铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路 79.74%
货运代理，水路货物装卸联运，船舶代
理，国外承包工程劳务合作，国际招标，
工程招标代理，国内贸易，对销、转口
贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险
品（限批发）］（限分支机构经营），机
动车安检。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属 通过控
2 广东韶钢 000717.SZ 2,419,524,410 制品、焦炭、煤化工产品、技术开发、 股子公
松山股份
转让、引进与咨询服务。经营本企业自 司韶关
18
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
上市公司 证券 持股
序号 注册资本（元） 经营范围
名称 代码 比例
有限公司 产产品及技术的出口业 务和本企业所 钢铁持
需的机械设备、零配件、原辅材料及技 股
术的进口业务，但国家限 定公司经营 53.37%
或禁止进出口的商品及技术除外；进口
废钢、废铜、废铝、废纸、 废塑料（具
体按[2003]粤外经贸发登记字第 139 号
文经营）。矿产品销售、煤炭 销售。普
通货运。（依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动）
钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、
冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专
项审批规定的项目除外）、建筑材料的
通过控
销售；机械加工、金属制品及钢铁冶练、
新疆八一 股子公
轧制、加工的技术咨询服务；计算机信
司八一
3 钢 铁 股 份 600581.SH 766,448,935 息、网络工程。经营本企业自产产品的
钢铁持
有限公司 出口业务和本企业所需的原辅材料、机
股
械设备、零配件的 进口业务，但国家
50.02%
限定公司经营或禁止进出口业务的商
品及技术除外。 依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬
件产品的研究、设计、开发、制造、集
成，及相应的外包、维修、咨询等服务；
智能交通、智能建筑、机电一体化系统
及产品的研究、设计、开发、制造，销
售相关产品，机电设备、仪器仪表类产 通过控
品的批发进出口及相关服务；不间断电 股子公
上海宝信
源、蓄电池、精密空调产品的研究、设 司宝钢
4 软件股份 600845.SH 783,249,172
计、开发、制造，销售相关产品；公共 股份持
有限公司
安全防范工程及信息系统安全工程的 股
设计、施工和维修；在线信息与数据检 55.50%
索，第一类增值电信业务中的因特网数
据中心业务，第二类增值电信业务中的
信息服务业务（不含固定网电话信息服
务）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
通过全
各类材质包装制品设计、销售；各种材 资子公
质包装材料的销售；货物及技术的进出 司宝钢
宝钢包装 口业务；包装装潢印刷；投资咨询，在 金属有
5 股份有限 601968.SH 833,333,300 包装材料科技领域内的技术服务、技术 限公司、
公司 咨询、技术开发、技术转让。（依法须 华宝投
经批准的项目，经相关部门批准后方可 资有限
开展经营活动） 公司、宝
钢集团
南通线
19
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
上市公司 证券 持股
序号 注册资本（元） 经营范围
名称 代码 比例
材制品
有限公
司合计
持股
59.90%
人民币、外币的人身保险（包托各类人
寿保险、健康保险、意外伤害保险）；
为境内外的保险机构代理保险、检验、
新华人寿 601336.SH 理赔；保险咨询；依照有关法规从事资 直接持
6 保险股份 3,119,546,600 金运用。 企业依法自主选择经营项目， 股
有限公司 1336.HK 开展经营活动；依法须经批准的项目， 15.10%
经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
通过全
资子公
控股投资保险企业；监督管理控股投资 司华宝
中国太平 保险企业的各种国内、国际再保险业 投资有
洋保险（集 601601.SH 务；监督管理控股投资保险企业的资金 限公司
7 9,062,000,000
团）股份有 2601.HK 运用业务；经批准参加国际保险活动。及其他
限公司 （依法须经批准的项目，经相关部门批 关联方
准后方可开展经营活动） 合计持
股
14.93%
钢铁及压延产品、焦炭及其副产品的生
产、销售;冶金、焦化的技术开发、协
杭州钢铁 作、咨询、服务与培训,经营进出口业 直接持
8 股份有限 600126.SH 2,597,837,756 务（国家法律法规限制或禁止的项目除 股
公司 外），建筑施工，起重机械、压力容器 20.18%
管道特种设备制作、安装、检修（凭有
效许可证件经营）
（二）收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
除持有上述新华保险及中国太保两家保险公司股份外，截至本报告书签署之
日，宝钢集团持股 5%以上的金融机构的简要情况如下：
注册资本
序号 金融机构名称 经营范围 持股比例
（万元）
资金信托，动产信托，不动产信托，有价
华宝信托有限公 证券信托，其他财产或财产权信托，作为 直接持股
1 374,400 投资基金或者基金管理公司的发起人从
司 98%
事投资基金业务，经营企业资产的重组、
购并及项目融资、公司理财、财务顾问等
20
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
注册资本
序号 金融机构名称 经营范围 持股比例
（万元）
业务，受托经营国务院有关部门批准的证
券承销业务，办理居间、咨询、资信调查
等业务，代保管及保管箱业务，以存放同
业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运
用固有财产，以固有财产为他人提供担
保，从事同业拆借，法律法规规定或中国
银行业监督管理委员会批准的其他业务
（上述经营范围包括本外币业务）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
证券经纪；证券投资咨询；证券自营；证 通过控股
券资产管理；融资融券；证券投资基金代 子公司华
销；代销金融产品；为期货公司提供中间 宝投资有
华宝证券有限责
2 介绍业务；证券承销；与证券交易、证券 限公司、华
任公司 400,000
投资活动有关的财务顾问业务。（依法须 宝信托有
经批准的项目，经相关部门批准后方可开 限公司持
展经营活动） 股 100%
通过控股
子公司华
在中国境内从事基金管理、发起设立基
华宝兴业基金管 宝信托有
3 15,000 金；中国证监会批准的其他业务（涉及行
理有限公司 限公司间
政许可的凭许可证经营）
接 持 股
51%
对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴
证及相关的咨询，代理业务；协助成员单
位实现交易款项的收付；对成员单位提供
担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴
直接及通
现，办理成员单位之间的内部转账结算及
宝钢集团财务有 过宝钢股
4 110,000 相应的结算，清算方案设计；吸收成员单
限责任公司 份 持 股
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租
97.8%
赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司
债券；承销成员单位的企业债券；对金融
机构的股权投资；，有价证券投资；成员
单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉
及行政许可的，凭许可证经营）
团体养老保险及年金业务；个人养老保险
及年金业务；短期健康保险业务；意外伤
害保险业务；上述业务的再保险业务；受
长江养老保险股 托管理委托人委托的以养老保障为目的 直 接 持 股
5 78,760.99
份有限公司 的人民币、外币资金；开展养老保险资产 7.62%
管理产品业务；国家法律、法规允许的保
险资金运用业务；经中国保监会批准的其
他业务
6 渤海银行股份有 850,000 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷 直 接 持 股
21
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
注册资本
序号 金融机构名称 经营范围 持股比例
（万元）
限公司 款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 11.67%
现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结
汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信
用证服务及担保；代理收付款项及保险兼
业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品
交易业务；证券投资基金托管、保险资金
托管业务；证券投资基金销售业务；经国
务院银行业监督管理机构批准的其他业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
贷款担保；债券发行担保；票据承兑担保；
贸易融资担保；项目融资担保；信用证担
保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担
保，工程履约担保，尾付款如约偿付担保，
中合中小企业融
及其他合同履约担保；与担保业务有关的 直 接 持 股
7 资担保股份有限 717,640
融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以 14.63%
公司
自有资金进行投资；为其他融资性担保公
司的担保责任提供再担保 ;以及符合法
律、法规并由有关监管机构批准的其他融
资性担保和其他业务
22
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入
推进国有经济布局结构调整、深化国企改革、完善现代企业制度，加快产能过剩
行业兼并重组，有力支撑供给侧结构性改革实施，做强做优做大、“瘦身健体”、
提质增效，培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的重要举措。宝钢集团与武
钢集团实施联合重组，将打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营
平台。
宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团更名为中国宝武集团，国务院
国资委将武钢集团整体产权无偿划转进入中国宝武集团，从而导致中国宝武集团
间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76%的股份并对武钢股份实施控制。
二、收购人未来 12 个月内对武钢股份权益的增持或者处置计划
2016 年 9 月 20 日，武钢股份接到武钢集团通知：为优化国有资本结构，武
钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份 247,297,606 股股份划转给诚通公
司、247,297,606 股股份划转给国新公司，占截至本报告书签署之日武钢股份总
股本的 4.90%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。
根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的
通知》（国资发改革［2016］258 号），宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢
集团更名为中国宝武集团，在集团层面国务院国资委以无偿划转方式将武钢集团
整体划入中国宝武集团。在上市公司层面宝钢股份将发行股份吸收合并武钢股
份，并通过协同整合，优化资源配置，推动提质增效，加快培育世界一流钢铁上
市公司，提升中国钢铁工业国际竞争力。
宝钢股份吸收合并武钢股份后，将承继及承接武钢股份的全部资产（包括其
直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利
23
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
与义务，武钢股份将注销法人资格。截至本报告书签署之日，宝钢股份吸收合并
武钢股份的交易尚需履行完毕所有有权决策方的审议通过以及所有有权监管机
构的审批或核准等相关程序后方可实施，尚具有不确定性，宝钢集团将根据进度
及时履行信息披露义务。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的事项以外，宝钢集团暂无其他在
未来 12 个月内继续增持武钢股份的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。
三、本次收购所需履行的相关程序和时间
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2016 年 9 月 21 日，宝钢集团收到国务院国资委下发的《关于宝钢集团
有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号），
国务院国资委批准宝钢集团与武钢集团实施联合重组；
2、2016 年 9 月 21 日，宝钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重
组事项；
3、2016 年 9 月 21 日，武钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重
组事项。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次收购尚待中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务；
2、本次收购通过所必要的反垄断审查。
24
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司
股份种类：流通股
收购的股份数量：5,325,307,985 股
收购的股份数量占总股本的比例：52.76%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
武钢集团拟将持有的武钢股份 247,297,606 股、247,297,606 股股份分别无偿
划转给国新公司、诚通公司均尚需取得国务院国资委的批准。考虑到上述股份无
偿划转的影响，本次收购前，宝钢集团未持有武钢股份的股份，武钢集团持有武
钢股份 5,325,307,985 股股份，持股比例为 52.76%，股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
武汉钢铁（集团）公司
52.76%
武汉钢铁股份有限公司
本次收购后，中国宝武集团通过武钢集团间接持有武钢股份 5,325,307,985
股股份，持股比例为 52.76%，中国宝武集团对武钢股份实施控制，股权控制关
系如下：
25
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国宝武钢铁集团有限公司
100%
武汉钢铁（集团）公司
52.76%
武汉钢铁股份有限公司
二、本次收购的基本情况
根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的
通知》（国资发改革［2016］258 号），宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢
集团更名为中国宝武集团，国务院国资委将武钢集团整体产权无偿划转进入中国
宝武集团，中国宝武集团通过武钢集团间接持有武钢股份 5,325,307,985 股股份，
持股比例为 52.76%，中国宝武集团对武钢股份实施控制。
三、本次收购尚需获得的批准
截至本报告书签署之日，本次收购尚需获得的批准详见本报告书“第三节 收
购决定及收购目的”之“三、本次收购所需履行的相关程序和时间”之“（二）
本次收购尚需履行的相关程序”部分。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，武钢集团持有的武钢股份 100,000,000 股股份存在
冻结状态。
除上述事项外，截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的武钢集团持有的
26
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
上市公司股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。
27
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购系根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）
公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号），宝钢集团和武钢集团实施联合
重组，宝钢集团更名为中国宝武集团，国务院国资委将武钢集团整体产权无偿划
转进入中国宝武集团，使武钢集团成为宝武集团的全资子公司。本次收购后，中
国宝武集团通过武钢集团间接持有武钢股份 5,325,307,985 股股份，持股比例为
52.76%，中国宝武集团对武钢股份实施控制。
本次国有股权划转采取无偿划转方式，宝钢集团无需支付对价款，宝钢集团
获得该等股份不涉及向划出方支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市
公司及其关联方的情况。
28
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，除上述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，宝钢集
团无其他在未来 12 个月内改变武钢股份主营业务或者对武钢股份主营业务作出
重大调整的计划。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置
或重组计划
为宝钢股份吸收合并武钢股份之目的，武钢股份拟设立全资子公司武钢有
限，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
与义务由武钢有限承接与承继；自吸收合并交割日起，武钢有限被视为宝钢股份
的全资子公司，其 100%股权由宝钢股份控制。
截至本报告书签署之日，除前述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，宝钢集
团无其他在未来 12 个月内对武钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组
计划。
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
宝钢股份吸收合并武钢股份完成后，武钢股份将注销法人资格。截至本报告
书签署之日，除前述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，宝钢集团暂无其他对武
钢股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，宝钢集团暂无对可能阻碍收购武钢股份控制权的公
29
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
司章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
为宝钢股份吸收合并武钢股份之目的，武钢股份拟设立全资子公司武钢有
限，武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利
与义务由武钢有限承接与承继。截至本报告书签署之日，除前述事项外，宝钢集
团暂无其他对武钢股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，宝钢集团暂无对武钢股份分红政策进行重大调整的
计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，截至本报告书签署之日，宝钢集
团暂无其他对武钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。
30
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
本次收购系国务院国资委以无偿划转方式将武钢集团整体划入中国宝武集
团，导致中国宝武集团间接持有上市公司的股份，本次收购对上市公司的影响分
析具体如下：
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购对武钢股份的人员独
立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，宝钢集团与武
钢股份之间将保持相互间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独
立。为保持武钢股份的独立性，宝钢集团特此承诺如下：
“本次收购完成后，在本公司间接控制武钢股份期间，本公司并通过武钢集
团将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与武钢股份保持相互独立，并
严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反
上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司合其他股东的合
法权益。本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公
司的资金。”
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
（一）本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，宝钢集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
本次收购后，中国宝武集团（未更名前为宝钢集团）将间接持有武钢股份
52.76%的股份。
目前，上市公司主要从事冶金产品及副产品、钢铁延伸产品制造及冶金产品
的技术开发等业务；而宝钢集团下属企业宝钢股份同样从事钢铁业以及与钢铁主
业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
宝钢股份与武钢股份均专注于钢铁业，考虑到宝钢股份拟换股吸收合并武钢
股份，合并完成后，宝钢股份将承继及承接武钢股份的全部资产（包括其直接投
资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，
武钢股份将注销法人资格，宝钢股份与武钢股份之间的同业竞争将彻底消除。
除宝钢股份外，宝钢集团及其控制的其他企业在钢铁业务方面与上市公司是
否存在同业竞争及潜在同业竞争情况说明如下：
韶关钢铁的主营业务为钢材生产与加工，由于主要产品为棒线材和中厚板，
主要经营区域在广东省，与武钢股份在销售区域上存在显著差异，同时在产品规
格、性能与档次以及价格方面存在明显的差异。因此，武钢股份与韶关钢铁不存
在实质性竞争关系。八一钢铁的主营业务为钢材生产与加工，由于其主要产品为
螺纹钢与热轧钢卷，与武钢股份的主要产品种类存在明显差异，且其主要经营区
域为新疆，与武钢股份在销售区域上存在显著差异。因此，武钢股份与八一钢铁
不存在实质性竞争关系。宝钢特钢主要从事特钢业务，主要应用于汽车交通、石
油石化等行业有耐高温、耐高压等特殊要求的领域，与武钢股份普碳钢的应用领
域不同，不存在同业竞争情形。宝钢不锈、宁波宝新及宝钢德盛主要从事不锈钢
业务，主要应用于工业结构、机械设备、交通运输等行业中有较高耐腐蚀性要求
的领域，与武钢股份普碳钢的应用领域不同，不存在同业竞争情形。
综上，本次收购完成后，宝钢集团控制的除宝钢股份及其子公司以外的其他
企业中从事钢铁主业的六家公司与武钢股份在产品种类、性能、经营区域及应用
领域等方面存在明显差异，因此，在钢铁主业方面与武钢股份不构成同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
宝钢集团已出具了承诺函，具体承诺事项如下：
“1、在本公司间接控制武钢股份期间，除宝钢股份拟换股吸收合并武钢股
份事项外，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与
或进行与武钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务
活动。
2、本公司或其子公司欲进行与武钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
资和研究时，武钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努
力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基
础上确定的。
3、本次收购完成后，本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具
的关于同业竞争的相关承诺的履行。
4、本公司作为武钢股份的间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现
违背上述承诺情形而导致武钢股份权益受损，宝钢集团愿意承担相应的损害赔偿
责任。”
5、考虑到宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份，合并完成后，宝钢股份将承
继及承接武钢股份的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业
务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，武钢股份将注销法人资格。如果
宝钢股份换股吸收合并武钢股份实施完成，则本承诺函中承诺事项无需继续履
行；如宝钢股份换股吸收合并武钢股份未能实施，则本承诺函中承诺事项应继续
履行。”
三、收购人与上市公司的关联交易情况
（一）本次收购前后的关联交易情况
本次收购前，宝钢集团及其关联方与武钢股份之间不存在关联交易。
本次收购完成后，中国宝武集团（未更名前为宝钢集团）将间接持有武钢股
份 52.76%的股份，宝钢集团及其关联方与武钢股份之间的业务将构成关联交易。
对于新增关联交易，宝钢集团将严格按照有关法律法规和武钢股份公司章程的规
定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（二）关于规范关联交易的承诺
为规范宝钢集团与上市公司发生关联交易，宝钢集团已做出承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与武钢股份及其下属企
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
的其他企业将与武钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和武钢股
份公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，
保证不以与市场价格相比显失公允的条件与武钢股份及其下属企业进行交易，亦
不利用该类交易从事任何损害武钢股份及其他股东的合法权益的行为。
2、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企
业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公
司可能发生的关联交易的义务。
3、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给武钢股份造成
的损失。”
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
收购人及其关联方与武钢股份在最近一年及一期发生的交易情况如下：
（一）采购商品
单元：元
2016 年 1-6 月 2015 年度
收购人及其关联方 交易内容
发生额 发生额
宝钢股份合并范围内企业 采购商品 74,477,730.96 106,627,734.06
宝钢股份合并范围外宝钢集团合并范围
采购商品 63,880,965.66 139,078,364.26
内企业
合计 － 138,358,696.62 245,706,098.32
（二）销售商品
单元：元
2016 年 1-6 月 2015 年
收购人及其关联方名称 交易内容
发生额 发生额
宝钢股份合并内企业 销售商品 16,159,651.57 59,630,766.52
合计 － 16,159,651.57 59,630,766.52
（三）提供劳务
单元：元
2016 年 1-6 月 2015 年
公司名称 交易内容
发生额 发生额
宝钢股份合并范围外宝钢集团合并范围
提供劳务 357,126.51 －
内企业
合计 － 357,126.51 －
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在与武钢股份的董事、监
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的武钢股份董
事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人不
存在对武钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
上市公司股票自 2016 年 6 月 27 日停牌，因此，本次收购事实发生之日前 6
个月的时间区间为 2015 年 12 月 24 日至 2016 年 6 月 24 日，宝钢集团在核查期
间不存在买卖武钢股份上市交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市
公司股份的情况
上市公司股票自 2016 年 6 月 27 日停牌，因此，本次收购事实发生之日前 6
个月的时间区间为 2015 年 12 月 24 日至 2016 年 6 月 24 日，宝钢集团的董事、
监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖武钢股份上市交易股份的行为，亦
没有泄露有关信息或者建议他人买卖武钢股份股票、从事市场操纵等被禁止的交
易行为。
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对宝钢集团于 2015 年 12 月 31 日、
2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2015 年度、
2014 年度、2013 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量进行了审计，
并出具了德师报(审)字(16)第 P1860 号、德师报(审)字(15)第 P1535 号、德师报(审)
字(14)第 P1288 号标准无保留意见审计报告。
二、收购人最近三年财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单元：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 35,649,987,884.29 37,029,613,982.65 36,899,724,103.56
结算备付金 1,204,496,813.75 482,457,190.47 185,277,172.38
以公允价值计量且其变动
7,850,803,697.58 3,029,988,396.55 2,192,601,482.05
计入当期损益的金融资产
应收票据 10,559,269,151.99 14,064,939,752.01 21,472,358,061.21
应收账款 12,896,785,031.67 14,417,263,533.99 14,357,560,003.06
预付款项 5,292,854,408.62 4,643,118,803.56 4,897,924,582.45
应收利息 169,717,478.10 306,345,184.47 315,708,350.90
应收股利 233,359,129.89 84,431,886.42 433,202,908.83
其他应收款 2,857,611,200.59 2,973,325,206.98 6,279,950,370.02
买入返售金融资产 2,980,889,691.57 900,971,935.00 661,500,949.40
存货 58,182,493,195.64 71,368,441,967.92 80,589,940,207.01
一年内到期的非流动资产 - 1,500,000,000.00 -
其他流动资产 20,451,092,831.75 21,438,117,104.88 13,126,293,374.04
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 158,329,360,515.44 172,239,014,944.90 181,412,041,564.91
非流动资产：
发放贷款及垫款 1,257,668,227.34 1,733,323,801.27 804,299,105.85
可供出售金融资产 52,772,325,902.16 51,812,930,556.99 48,279,314,156.37
长期应收款 1,527,030,133.44 1,243,365,538.37 3,094,021,506.26
长期股权投资 61,550,993,221.93 57,542,512,399.74 48,356,758,991.29
投资性房地产 3,444,214,582.63 3,493,574,471.34 3,440,400,466.89
固定资产 161,023,028,495.97 155,053,646,377.27 167,543,135,568.53
在建工程 45,566,663,630.45 38,881,887,522.28 29,187,391,489.08
工程物资 610,560,982.08 274,011,281.33 275,255,599.27
无形资产 24,684,623,141.60 24,691,192,593.60 19,795,206,095.58
商誉 58,239,457.41 58,239,457.41 1,143,489,756.30
长期待摊费用 1,829,941,435.74 1,912,437,880.30 1,780,013,400.32
递延所得税资产 6,128,289,039.79 6,372,055,108.58 6,897,705,390.83
其他非流动资产 10,549,547,899.05 8,263,524,310.58 7,717,312,042.87
非流动资产合计 371,003,126,149.59 351,332,701,299.06 338,314,303,569.44
资产总计 529,332,486,665.03 523,571,716,243.96 519,726,345,134.35
流动负债：
短期借款 76,637,920,465.23 85,195,598,265.87 94,504,143,549.29
向中央银行借款 130,730,819.70 - -
吸收存款及同业存放 1,029,634,600.14 452,878,257.87 519,232,889.20
拆入资金 266,000,000.00 153,000,000.00 300,000,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 2,707,562,523.86 1,817,754,221.88 110,259,136.88
负债
应付票据 12,604,977,196.58 13,696,671,190.03 9,105,395,604.57
应付账款 38,872,605,686.91 38,299,541,563.47 40,602,422,963.95
预收款项 15,327,895,788.85 14,683,460,507.40 17,586,419,767.13
卖出回购金融资产款 1,175,700,000.00 773,528,795.40 1,591,137,287.43
应付职工薪酬 8,382,929,864.65 8,116,351,153.42 8,223,533,271.46
应交税费 3,998,672,413.27 4,416,809,736.36 4,072,548,389.51
应付利息 472,000,637.67 585,974,556.46 549,582,222.04
应付股利 376,964,041.71 835,707,292.41 832,469,981.51
其他应付款 5,644,339,017.58 6,012,401,064.53 5,440,072,654.10
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
代理买卖证券款 4,443,396,383.09 2,317,895,929.18 665,857,567.04
一年内到期的非流动负债 3,300,555,120.27 11,605,932,450.72 17,717,647,333.36
其他流动负债 16,977,613,245.64 6,560,801,379.37 5,111,121,230.36
流动负债合计 192,349,497,805.15 195,524,306,364.37 206,931,843,847.83
非流动负债：
长期借款 16,360,134,889.44 18,808,452,467.03 16,740,262,953.54
应付债券 27,400,659,042.60 11,229,444,357.29 7,438,310,032.49
长期应付款 4,240,219,773.93 3,111,446,007.61 2,915,060,229.44
长期应付职工薪酬 1,504,658,452.20 1,155,820,424.52 1,255,220,961.75
专项应付款 624,927,721.55 474,964,293.06 1,175,724,879.33
预计负债 1,840,344,215.62 2,304,664,645.62 4,051,091,879.88
递延所得税负债 3,400,288,541.10 3,734,750,622.82 2,467,371,605.34
递延收益 1,935,770,296.69 2,163,536,717.47 2,093,085,534.54
其他非流动负债 89,503,421.08 - -
非流动负债合计 57,396,506,354.21 42,983,079,535.42 38,136,128,076.31
负债合计 249,746,004,159.36 238,507,385,899.79 245,067,971,924.14
所有者权益：
实收资本 52,791,100,998.89 52,791,100,998.89 52,791,100,998.89
资本公积 35,375,807,173.14 34,714,644,790.44 34,703,702,168.15
其他综合收益 5,526,715,060.31 8,317,731,844.77 2,953,495,857.55
专项储备 71,733,698.17 52,862,414.62 43,019,811.93
一般风险准备金 587,447,167.13 526,267,753.72 441,693,024.67
盈余公积 105,247,292,733.45 97,734,442,794.89 96,244,023,958.59
未分配利润 38,252,610,389.02 43,927,710,246.49 40,374,381,916.98
归属于母公司所有者权益
237,852,707,220.11 238,064,760,843.82 227,551,417,736.76
合计
少数股东权益 41,733,775,285.56 46,999,569,500.35 47,106,955,473.45
所有者权益合计 279,586,482,505.67 285,064,330,344.17 274,658,373,210.21
负债和所有者权益总计 529,332,486,665.03 523,571,716,243.96 519,726,345,134.35
2、合并利润表
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 230,059,042,555.70 297,743,014,471.95 303,100,256,695.84
减：营业成本 212,016,542,006.67 269,236,607,975.23 272,977,687,807.12
营业税金及附加 1,441,140,425.99 1,358,542,782.16 1,321,740,934.42
销售费用 5,563,736,126.67 6,075,530,147.36 5,405,364,308.50
管理费用 15,635,615,908.44 15,156,077,709.60 14,935,042,517.18
财务费用 6,627,362,363.23 4,896,795,778.39 2,470,994,130.79
资产减值损失 2,947,865,144.29 1,546,034,827.50 3,295,160,291.09
加：公允价值变动损益 -428,319,601.66 -712,195,657.95 48,985,259.53
投资收益 14,672,658,723.38 7,208,775,656.97 4,980,157,944.22
其中：对联营企业和合营企
3,575,022,357.57 3,060,906,538.75 2,193,517,587.13
业的投资收益
二、营业利润 71,119,702.13 5,970,005,250.73 7,723,409,910.49
加：营业外收入 1,893,285,356.95 4,283,029,803.96 3,087,310,960.67
减：营业外支出 930,238,181.28 785,975,769.30 710,112,292.77
三、利润总额 1,034,166,877.80 9,467,059,285.39 10,100,608,578.39
减：所得税费用 2,580,029,583.36 3,885,166,310.22 2,821,502,532.15
四、净利润 -1,545,862,705.56 5,581,892,975.17 7,279,106,046.24
归属于母公司所有者的净
2,504,139,593.55 5,922,318,167.11 5,687,101,485.07
利润
少数股东损益 -4,050,002,299.11 -340,425,191.94 1,592,004,561.17
五、其他综合收益的税后净
-3,061,126,636.81 5,173,561,329.66 -5,217,636,021.83
额
六、综合收益总额 -4,606,989,342.37 10,755,454,304.83 2,061,470,024.41
归属于母公司所有者的综
-286,877,190.91 11,286,554,154.33 666,568,656.34
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-4,320,112,151.46 -531,099,849.50 1,394,901,368.07
益总额
3、合并现金流量表
单元：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流
量
销售商品、提供劳务收到的
270,162,736,012.77 346,195,600,907.23 339,817,771,319.33
现金
41
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
收取利息、手续费及佣金的
3,380,923,724.61 2,290,056,000.69 1,988,184,616.81
现金
向中央银行借款净增加额 130,730,819.70 - -
拆入资金净增加额 113,000,000.00 - -
客户存款和同业存放款项
576,756,342.27 - 184,723,782.07
净增加额
客户贷款及垫款净减少额 430,996,454.30 - -
存放中央银行法定准备金
705,445,028.94 - -
款项和同业款项净减少额
卖出回购金融资产净增加
402,171,204.60 - 434,926,406.80
额
买入返售金融资产净减少
- - 275,561,735.21
额
收到的税费返还 579,716,059.90 681,179,281.57 744,051,880.41
经营活动现金流入小计 276,482,475,647.09 349,166,836,189.49 343,445,219,740.63
购买商品、接受劳务支付的
195,210,544,044.90 252,342,282,999.59 275,459,974,387.72
现金
客户贷款及垫款净增加额 - 929,024,695.42 632,687,864.03
存放中央银行法定准备金
- 180,117,951.34 154,364,544.14
款项和同业款项净增加额
拆入资金净减少额 - 147,000,000.00 790,000,000.00
客户存款和同业存放款项
- 66,354,631.33 -
净减少额
买入返售金融资产净增加
2,079,917,756.57 239,470,985.60 -
额
卖出回购金融资产净减少
- 817,608,492.03 -
额
支付利息、手续费及佣金的
282,873,537.59 347,921,559.48 102,148,937.61
现金
支付给职工以及为职工支
22,565,950,372.16 24,180,467,743.06 23,211,926,571.75
付的现金
支付的各项税费 12,859,329,621.32 13,014,895,906.73 12,745,911,531.45
支付的其他与经营活动有
18,086,715,605.98 15,300,281,064.97 14,082,258,203.75
关的现金
经营活动现金流出小计 251,085,330,938.52 307,565,426,029.55 327,179,272,040.45
经营活动产生的现金流量
25,397,144,708.57 41,601,410,159.94 16,265,947,700.18
净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资所收到的现金 79,989,414,058.90 25,201,193,102.16 68,537,528,560.33
取得投资收益所收到的现
11,216,240,862.97 4,559,210,261.69 2,390,345,874.36
金
42
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现 565,132,768.24 1,276,534,925.34 3,325,423,027.45
金净额
收到的其他与投资活动有
1,894,927,066.95 3,626,542,507.26 1,215,194,210.75
关的现金
投资活动现金流入小计 93,665,714,757.06 34,663,480,796.45 75,468,491,672.89
购建固定资产、无形资产和
31,757,702,051.20 30,033,938,719.31 24,802,872,999.70
其他长期资产支付的现金
投资所支付的现金 89,438,100,564.87 43,512,654,203.20 79,760,111,520.12
其中：购买子公司少数股东
1,517,321,271.38 115,553,772.50 245,675,786.63
权益所支付的现金
投资活动现金流出小计 121,195,802,616.07 73,546,592,922.51 104,562,984,519.82
投资活动产生的现金流量
-27,530,087,859.01 -38,883,112,126.06 -29,094,492,846.93
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
吸收投资收到现金 1,762,564,365.58 1,241,532,059.66 317,610,284.35
其中：子公司吸收少数股东
1,762,564,365.58 1,241,532,059.66 317,610,284.35
投资收到的现金
取得借款收到的现金 207,184,482,927.90 202,658,252,541.20 203,132,743,001.03
发行债券/短期融资券收到
16,391,330,096.34 6,956,000,000.00 4,809,160,790.50
的现金
收到的其他与筹资活动有
3,348,700.00 - 189,246,881.36
关的现金
筹资活动现金流入小计 225,341,726,089.82 210,855,784,600.86 208,448,760,957.24
偿还债务所支付的现金 213,477,572,641.55 195,575,171,599.96 188,043,538,144.61
偿还债券/短期融资券支付
2,573,192,500.00 13,800,000,000.00 1,237,743,202.00
的现金
子公司回购股票所支付的
- - 3,083,474,132.00
现金
分配股利、利润和偿付利息
7,671,241,856.23 8,975,839,022.25 6,151,011,040.43
所支付的现金
其中：子公司支付给少数股
1,184,458,943.42 691,309,008.54 767,675,492.94
东的股利
筹资活动现金流出小计 223,722,006,997.78 218,351,010,622.21 198,515,766,519.04
筹资活动产生的现金流量
1,619,719,092.04 -7,495,226,021.35 9,932,994,438.20
净额
四、汇率变动对现金及现金
-489,981,464.93 -402,370,626.62 -608,109,813.51
等价物的影响额
五、现金及现金等价物净增
-1,003,205,523.33 -5,179,298,614.09 -3,503,660,522.06
加额
加：年初现金及现金等价物
29,042,799,229.57 34,222,097,843.66 37,725,758,365.72
余额
六、年末现金及现金等价物
28,039,593,706.24 29,042,799,229.57 34,222,097,843.66
余额
43
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 14,373,698,592.95 15,508,007,438.53 14,700,076,626.84
应收账款 5,175,246.05 4,961,342.84 237,214,541.46
预付款项 188,370,101.85 330,258,900.00 479,139,900.00
应收股利 - - 600,085,348.50
应收利息 167,359,684.86 274,605,958.95 297,644,178.14
其他应收款 191,730,237.53 209,684,693.43 3,358,282,539.63
其他流动资产 9,720,653,213.30 9,581,643,973.20 7,812,227,364.63
流动资产合计 24,646,987,076.54 25,909,162,306.95 27,484,670,499.20
非流动资产：
可供出售金融资产 23,895,941,562.20 28,082,879,326.52 24,833,105,532.05
长期应收款 276,730,000.00 1,776,730,000.00 2,067,440,000.00
长期股权投资 161,937,818,494.05 157,377,940,721.07 150,678,134,549.34
投资性房地产 573,463,750.48 28,825,069.52 31,353,594.28
固定资产 702,845,793.52 1,335,905,570.49 656,338,995.92
在建工程 96,958,473.82 87,107,735.31 702,417,095.09
无形资产 3,294,802,170.13 3,367,599,831.35 3,441,920,149.62
递延所得税资产 23,929,844.25 361,467,581.93 520,240,824.25
其他非流动资产 930,000,000.00 400,000,000.00 471,027,040.24
非流动资产合计 191,732,490,088.45 192,818,455,836.19 183,401,977,780.79
资产总计 216,379,477,164.99 218,727,618,143.14 210,886,648,279.99
流动负债：
短期借款 - - 304,835,317.03
以公允价值计量且其变动
2,167,960,540.80 1,681,510,000.00 -
计入当期损益的金融负债
应付账款 160,101,592.09 148,590,383.33 222,100,837.11
应付职工薪酬 3,538,473,941.41 3,583,738,792.93 3,610,905,024.45
应交税费 5,561,764.78 23,804,250.30 5,617,121.62
44
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
其他应付款 82,999,727.92 1,160,541,980.13 117,934,304.18
应付股利 338,058,800.00 792,630,000.00 767,755,300.00
一年内到期的非流动负债 501,236,445.37 910,672,858.34 2,600,000,000.00
其他流动负债 10,046,459,343.27 15,740,059,574.20 17,147,342,663.81
流动负债合计 16,840,852,155.64 24,041,547,839.23 24,776,490,568.20
非流动负债：
应付债券 4,741,145,776.13 5,224,782,536.19 2,940,476,685.29
递延所得税负债 1,980,476,181.93 2,495,117,705.49 1,664,153,609.51
非流动负债合计 6,721,621,958.06 7,719,900,241.68 4,604,630,294.80
负债合计 23,562,474,113.70 31,761,448,080.91 29,381,120,863.00
所有者权益：
实收资本 52,791,100,998.89 52,791,100,998.89 52,791,100,998.89
资本公积 28,130,219,760.17 27,568,839,021.67 27,568,536,821.67
其他综合收益 6,648,389,558.78 8,871,787,246.78 4,992,460,828.51
盈余公积 105,247,292,733.45 97,734,442,794.89 96,244,023,958.59
未分配利润 - - -90,595,190.67
所有者权益合计 192,817,003,051.29 186,966,170,062.23 181,596,122,607.66
负债和所有者权益总计 216,379,477,164.99 218,727,618,143.14 210,977,243,470.66
2、母公司利润表
单元：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 360,888,500.67 392,410,978.36 334,221,730.33
减：营业成本 104,126,694.17 77,800,979.24 63,886,305.66
营业税金及附加 24,992,843.40 27,504,860.65 23,250,288.57
管理费用 1,853,671,898.39 2,121,682,105.14 1,901,045,134.69
财务费用 78,225,254.67 153,593,301.86 375,060,142.16
资产减值损失 465,247.11 1,179,883.12 7,482,245.38
加：公允价值变动损失 -403,800,000.00 -916,966,430.30 -
投资收益 10,359,593,374.47 6,338,796,735.17 8,711,746,636.91
其中：对联营企业和合营企
777,738,631.01 1,366,349,102.34 -105,136,555.80
业的投资收益
45
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
二、营业利润 8,255,199,937.40 3,432,480,153.22 6,675,244,250.78
加：营业外收入 10,146,918.71 154,634,147.06 161,207,651.35
减：营业外支出 76,900,379.87 82,676,188.31 10,322,959.86
其中：非流动资产处置损失 34,703,104.87 7,507,882.81 172,333.51
三、利润总额 8,188,446,476.24 3,504,438,111.97 6,826,128,942.27
减：所得税费用 337,537,737.68 158,773,242.32 -386,820,597.05
四、净利润 7,850,908,738.56 3,345,664,869.65 7,212,949,539.32
五、其他综合收益的税后净
-2,223,397,688.00 3,879,326,418.27 -3,277,005,880.89
额
六、综合收益总额 5,627,511,050.56 7,224,991,287.92 3,935,943,658.43
3、母公司现金流量表
单元：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流
量
收到的其他与经营活动有
467,660,646.77 3,580,435,768.78 568,736,939.71
关的现金
经营活动现金流入小计 467,660,646.77 3,580,435,768.78 568,736,939.71
支付给职工以及为职工支
473,343,569.47 467,884,297.75 477,423,673.60
付的现金
支付的各项税费 178,874,121.89 139,323,573.45 247,987,881.25
支付的其他与经营活动有
1,280,775,353.76 1,998,816,701.44 1,575,686,196.51
关的现金
经营活动现金流出小计 1,932,993,045.12 2,606,024,572.64 2,301,097,751.36
经营活动产生的现金流量
-1,465,332,398.35 974,411,196.14 -1,732,360,811.65
净额
二、投资活动产生的现金流
量
收回投资所收到的现金 35,066,020,554.37 20,448,406,596.01 21,512,002,992.47
取得投资收益所收到的现
9,791,615,093.19 5,509,123,141.81 8,334,406,894.21
金
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产而收回的现 161,760.32 435,987.40 900,140,076.80
金净额
收到的其他与投资活动有
478,571,947.93 1,531,461,270.36 3,131,069,941.78
关的现金
投资活动现金流入小计 45,336,369,355.81 27,489,426,995.58 33,877,619,905.26
46
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购建固定资产、无形资产和
36,416,782.04 138,920,277.52 269,547,695.16
其他长期资产支付的现金
投资所支付的现金 38,611,933,751.73 26,429,400,624.97 26,896,564,675.09
支付的其他与投资活动有
25,383,629.75 5,520,000.00 566,796,877.28
关的现金
投资活动现金流出小计 38,673,734,163.52 26,573,840,902.49 27,732,909,247.53
投资活动产生的现金流量
6,662,635,192.29 915,586,093.09 6,144,710,657.73
净额
三、筹资活动产生的现金流
量
取得借款收到的现金 614,095,000.00 369,425,000.00 371,739,000.00
发行债券收到的现金 - 3,968,000,000.00 -
收到的其他与筹资活动有
1,582,754,728.74 97,557,767.72 60,844,346.46
关的现金
筹资活动现金流入小计 2,196,849,728.74 4,434,982,767.72 432,583,346.46
偿还债务所支付的现金 1,572,137,000.00 3,276,386,600.00 1,162,234,000.00
分配股利、利润和偿付利息
908,285,452.04 913,566,414.18 522,581,458.18
所支付的现金
支付其他与筹资活动有关
6,048,746,630.68 1,927,131,647.82 10,166,216,930.75
的现金
筹资活动现金流出小计 8,529,169,082.72 6,117,084,662.00 11,851,032,388.93
筹资活动产生的现金流量
-6,332,319,353.98 -1,682,101,894.28 -11,418,449,042.47
净额
四、汇率变动对现金及现金
707,714.46 27,156.62 -84,049,386.97
等价物的影响额
五、现金及现金等价物净增
-1,134,308,845.58 207,922,551.57 -7,090,148,583.36
加额
加：年初现金及现金等价物
15,508,007,438.53 15,300,084,886.96 22,390,233,470.32
余额
六、年末现金及现金等价物
14,373,698,592.95 15,508,007,438.53 15,300,084,886.96
余额
三、财务报表的编制基础
宝钢集团执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定。
四、遵循企业会计准则的声明
宝钢集团编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了宝
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
钢集团于 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的公司及
合并财务状况以及 2015 年度、2014 年度、2013 年度的公司及合并经营成果和公
司及合并现金流量。
五、收购人重要会计政策、会计估计的说明
下列重要会计政策和会计估计系根据企业会计准则厘定。其中“本集团”、
“本公司”均指宝钢集团。
1. 会计年度
本集团的会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2. 记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及
境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要
经济环境中的货币确定为其记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币
为人民币。
3、营业周期
营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期
间。本公司的营业周期为 12 个月。
4. 记账基础和计价原则
本集团会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量
外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定
计提相应的减值准备。
在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的金额或者
所付出的对价的公允价值计量。负债按照因承担现时义务而实际收到的款项或者
资产的金额，或者承担现时义务的合同金额，或者按照日常活动中为偿还负债预
期需要支付的现金或者现金等价物的金额计量。
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
公允价值是市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售资产所能收到或者
转移一项负债所需支付的价格。无论公允价值是可观察到的还是采用估值技术估
计的，在本财务报表中计量和披露的公允价值均在此基础上予以确定。
公允价值计量基于公允价值的输入值的可观察程度以及该等输入值对公允
价值计量整体的重要性，被划分为三个层次；
第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未
经调整的报价。
第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观
察的输入值。
第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
5. 企业合并
企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
5.1. 同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并
非暂时性的，为同一控制下的企业合并。
在企业合并中取得的资产和负债，按合并日其在被合并方的账面价值计量。
合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值的差额，调整资本公
积中的资本溢价，资本溢价不足冲减的则调整留存收益。
为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
5.2. 非同一控制下的企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，为非同一控
制下的企业合并。
合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负
债和发行的权益性工具的公允价值。通过多次交易分步实现非同一控制下的企业
合并的，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
在购买日的公允价值之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询
等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有
负债在购买日以公允价值计量。
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，作
为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购
买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负
债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，计入当期损益。
6. 商誉
因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报，并按照成本扣除累计减
值准备后的金额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即，
自购买日起将商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效
应中受益的资产组或资产组组合，如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可
收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊
到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商
誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价
值。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之中的较高者。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
7. 合并财务报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被
投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响其回报金额。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定
义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
子公司的合并起始于本集团获得对该子公司的控制权时，终止于本集团丧失
对该子公司的控制权时。
对于本集团处置的子公司，处置日（丧失控制权的日期）前的经营成果和现
金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。
对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，其自购买日（取得控制权
的日期）起的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
表中。
对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或吸收合并下的被合并方，无
论该项企业合并发生在报告期的任一时点，视同该子公司或被合并方自同受最终
控制方控制之日起纳入本集团的合并范围，其自报告期最早期间期初或同受最终
控制方控制之日起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现
金流量表中。
子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和
会计期间厘定。
本公司与子公司及子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响
于合并时抵销。
子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益，在合并资产负
债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于
少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列
示。
少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益
中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控
制权的交易，作为权益性交易核算，调整归属于母公司所有者权益和少数股东权
益的账面价值以反映其在子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支
付/收到对价的公允价值之间的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整
留存收益。
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并
的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易
作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在购买日作
为取得控制权的交易进行会计处理，购买日之前持有的被购买方的股权按该股权
在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损
益；购买日前持有的被购买方的股权涉及权益核法核算下的其他综合收益、其他
所有者权益变动的，转为购买日所属当期收益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按
照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权
公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的
净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益, 同时冲减商誉。与
原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各
项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之
前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司自购买日开始持续计算的净
资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当
期的损益。
8. 现金及现金等价物
现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集
团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投
资。
9. 金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资
产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别
的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
9.1. 实际利率法
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的
实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资
产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金
融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。
在计算实际利率时，本集团在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础
上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还考虑金融资产或金融负
债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及
折价或溢价等。
9.2. 金融资产的分类、确认和计量
金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式
买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
满足下列条件之一的金融资产划分为交易性金融资产：(1)取得该金融资产
的目的，主要是为了近期内出售；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认
金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组
合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属
于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融资产
的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；(2)
本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资
产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管
理人员报告；(3) 符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收
入计入当期损益。
持有至到期投资：
持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确
意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。
持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
贷款和应收款项：
贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍
生金融资产。本集团划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、
应收利息、应收股利、其他应收款、买入返售金融资产、发放贷款和垫款、其他
流动资产中的委托贷款、贷款和垫款项目以及长期应收款。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、
发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
可供出售金融资产：
可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，
以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、
持有至到期投资以外的金融资产。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或
损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损
益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，
计入投资收益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与
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该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
9.3. 金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团在每个资
产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生
减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确
认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影
响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的各项事项：
(1) 发行方或债务人发生严重财务困难；
(2) 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
(3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作
出让步；
(4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
(5) 因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据
公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来
现金流量确已减少且可计量，包括：
- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状
况；
(7) 权益工具发行人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不
利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
(8) 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
(9) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产减值：
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
以摊余成本计量的金融资产发生减值时，将其账面价值减记至按照该金融资
产的原实际利率折现确定的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损
失）现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产确认减值损失后，
如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项
有关，原确认的减值损失予以转回，但金融资产转回减值损失后的账面价值不超
过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的
金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中
进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的
金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组
合中进行减值测试。
可供出售金融资产减值：
对于可供出售权益工具投资，发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允
价值发生严重或非暂时性下跌，公允价值低于其成本并不足以说明可供出售权益
工具投资已发生减值，应综合相关因素进行判断。对于持有的以战略合作为主要
目的、不因股价临时变动而作出售决定的可供出售权益工具投资，则对被投资单
位基本运营情况进行分析：若被投资单位经营状况发生严重恶化，营业收入连续
三年减少 10%以上，或息税折旧摊销前利润连续三年减少 20%以上，则表明其
发生减值；对于以股价获利等为主要目的的可供出售权益工具投资，若该权益工
具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%或低于其初始
投资成本持续超过 24 个月的，则表明其发生减值。
可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形
成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成
本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的
余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观
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上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益
工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转
回计入当期损益。
以成本计量的金融资产减值：
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该
权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将其账
面价值减记至与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。此类金融资产的减值损失一经
确认不予转回。
9.4. 金融资产的转移
本集团的金融资产转移，包括下列两种情形：
收取该金融资产现金流量的合同权利已转移;
将金融资产转移给另一方，但保留了收取该金融资产现金流量的合同权利并
承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：
从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。
本集团发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利
率计收利息的，视同满足本条件；
根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对
最终收款方支付现金流量的保证；
有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。本集团无权将该现金
流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量
进行现金或现金等价物投资的除外。本公司按照合同约定进行再投资的，应当将
投资收益按照合同约定支付给最终收款方。
某项金融资产或某项金融资产的一部分在满足下列条件之一时，将被终止确
认：
收取该金融资产现金流量的合同权利终止；或(2)该金融资产已转移，且在
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满足下列条件之一时：
本集团已转移与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬；或
本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报
酬，也没有保留对该金融资产控制。
若金融资产已转移且既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬，也没有转移对该金融资产的控制，则本集团会根据继续涉入所转移
金融资产的程度确认有关金融资产。
金融资产转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移
而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当
期损益。
9.5. 金融负债的分类、确认和计量
本集团根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法
律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成
部分分类为金融负债或权益工具。
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和
指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
满足下列条件之一的金融负债划分为交易性金融负债：(1)承担该金融负债
的目的，主要是为了近期内回购；(2)初始确认时即属于进行集中管理的可辨认
金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本集团近期采用短期获利方式对该组
合进行管理；(3)属于衍生工具，但是被指定且为有效套期工具的衍生工具、属
于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下列条件之一的金融负债，在初始确认时可以指定为以公允价值计量且
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其变动计入当期损益的金融负债：(1)该指定可以消除或明显减少由于该金融负
债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认和计量方面不一致的情况；(2)
本集团风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融负债所在的的金融负
债组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管
理人员报告；(3) 符合条件的包含嵌入衍生工具的混合工具。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支
出计入当期损益。
其他金融负债：
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过
交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。除财务担保合同
负债外的其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或
摊销产生的利得或损失计入当期损益。
财务担保合同及贷款承诺：
财务担保合同是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按
照约定履行债务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值减直接归属的交易费用进行
初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额
和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊
销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
9.6. 金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部
分。本集团（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存
金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现
存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价
（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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9.7. 衍生工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具，包括远期外汇合约和利率互换合同等。衍生工具于相关合同
签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允
价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方
面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具
定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果
无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工
具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
9.8. 金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该
种法定权利，同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负
债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
9.9. 权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的
合同。本集团发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处
理。本集团不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权
益中扣减。
本集团对权益工具持有方的分配作为利润分配处理，发放的股票股利不影响
所有者权益总额。
回购本公司股份：
股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司
股份时，不确认利得或损失。回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，
回购股份的全部支出转作库存股成本。公司回购普通股形成的库存股不参与公司
利润分配，本公司将其作为资产负债表中所有者权益的备抵项目列示。按法定程
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购
回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值
总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面
值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。
本集团发行的同时包含负债和转换选择权的可转换债券，初始确认时进行分
拆，分别予以确认。其中，以固定金额的现金或其他金融资产换取固定数量的自
身权益工具结算的转换选择权，作为权益进行核算。
9.10. 可交换债券
集团发行的可交换债券的持有人拥有以债券本金和利息按固定的价格换取
本集团自身持有的金融资产来进行结算的交换选择权。本集团将该交换选择权作
为单独的衍生金融工具处理。在分拆可交换债券，先确定交换选择权的公允价值
并以此作为其初始确认金额，再确定债券部分的初始确认金额。交易费用在应付
债券与可交换权之间按照各自的相对公允价值进行分摊。
9.11. 分离交易可转换债券
本集团发行分离交易可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权
益成份。发行的分离交易可转换债券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认
时将负债和权益成份进行分拆，并分别进行处理。在进行分拆时，先确定负债成
份的公允价值并以此作为其初始确认金额，再按照分离交易可转换债券整体的发
行价格扣除负债成份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。交易
费用在负债成份和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作
为负债列示，以摊余成本进行后续计量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作
为权益列示，不进行后续计量。 本集团发行的分离交易可转换公司债券，认股
权持有人到期没有行权的，在到期时将原计入资本公积（其他资本公积）的部分
转入资本公积（股本溢价）。认股权持有人到期行权的，按其权益成份的金额将
原计入资本公积（其他资本公积）的部分转入资本公积（股本溢价），按股票面
值和转换的股数计算的股票面值总额计入股本，按权证募集资金总额与股本的差
额计入资本公积（股本溢价）。
10. 存货
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
本集团的存货主要包括原材料、在产品、产成品、备品备件、在建开发产品、
已完工开发产品、意图出售而暂时出租的开发产品和委托加工物资等。存货成本
包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。本集
团房地产企业开发成本是指尚未建成、以出售或出租为开发目的之物业。开发产
品是指已建成、待出售之物业。外购商品房是指外购以动拆迁安置或出售为目的
之物业。外购商品房的实际成本包括购买价款、应缴纳的税金及其他相关费用等。
开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、
开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。
房地产企业的存货发出时采用个别计价法确认其实际成本。本集团其他存货
发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。备品备件采用一次转销法或
分次摊销法进行摊销。
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于
成本时，提取存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的
影响。
存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存
货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转
回，转回的金额计入当期损益。
存货盘存制度为永续盘存制。
11. 长期股权投资
11.1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享
有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。共同控制是指
按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资方的财务和经营政策
有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制
定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，已考虑投资方和其他
方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因
素。
11.2. 投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所
有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的
初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以
及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权
益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投
资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发
行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企
业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各
项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合
并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合
并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价
值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金融资产而确
认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本
作为长期股权投资的初始投资成本。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最
终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属
于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属
于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用
权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出
售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的
累计公允价值变动转入当期损益。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以
及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外其他方式取得的长期股权投资，按成本进
行初始计量。对于能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制
的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》
确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。
11.3. 后续计量及损益确认方法
11.3.1. 成本法核算的长期股权投资
公司财务报表采用成本法核算对子公司的长期股权投资。子公司是指本集团
能够对其实施控制的被投资主体。
采用成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资调整
长期股权投资的成本。当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或
利润确认。
11.3.2. 权益法核算的长期股权投资
本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团
能够对其施加重大影响的被投资单位，合营企业是指本集团仅对该安排的净资产
享有权利的合营安排。
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资
单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始
投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计
入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的
账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应
减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润
分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可
辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资
单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政策及会
计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收
益。对于本集团与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构
成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本集团的部分予以抵
销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内部交易损
失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其
他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对
被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入
当期投资损失。被
投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分
担额后，恢复确认收益分享额。
11.4. 长期股权投资处置
处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，原采
用权益法核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负
债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因被投资方除净损益、其
他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例
结转入当期损益。采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本
法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认
和计量准则核算而确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或
负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者
权益变动按比例结转当期损益。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务
报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，
改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处
置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工
具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账
面价值之间的差额计入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因
采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失
对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进
行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转
入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他
所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会
计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，
处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大
影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权
益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直
接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综
合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用
权益法时全部转入当期投资收益。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述
交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权
的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的
长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再
一并转入丧失控制权的当期损益。
12. 投资性房地产
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投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包
括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物
等。
投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果
与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地
产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或
土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税
费后的差额计入当期损益。
13. 固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命
超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本
集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本进行初始计量。
与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入
且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价
值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。
固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计
提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：
类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋建筑物 10-45 年 4%-10% 2.1%-9.6%
机器设备 5-28 年 4%-10% 3.4%-19.2%
运输设备 5-12 年 4%-10% 8%-19.2%
办公设备及其他设备 3-20 年 4%-10% 4.8%-32%
预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的
预期状态，本集团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止
确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值
和相关税费后的差额计入当期损益。
本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行
复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。
14. 在建工程
在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工
程达到预定可使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不
计提折旧。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
15. 无形资产
无形资产包括土地使用权、技术使用费、计算机软件、探矿权、采矿权和海
域使用权等。
无形资产按成本进行初始计量。使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，
对其原值减去已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期
平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，必要时
进行调整。
15.1. 研究与开发支出
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件
的开发阶段的支出计入当期损益：
(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
用性；
(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；
(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期
损益。
16. 长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以
上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。
17. 持有待售非流动资产
当本集团的某一组成部分或非流动资产(不包括递延所得税资产)同时满足
下列条件时，本集团将其确认持有待售：该组成部分或非流动资产必须在其当前
状态下仅根据出售此类组成部分或非流动资产的惯常条款即可立即出售；已经就
处置该组成部分或非流动资产作出决议；已经与受让方签订了不可撤销的转让协
议；该项转让将在一年内完成。对于持有待售的非流动资产，本集团不进行权益
法核算，不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净
额孰低计量。
18. 除商誉以外的非金融资产减值
本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资、投资性房地产、固定资产、
工程物资、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产，是否存在可能发生
减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则估计其可收回金额。使用寿命不确
定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年
均进行减值测试。
估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回金
额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。可收
回金额为资产或者资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
流量的现值两者之中的较高者。
如果资产的可收回金额低于其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计
入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
19. 预计负债
当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务，且履行该义务很可能导
致经济利益流出，以及该义务的金额能够可靠地计量，则确认为预计负债。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等
因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果
货币时间价值影响重大，则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基
本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账
面价值。
20. 职工薪酬
20.1. 短期薪酬的会计处理方法
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负
债，并计入当期损益或相关资产成本。本集团发生的职工福利费，在实际发生时
根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，
按照公允价值计量。
本集团为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和
住房公积金，以及本集团按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本集
团提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪
酬金额，确认相应负债，并计入当期损益或相关资产成本。
20.2. 离职后福利的会计处理方法
本集团离职后福利全部为设定提存计划。
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存
金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
20.3. 辞退福利的会计处理方法
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁
减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出
自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减
建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。
本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到
国家规定的退休年龄、符合本集团管理制度规定自愿退出工作岗位的职工支付的
工资及为其缴纳的社会保险费等。对于内退福利，本集团按照辞退福利进行会计
处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日
之间期间本集团拟支付的内退福利，确认为长期应付职工薪酬，计入当期费用。
20.4. 其他长期职工福利的会计处理方法
对于其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划
的有关规定进行处理。
21. 股份支付
本集团的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权
益工具为基础确定的负债的交易。本集团的股份支付为以权益结算的股份支付。
21.1. 以权益结算的股份支付
授予职工的以权益结算的股份支付：对于用以换取职工提供的服务的以权益
结算的股份支付，本集团以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允
价值的金额在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计
算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在等待期内每个资产负债表日，本
集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可
行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资
本公积。
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
21.2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价
值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所
授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的
增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之
间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式
修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该
变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工
具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确
认资本公积。
职工能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授
予权益工具的取消处理。
21.3. 其他
对于激励对象在授予日预付给上市公司的押金，如果达到解锁条件，则押金
自动转化为解锁对价，激励对象最终获得可上市流通转让的股票；如果未达到解
锁条件，则押金返还给激励对象。基于该款项的负债性质，本集团在取得该款项
时，按照取得的认股款确认股本和资本公积(股本溢价)，同时就回购义务全额确
认一项负债并确认库存股。
22. 收入确认
22.1. 商品销售收入
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠
地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可
靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
22.2. 提供劳务收入
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武汉钢铁股份有限公司收购报告书
在提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，
交易的完工程度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量
时，确认提供劳务收入的实现。本集团于资产负债表日按照完工百分比法确认提
供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例
确定。
如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补
偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。
已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
23. 建造合同
在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比
法确认合同收入和合同费用。
合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。
如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据
能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；
合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。使建
造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与
建造合同有关的收入和费用。
合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)与已结算的价款在
资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的
毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款
超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利(亏损)之和的部分作为预收款项列
示。
24. 政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助
在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
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政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均
分配计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递
延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用
和损失的，直接计入当期损益。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损
益。
因公共利益进行搬迁而收到的搬迁补偿：
本集团因公共利益进行搬迁，收到政府从财政预算直接拨付的搬迁补偿款，
作为专项应付款处理。其中，属于对企业在搬迁和重建过程中发生的固定资产和
无形资产损失、有关费用性支出、停工损失及搬迁后拟新建资产进行补偿的，自
专项应付款转入递延收益，并根据其性质按照与资产相关的政府补助和与收益相
关的政府补助核算，取得的搬迁补偿款扣除转入递延收益的金额后如有结余的，
确认为资本公积。
25. 借款费用
可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支
出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要
的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的
资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。如果符合资本化条件
的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的，
暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
其余借款费用在发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得
的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根
据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款
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的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑
差额计入当期损益。
26. 所得税
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
26.1. 当期所得税
资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以
按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。
26.2. 递延所得税资产及递延所得税负债
对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为
资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税
基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产
及递延所得税负债。
一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性
差异，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确
认相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业
合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生
的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或
负债。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产
生的递延所得税负债，除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时
性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投
资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且
未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，本集团才确认递
延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税
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法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。
除与直接计入其他综合收益或所有者权益的交易和事项相关的当期所得税
和递延所得税计入其他综合收益或所有者权益，以及企业合并产生的递延所得税
调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损
益。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无
法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税
资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
26.3. 所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同
时进行时，本集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所
得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得
税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资
产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债
或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵
销后的净额列报。
27. 外币业务和外币报表折算
27.1. 外币业务
外币交易在初始确认时采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。
于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日
的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差
额，除：(1)符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本
化计入相关资产的成本；(2)为了规避外汇风险进行套期的套期工具的汇兑差额
按套期会计方法处理；(3)可供出售货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额
变动产生的汇兑差额计入其他综合收益外，均计入当期损益。
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编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外
币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，列入所有者权益“其他综合收益”
项目；处置境外经营时，计入处置当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记
账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日
的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公
允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
27.2. 外币财务报表折算
为编制合并财务报表，境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报
表：资产负债表中的所有资产、负债类项目按资产负债表日的即期汇率折算；所
有者权益项目按发生时的即期汇率折算；利润表中的所有项目及反映利润分配发
生额的项目按交易发生日当期的平均汇率折算；折算后资产类项目与负债类项目
和所有者权益/股东权益类项目合计数的差额确认为其他综合收益并计入所有者
权益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期的平均汇
率折算，汇率变动对现金及现金等价物的影响额，作为调节项目，在现金流量表
中以“汇率变动对现金及现金等价物的影响”单独列示。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他
原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与
该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置
当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失
对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于
少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分
股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入
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处置当期损益。
28. 租赁
实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资
租赁以外的其他租赁为经营租赁。
28.1.经营租赁的会计处理方法
28.1.1 本集团作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
28.1.2. 本集团作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金
额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金
收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入
当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
28.2.融资租赁的会计处理方法
28.2.1. 本集团作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应
收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资
收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生
时计入当期损益。
应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别作为长期债权和一年内
到期的长期债权列示。
29. 套期会计
为规避某些风险，本集团把某些金融工具作为套期工具进行套期。满足规定
条件的套期，本集团采用套期会计方法进行处理。本集团的套期为公允价值套期。
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本集团在套期开始时，记录套期工具与被套期项目之间的关系，以及风险管
理目标和进行不同套期交易的策略。此外，在套期开始及之后，本集团会持续地
对套期有效性进行评价，以检查有关套期在套期关系被指定的会计期间内是否高
度有效。
29.1. 公允价值套期
被指定为公允价值套期且符合条件的的衍生工具，其公允价值变动形成的利
得或损失计入当期损益。被套期项目因被套期风险形成的利得或损失也计入当期
损益，同时调整被套期项目的账面价值。
当本集团撤销对套期关系的指定、套期工具已到期或被出售、合同终止或已
行使、或不再符合运用套期会计的条件时，终止运用套期会计。
（以下无正文）
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第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信
息。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
宝钢集团有限公司(公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
81
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
华宝证券有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：
刘加海
财务顾问主办人：
曾 诚
年 月 日
82
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律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
上海市方达律师事务所
负 责 人：
经办律师：
年 月 日
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）宝钢集团有限公司工商营业执照及税务登记证
（二）宝钢集团有限公司董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明
（三）收购人关于收购上市公司的相关决定
（四）与本次收购有关的法律文件
（五）宝钢集团有限公司控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化说明
（六）宝钢集团有限公司及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查
报告
（七）宝钢集团有限公司聘请的中介机构及其内幕信息知情人关于买卖上市
公司股票的自查报告
（八）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的关于买卖武钢股份
股票情况查询结果
（九）宝钢集团有限公司关于规范关联交易的承诺函
（十）宝钢集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函
（十一）宝钢集团有限公司关于维护上市公司独立性的承诺
（十二）宝钢集团有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明
（十三）财务顾问核查意见
（十四）法律意见书
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于武钢股份住所及上海证券交易所，以备查
阅。
84
武汉钢铁股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《武汉钢铁股份有限公司收购报告书》之盖章页）
宝钢集团有限公司(公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
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附表
收购报告书
基本情况
上市公司名称 武汉钢铁股份有限公司 上市公司所在地 湖北省武汉市
股票简称 武钢股份 股票代码 600005
收购人名称 宝钢集团有限公司 收购人注册地 上海市
拥有权益的股份数 增加 √ 有 □
有无一致行劢人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无 √
收购人是否为上市 是 □ 收购人是否为上市公 是 □
公司第一大股东 否 √ 司实际控制人 否 √
是 √ 5家
收购人是否对境 是 √ 8家 收购人是否拥有境内、
否 □
内、境外其他上市 否 □ 外两个以上上市公司
回答“是”，请注明
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
公司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 √
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：流通股
权益的股份数量及
持股数量：0 股
占上市公司已发行
持股比例：0%
股份比例
股票种类：流通股
本次收购股份的数
变劢数量：5,325,307,985 股
量及变劢比例
变劢比例：52.76%
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在持续关联交
易 宝钢集团已就规范关联交易出具承诺函
与上市公司之间是 是 √ 否 □
否存在同业竞争或 宝钢股份吸收合并武钢股份完成后，宝钢股份与武钢股份之间的同业竞争将
潜在同业竞争 彻底消除，同时，宝钢集团已就避免同业竞争出具承诺函
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收购人是否拟二未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在事级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 □
金来源； 不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次收购是否需取 是 √ 否 □
得批准及批准进展 本次收购已经取得国务院国资委批准，尚需中国证监会豁免要约收购义务以
情况 及通过所必要的反垄断実查
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列亊项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中
加备注予以说明；
2、不存在对照表所列亊项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其
附表。
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（本页无正文，为《武汉钢铁股份有限公司收购报告书》附表之盖章页）
宝钢集团有限公司(公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
88
