华宝证券有限责任公司
关于
武汉钢铁股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：武汉钢铁股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：武钢股份
股票代码：600005
二〇一六年九月
声 明
华宝证券有限责任公司接受宝钢集团有限公司的委托，担任宝钢集团有限公司
间接收购武汉钢铁股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。 本
财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按照行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查和审慎核查后出
具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问就《武汉钢铁股份有限公司收购报告书》所发表的核查意见是完
全独立地进行的。
2、宝钢集团有限公司已保证本财务顾问出具的财务顾问核查意见所依据的所有
书面材料、文件或口头证言真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导
性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。
3、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载
的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
5、本财务顾问核查意见不构成对武汉钢铁股份有限公司的任何投资建议，对投
资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任
何责任。
6、本财务顾问提醒投资者认真阅读宝钢集团有限公司出具的收购报告书以及有
关此次收购披露的相关信息。
7、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
2
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
绪 言 ........................................................................................................................... 6
华宝证券对本次收购相关事项的核查意见 ............................................................... 7
一、对收购人本次收购报告书内容的核查 ............................................................... 7
二、对收购人本次收购目的的核查 ........................................................................... 7
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查................... 8
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况13
五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 13
六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 ................................................. 13
七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查......... 14
八、 对收购人拟实施的后续计划的核查 ............................................................... 14
九、 对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查............... 16
十、 本次收购对上市公司独立性的影响的核查 ................................................... 19
十一、 收购标的股权的权利限制 ........................................................................... 19
十二、 对本次重组前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查............. 19
十三、 对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查........... 21
十四、 对关联方是否存在占用资金情况的核查 ................................................... 21
十五、 对是否存在其他重大事项的核查 ............................................................... 21
十六、 对收购人要约豁免条件的核查 ................................................................... 22
十七、 财务顾问结论性意见 ................................................................................... 22
3
释 义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中有如下特定含义：
收购人、宝钢集团 指 宝钢集团有限公司
武钢集团 指 武汉钢铁（集团）公司
宝钢集团、武钢集团联合重组完成后的宝钢集团，将
中国宝武集团 指 更名为“中国宝武钢铁集团有限公司”（暂定名称，将
以工商局核准名称为准）
上市公司、武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司
宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司
武钢股份拟于《宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股
份有限公司之换股吸收合并协议》生效后设立的全资
武钢有限 指 子公司，用以承接与承继武钢股份现有的全部资产、
负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义
务
本财务顾问核查意见、本核查 华宝证券有限责任公司《关于宝钢集团有限公司间接
指
意见 收购武汉钢铁股份有限公司之财务顾问核查意见》
《收购报告书》 指 《武汉钢铁股份有限公司收购报告书》
华宝证券、本财务顾问、财务
指 华宝证券有限责任公司
顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会／中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
宝钢集团和武钢集团联合重组，宝钢集团更名为“中
国宝武钢铁集团有限公司”，国务院国资委将持有的武
本次收购、本次重组 指 钢集团全部国有权益无偿划转至宝武集团，从而导致
宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76%
的股份并对武钢股份实施控制的行为
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
4
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号-上市公司收购报告书》2006 年 9 月 1 日起施行）
元、万元 指 如无特别说明，人民币元、万元
5
绪 言
本次收购系宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团拟更名为“中国宝武
钢铁集团有限公司”（以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中国宝武集团”），
国务院国资委将持有的武钢集团全部国有权益无偿划转至中国宝武集团，从而导致
中国宝武集团间接取得武钢集团持有的武钢股份 52.76%1的股份并对武钢股份实施
控制。
本次收购完成后，中国宝武集团（未更名前为宝钢集团）将通过持有武钢集团
100%股权而间接持有武钢股份 52.76%的股份，对武钢股份实施控制。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等相关法律及规范性文件的规定，华
宝证券接受宝钢集团委托，担任本次收购的财务顾问，并就其披露的收购报告书有
关内容出具核查意见。本财务顾问特做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核委员会审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制
度；
1
根据武钢股份于 2016 年 9 月 21 日发布的公告，武钢集团拟通过无偿划转方式将持有的武钢股份 247,297,606
股股份划转给北京诚通金控投资有限公司、247,297,606 股股份划转给国新投资有限公司，占截至本核查意见出
具之日武钢股份总股本的 4.90%，该无偿划转事项尚需取得国务院国资委的批准。考虑到上述股份划转的影响，
本次收购前，武钢集团持有武钢股份 5,325,307,985 股股份，持股比例为 52.76%
6
华宝证券对本次收购相关事项的核查意见
一、对收购人本次收购报告书内容的核查
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》等相关法律法规及规范性文件的要求编写
了《收购报告书》及其摘要。在该《收购报告书》中，收购人对收购人介绍、收购
决定及收购目的、收购方式、后续计划、收购人的财务资料等内容进行了详细披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容
真实、准确、完整。
二、对收购人本次收购目的的核查
经核查，本次收购的主要目的如下：
宝钢集团和武钢集团联合重组，宝钢集团更名为中国宝武集团，国务院国资委
将武钢集团整体产权无偿划转进入中国宝武集团，从而导致中国宝武集团间接取得
武钢集团持有的武钢股份 52.76%的股份并对武钢股份实施控制。
本次收购是贯彻落实党中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推
进国有经济布局结构调整、深化国企改革、完善现代企业制度，加快产能过剩行业
兼并重组，有力支撑供给侧结构性改革实施，做强做优做大、“瘦身健体”、提质增
效，培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的重要举措。宝钢集团与武钢集团实
施联合重组，将打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台。
根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通
知》（国资发改革［2016］258 号），宝钢集团和武钢集团实施联合重组，宝钢集团更
名为中国宝武集团，在集团层面国务院国资委以无偿划转方式将武钢集团 100%股权
7
整体划入中国宝武集团。在上市公司层面宝钢股份将发行股份吸收合并武钢股份，
并通过协同整合，优化资源配置，推动提质增效，加快培育世界一流钢铁上市公司，
提升中国钢铁工业国际竞争力。宝钢股份吸收合并武钢股份后，将承继及承接武钢
股份的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资质、人员、
合同及其他一切权利与义务，武钢股份将注销法人资格。截至收购报告书签署之日，
宝钢股份吸收合并武钢股份的交易尚需履行完毕所有有权决策方的审议通过以及所
有有权监管机构的审批或核准等相关程序后方可实施。除上述事项外，截至《收购
报告书》签署之日，宝钢集团暂无其他在未来 12 个月内继续增持武钢股份的股份或
者处置其已拥有权益股份的计划。
本财务顾问对收购人的相关情况进行了尽职调查，深入了解了收购人的历史沿
革、资产状况、经营情况、发展战略等各方面因素。本财务顾问认为，收购人关于
收购目的的描述真实可信。
三、对收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录的核查
收购人已经提供本次收购所需的所有必备证明文件，亦符合《收购办法》第五
十条规定。据此本财务顾问对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主
要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查：
（一）对收购人主体资格的核查
经核查，收购人概况如下：
1、基本情况
收购人名称 宝钢集团有限公司
注册地址 上海市浦电路 370 号
法定代表人 徐乐江
注册资本 5279110.10 万元
注册号/统一社会信用代码 310000000008029
8
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业
务；钢铁、冶金矿产、煤炭、化工（除危险品）、电力、
码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技
经营范围 术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准
的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
经营期限 自 1992 年 1 月 1 日起
出资人名称 国务院国有资产监督管理委员会
通讯地址 上海市浦电路 370 号
联系电话 021-20658888
传真电话 021-68404832
2、股权结构
宝钢集团系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为宝钢集团的唯一出
资人和实际控制人。
宝钢集团系国务院直属特设机构，根据国务院的授权履行出资人职责。公司以
钢铁为主业，并且围绕钢铁主业的发展需求，还着力发展相关多元产业，重点围绕
钢铁供应链、技术链、资源利用链，加大内外部资源整合力度，提高综合竞争力及
行业地位，形成了资源开发及物流、钢材延伸加工、工程技术服务、煤化工、金融
投资、生产服务等六大多元产业板块，并与钢铁主业协同发展。
收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
宝钢集团有限公司
3、 收购人董事、监事及高级管理人员
9
是否取得其他国
姓名 职务 国籍 长期居住地 家或者地区的居
留权
徐乐江 董事长 中国 中国 否
陈德荣 董事、总经理 中国 中国 否
王晓齐 外部董事 中国 中国 否
贝克伟 外部董事 美国 美国 否
王福成 外部董事 中国 中国 否
林建清 外部董事 中国 中国 否
朱义明 职工董事 中国 中国 否
赵华林 监事会主席 中国 中国 否
王建雄 专职监事 中国 中国 否
陈薇 专职监事 中国 中国 否
杨伟国 专职监事 中国 中国 否
赵寿山 专职监事 中国 中国 否
朱湘凯 职工监事 中国 中国 否
王爱新 职工监事 中国 中国 否
周竹平 副总经理、董事会秘书 中国 中国 否
赵周礼 副总经理 中国 中国 否
郭斌 副总经理 中国 中国 否
张锦刚 副总经理 中国 中国 否
经核查，宝钢集团董事、监事、高级管理人员出具的声明，上述董事、监事、
高级管理人员最近 5 年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁。
本财务顾问经核查后认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存
续的有限责任公司（国有独资），其不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规
禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人财务状况的核查
收购人最近三年财务状况如下表：
10
1、 合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
总资产 529,332,486,665.03 523,571,716,243.96 519,726,345,134.35
总负债 249,746,004,159.36 238,507,385,899.79 245,067,971,924.14
净资产 279,586,482,505.67 285,064,330,344.17 274,658,373,210.21
归属于母公司所有者
237,852,707,220.11 238,064,760,843.82 227,551,417,736.76
权益
2、合并利润表主要数据
单位：元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 230,059,042,555.70 297,743,014,471.95 303,100,256,695.84
主营业务收入 226,377,244,875.33 293,189,074,570.86 299,396,609,511.81
净利润 -1,545,862,705.56 5,581,892,975.17 7,279,106,046.24
归属于母公司所有者
2,504,139,593.55 5,922,318,167.11 5,687,101,485.07
净利润
3、主要财务指标
项目 2015 年 2014 年 2013 年
资产负债率 47.18% 45.55% 47.15%
净资产收益率 1.05% 2.54% 2.49%
注 1：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计的宝钢集团 2013 年、2014 年、2015
年度财务报告和审计报告，字号分别为“德师报(审)字(16)第 P1860 号”、“德师报(审)字(15)第
P1535 号”、“德师报(审)字(14)第 P1288 号”，财务指标根据上述财务报告和审计报告数据计算
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初归属
于母公司所有者权益)/2]
本财务顾问经核查后认为，收购人资产良好，实力雄厚，具备本次收购的经济
实力。
（三）是否存在《收购办法》第六条规定情形的核查
11
根据宝钢集团出具的声明函，同时本财务顾问经核查后认为，宝钢集团不存在负有
到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为；最近三年也没有严重的证券市场失信行为。宝钢集团不存在《收
购办法》第六条规定的情形。
（四）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
集团公司资产分布在全国多个省、市、自治区，通过直接活间接控股宝山钢铁
股份有限公司、新疆八一钢铁股份有限公司、广东韶钢松山股份有限公司、上海宝
钢包装股份有限公司、上海宝信软件股份有限公司 5 家 A 股上市公司，并参股新华
人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、杭州钢铁股份有
限公司等 3 家上市公司。宝钢集团董事、监事和高级管理人员已经熟悉与证券市场
有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；同时，
宝钢集团管理层具有较为丰富的现代企业管理经验，集团公司内部管理较为规范，
内控制度较为完善。
综上所述，本财务顾问经核查后认为，宝钢集团有着较为丰富的资本市场运作
和管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公
司，保证股东权益不受侵害。
（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
根据宝钢集团出具的声明函，并经适当充分的尽职调查，本财务顾问认为，截
至《收购报告书》签署日，宝钢集团在最近五年，未发现其受过工商行政主管部门
的处罚；未发现其受过税务部门的处罚；未发现其受过海关主管部门的处罚；未发
现其在银行有不良征信记录。
12
四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟
知情况
在宝钢集团本次收购武钢集团的过程中，本财务顾问对宝钢集团进行了《公司
法》、《证券法》、《收购办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》等证
券市场规范化运作相关法律法规的辅导，宝钢集团高级管理人员已经熟悉有关法律、
行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问对收购
人按照规定的内容和格式制作申报文件进行了指导，并督促其按照有关规定和程序
依法履行报告、公告和其他法定义务。收购完成后的持续督导期间内，华宝证券将
与宝钢集团的法律顾问、负责其审计的会计师事务所一同持续对公司进行进一步的
辅导，加强公司高管对相关法律法规的理解，以实现其进一步的规范运作。
五、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
本次收购采用国有股权无偿划转方式，不涉及资金支付。
六、对收购人履行的必要授权和批准程序的核查
（一）已经履行的批准程序
1、2016 年 9 月 21 日，宝钢集团收到国务院国资委下发的《关于宝钢集团有限
公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号），国务院国
资委批准宝钢集团与武钢集团实施联合重组；
2、2016 年 9 月 21 日，宝钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重组事
项；
3、2016 年 9 月 21 日，武钢集团董事会对本次重组作出决议，同意本次重组事
项。
（二）尚须履行的批准程序
13
1、本次收购尚待中国证监会豁免宝钢集团的要约收购义务；
2、本次收购通过所必要的反垄断审查。
七、对收购人是否已在收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购期间宝钢集团将不干涉上市公司的日常经营活动。
八、对收购人拟实施的后续计划的核查
本次收购完成后，收购人对上市公司后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通
知》（国资发改革［2016］258 号），除国务院国资委以无偿划转方式将武钢集团 100%
股权整体划入中国宝武集团外，宝钢股份拟发行股份吸收合并武钢股份，宝钢股份
将承继及承接吸收合并后武钢股份的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股
权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，武钢股份法人资格将
予以注销。
除上述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，截止本核查意见签署之日，宝钢集
团无其他在未来 12 个月内改变武钢股份主营业务或者对武钢股份主营业务作出重大
调整的计划。
（二）未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或
重组计划
为宝钢股份吸收合并武钢股份之目的，武钢股份拟设立全资子公司武钢有限，
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务
由武钢有限承接与承继；自吸收合并交割日起，武钢有限被视为宝钢股份的全资子
公司，其 100%股权由宝钢股份控制。
14
除前述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，截至本核查意见签署之日，宝钢集
团无其他在未来 12 个月内对武钢股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
宝钢股份吸收合并武钢股份完成后，武钢股份将注销法人资格。截至本核查意
见书签署之日，除前述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，宝钢集团暂无其他对武
钢股份现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署之日，宝钢集团暂无对可能阻碍收购武钢股份控制权的公
司章程条款进行修改的计划或草案。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
为宝钢股份吸收合并武钢股份之目的，武钢股份拟设立全资子公司武钢有限，
武钢股份现有的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务
由武钢有限承接与承继。截至本核查意见签署之日，除前述事项外，宝钢集团暂无
其他对武钢股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本核查意见签署之日，宝钢集团暂无对武钢股份分红政策进行重大调整的
计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除前述宝钢股份吸收合并武钢股份事项外，截至本核查意见签署之日，宝钢集
团暂无其他对武钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。
本财务顾问经核查后认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法
律法规的规定，其相关计划对上市公司的后续安排将加快培育世界一流钢铁上市公
15
司，提升中国钢铁工业国际竞争力，同时将进一步提升上市公司的持续盈利能力，
有利于保护上市公司中小股东的利益。
九、对收购人与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查
（一）对同业竞争的核查
1、本次收购前后的同业竞争情况
本次收购前，宝钢集团及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。
本次收购后，中国宝武集团（未更名前为宝钢集团）将间接持有武钢股份 52.76%
的股份。
根据《收购报告书》内容，上市公司主要从事冶金产品及副产品、钢铁延伸产
品制造及冶金产品的技术开发等业务；而宝钢集团下属企业宝钢股份同样从事钢铁
业以及与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。
宝钢股份与武钢股份均专注于钢铁业，考虑到宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份，
合并完成后，宝钢股份将承继及承接武钢股份的全部资产（包括其直接投资之全部
公司的股权）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务，武钢股份将
注销法人资格，宝钢股份与武钢股份之间的同业竞争将彻底消除。
除宝钢股份外，宝钢集团及其控制的其他企业与武钢股份在产品种类、性能、
经营区域及应用领域等方面都存在明显差异，因此，在钢铁主业方面与武钢股份不
构成同业竞争，具体差异情况说明如下：
韶关钢铁的主营业务为钢材生产与加工，由于主要产品为棒线材和中厚板，主
要经营区域在广东省，与武钢股份在销售区域上存在显著差异，同时在产品规格、
性能与档次以及价格方面存在明显的差异。因此，武钢股份与韶关钢铁不存在实质
性竞争关系。八一钢铁的主营业务为钢材生产与加工，由于其主要产品为螺纹钢与
热轧钢卷，与武钢股份的主要产品种类存在明显差异，且其主要经营区域为新疆，
与武钢股份在销售区域上存在显著差异。因此，武钢股份与八一钢铁不存在实质性
16
竞争关系。宝钢特钢主要从事特钢业务，主要应用于汽车交通、石油石化等行业有
耐高温、耐高压等特殊要求的领域，与武钢股份普碳钢的应用领域不同，不存在同
业竞争情形。宝钢不锈、宁波宝新及宝钢德盛主要从事不锈钢业务，主要应用于工
业结构、机械设备、交通运输等行业中有较高耐腐蚀性要求的领域，与武钢股份普
碳钢的应用领域不同，不存在同业竞争情形。
2、关于避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
宝钢集团已出具了承诺函，具体承诺事项如下：
“（1）在本公司间接控制武钢股份期间，除宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份
事项外，本公司不会直接或间接地（包括但不限于以独资及控股等方式）参与或进
行与武钢股份所从事的主营业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）本公司或其子公司欲进行与武钢股份的业务可能产生竞争的新业务、投资
和研究时，武钢股份将有优先发展权和项目的优先收购权，本公司将尽最大努力促
使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定
的。
（3）本次收购完成后，本公司将通过行使合法权利促进本次交易中各方出具的
关于同业竞争的相关承诺的履行。
（4）本公司作为武钢股份的间接控股股东期间，以上承诺均为有效。如出现违
背上述承诺情形而导致武钢股份权益受损，宝钢集团愿意承担相应的损害赔偿责
任。”
（5）考虑到宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份，合并完成后，宝钢股份将承继
及承接武钢股份的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权）、负债、业务、资
质、人员、合同及其他一切权利与义务，武钢股份将注销法人资格。如果宝钢股份
换股吸收合并武钢股份实施完成，则本承诺函中承诺事项无需继续履行；如宝钢股
份换股吸收合并武钢股份未能实施，则本承诺函中承诺事项应继续履行。”
17
（二）对关联交易的核查
1、本次收购前后的关联交易情况
本次收购前，宝钢集团及其关联方与武钢股份之间不存在关联交易，收购人与
武钢股份的主业均为钢铁业，两家公司在业务经营过程中均可能发生交易行为，其
交易主要表现为商品的销售与采购，本次收购前，上述交易系市场化交易行为。
本次收购完成后，中国宝武集团（未更名前为宝钢集团）将间接持有武钢股份
52.76%的股份，宝钢集团及其关联方与武钢股份之间的业务将构成关联交易。对于
新增关联交易，宝钢集团将严格按照有关法律法规和武钢股份公司章程的规定办理，
以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
2、关于规范关联交易的承诺
为规范宝钢集团与上市公司发生关联交易，宝钢集团已做出承诺：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与武钢股份及其下属企业
之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其
他企业将与武钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和武钢股份公司章程
的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市
场价格相比显失公允的条件与武钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易
从事任何损害武钢股份及其他股东的合法权益的行为。
（2）本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企业；
本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公司可能
发生的关联交易的义务。
（3）如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给武钢股份造成的
损失。”
综上所述，经本财务顾问核查后认为，宝钢股份拟换股吸收合并武钢股份将有
18
利于彻底消除宝钢股份与武钢股份之间的同业竞争；同时，宝钢集团已就进一步避
免同业竞争及规范关联交易出具书面承诺。
十、本次收购对上市公司独立性的影响的核查
本次收购不涉及上市公司最终控制人的变化。本次收购对武钢股份的人员独立、
资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，宝钢集团与宝钢股份
之间将保持相互间的人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。
为保持武钢股份的独立性，宝钢集团特此承诺如下：
“本次收购完成后，在本公司间接控制武钢股份期间，本公司并通过武钢集团
将持续在人员、资产、业务、财务、机构等方面与武钢股份保持相互独立，并严格
遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公
司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司合其他股东的合法权益。
本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及子公司的资金。”
十一、收购标的股权的权利限制
截至本核查意见签署之日，武钢集团持有的武钢股份 100,000,000 股股份存在冻
结状态。除上述事项外，本次收购所涉及的武钢集团持有的武钢股份股票不存在质
押、冻结或其他权利限制的情形。
经本财务顾问核查后认为，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份
不存在质押、冻结等权利限制的情形。
十二、对本次重组前 24 个月收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至《收购报告书》签署之日，收购人及其关联方与武钢股份在最近一年及一
期发生的交易情况如下：
19
1、采购商品
单元：元
2016 年 1-6 月 2015 年度
收购人及其关联方 交易内容
发生额 发生额
宝钢股份合并范围内企业 采购商品 74,477,730.96 106,627,734.06
宝钢股份合并范围外宝钢集团合并范围
采购商品 63,880,965.66 139,078,364.26
内企业
合计 － 138,358,696.62 245,706,098.32
2、销售商品
单元：元
2016 年 1-6 月 2015 年
收购人及其关联方名称 交易内容
发生额 发生额
宝钢股份合并内企业 销售商品 16,159,651.57 59,630,766.52
合计 － 16,159,651.57 59,630,766.52
3、提供劳务
单元：元
2016 年 1-6 月 2015 年
公司名称 交易内容
发生额 发生额
宝钢股份合并范围外宝钢集团合并范围 357,126.51 －
提供劳务
内企业
合计 － 357,126.51 －
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人不存在与武钢股份的董事、
监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
20
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的武钢股份
董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内，除本核查意见书披露的信息外，收
购人不存在对武钢股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、对本次收购事实发生之日前六个月内买卖上市公司股票的核查
上市公司股票自 2016 年 6 月 27 日停牌，因此，本次收购事实发生之日前 6 个
月的时间区间为 2015 年 12 月 24 日至 2016 年 6 月 24 日。根据中国证监会的相关规
定，本次对 2015 年 12 月 24 日至 2016 年 6 月 24 日核查期间的收购人及其董事、监
事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属买卖武钢股份股票进行查询。
根据中证登出具的关于买卖武钢股份股票的查询结果，并经相关人员自查，本
财务顾问核查认为，收购人的董事、监事及高级管理人员其他知情人员及其直系亲
属未通过证券交易所的证券交易买卖武钢股份股票。
十四、对关联方是否存在占用资金情况的核查
经本财务顾问核查后认为，武钢股份控股股东、实际控制人及其关联方不存在
未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形。
十五、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，除《收购报告书》已经披露的有关本次交易的信息外，收购人不存在
为避免对收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；收购人也不存在根据中
国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
21
十六、对收购人要约豁免条件的核查
《收购办法》六十三条第一款规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国
有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该
公司已发行股份的比例超过 30%的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发
出要约。
本次行政划转已经国务院国资委批准，宝钢集团收到国务院国资委下发的《关
于宝钢集团有限公司与武汉钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258
号）的同日即 2016 年 9 月 21 日，宝钢集团召开第四届董事会第十五次临时会议审
议同意宝钢集团与武钢集团实施联合重组。
本财务顾问经核查后认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条规定的情形，
本次收购属于可以得到豁免的情形。
十七、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为：
收购人的本次收购符合《公司法》、《证券法》及《收购办法》等相关法律法规
及规范性文件的有关规定；
收购人最近三年不存在不良的诚信记录，收购人具备履行相关承诺的能力，《收
购报告书》所披露的内容真实、准确、完整；
收购人提出的豁免申请符合《收购办法》的有关规定；
收购人本次收购重组是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的重要举措，
将有利于打造钢铁领域世界级的技术创新、产业投资和资本运营平台，保护了被收
购公司及全体股东的利益。
22
（本页无正文，为《华宝证券有限责任公司关于武汉钢铁股份有限公司收购报告书
之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
曾 诚
法定代表人或授权代表：
刘加海
华宝证券有限责任公司（公章）
年 月 日
23
附件 1：
上市公司幵贩重组财务顾问与业意见附表
第 1 号——上市公司收贩
上市公司名称 武汉钢铁股仹有限公司 财务顾问名称 华宝证券有限责仸公司
证券简称 武钢股仹 证券代码 600005
收贩人名称或姓名 宝钢集团有限公司（以下简称“宝钢集团”）
实际控制人是否发化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收贩 □
要约收贩 □
国有股行政刉转或发更 √
间接收贩 √
收贩方式
叏得上市公司収行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠不 □
其他 □（请注明）___________________
24
本次收购方案系根据国务院国资委《关于宝钢集团有限公司与武汉
钢铁（集团）公司重组的通知》（国资发改革［2016］258 号），宝钢集团
和武钢集团（以下简称“武钢集团”）实施联合重组，宝钢集团更名为“中
方案简介 国宝武集团有限公司”（以下简称“中国宝武集团”），国务院国资委将武
钢集团整体产权无偿划转进入中国宝武集团，中国宝武集团通过武钢集
团间接持有武钢股份 5,325,307,985 股股份，持股比例为 52.76%，中国宝
武集团对武钢股份实施控制。
核查意见
序号 核查亊项 备注不说明
是 否
一、收购人基本情况核查
1.1 收贩人身仹（收贩人如为法人或者其他经济组织填写
是
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 收贩人抦露的注册地、住所、联系电话、法定代表人不注
是
册登记的情况是否相符
1.1.2 收贩人抦露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间
的股权关系结构图，及收贩人抦露的最终控制人（即自然
是
人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资
料完整，幵不实际情况相符
1.1.3 收贩人抦露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心 丌适用。
业务、关联企业，资料完整，幵不实际情况相符 收贩人控股股东
及实际控制人为
国务院国资委
1.1.4 是否已核查收贩人的董亊、监亊、高级管理人员（或者主
要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身仹 是
证明文件
25
上述人员是否未叏得其他国家或地区的永久居留权或者 除收贩人外部董
护照 亊贝克伟持有美
国护照外，收贩
人的其他董亊、
监亊、高级管理
人员未叏得其他
国家或地区的永
久居留权或者护
照
是
26
1.1.5 收贩人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 经向中证登查
询，宝钢集团开
立的证券账户如
下：
B880309385 、
B880945084 、
B881965401 、
B881965419 、
B881965427 、
B881965435 、
B881965443 、
B881965451 、
B881965469 、
B881965477 、
B881965485 、
B881965493 、
B883601841
是
27
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是 宝钢集团持有、
否未持有其他上市公司 5%以上的股仹 控制宝山钢铁股
仹有限公司、广
东韶钢松山股仹
有限公司、新疆
八一钢铁股仹有
限公司、上海宝
信软件股仹有限
公司、宝钢包装
否 股仹有限公司、
新华人寿保险股
仹有限公司、中
国太平洋保险
（集团）股仹有
限公司、及杭州
钢铁股仹有限公
司等 8 家上市公
司 5%以上 的股
仹
是否抦露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
是
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收贩人所抦露的实际控制人及控制方式不实际情况是否
相符（收贩人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控 是
制方式）
1.2 收贩人身仹（收贩人如为自然人）
1.2.1 收贩人抦露的姓名、身仹证号码、住址、通讯方式（包括
丌适用
联系电话）不实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收贩人及其直系亲属的身仹证明文件 丌适用
上述人员是否未叏得其他国家或地区的永久居留权或者
丌适用
护照
1.2.3 是否已核查收贩人最近 5 年的职业和职务 丌适用
是否具有相应的管理经验 丌适用
1.2.4 收贩人不最近 5 年历次仸职的单位是否丌存在产权关系 丌适用
28
1.2.5 收贩人抦露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联
丌适用
企业的主营业务情况是否不实际情况相符
1.2.6 收贩人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 丌适用
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
丌适用
否未持有其他上市公司 5%以上的股仹
是否抦露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
丌适用
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收贩人的诚信记录
1.3.1 收贩人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
是
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收贩人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、
环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收贩人的 丌适用
控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明
1.3.3 收贩人及其实际控制人、收贩人的高级管理人员最近 5 年
内是否未被采叏非行政处罚监管措施，是否未叐过行政处 是
罚（不证券市场明显无关的除外）、刈亊处罚
1.3.4 收贩人是否未涉及不经济纠纷有关的重大民亊诉讼或者
是
仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收贩人是否未控制其他上市公司 是
被收贩人控制其他上市公司的，是否丌存在因规范运作问
题叐到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等 是
问题
被收贩人控制其他上市公司的，是否丌存在因占用其他上
是
市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收贩人及其实际控制人的纳税情况 宝钢集团自成立
是
以来，依法纳税
1.3.7 收贩人及其实际控制人是否丌存在其他违规失信记录，如
被海关、国土资源、环保等其他监管部门刊入重点监管对 是
象
1.4 收贩人的主体资格
1.4.1 收贩人是否丌存在《上市公司收贩管理办法》第六条规定
是
的情形
1.4.2 收贩人是否已按照《上市公司收贩管理办法》第五十条的
是
规定提供相关文件
29
1.5 收贩人为多人的，收贩人是否在股权、资产、业务、人员
丌适用
等方面存在关系
收贩人是否说明采叏一致行劢的目的、一致行劢协议或者
丌适用
意向的内容、达成一致行劢协议或者意向的时间
1.6 收贩人是否接叐了证券市场规范化运作的辅导 是
收贩人董亊、监亊、高级管理人员是否熟悉法律、行政法
是
规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收贩的战略考虑
2.1.1 收贩人本次收贩上市公司是否属于同行业或相关行业的
是
收贩
2.1.2 收贩人本次收贩是否属于产业性收贩 是
是否属于金融性收贩 否
2.1.3 收贩人本次收贩后是否自行经营 否
是否维持原经营团队经营 是
2.2 收贩人是否如实抦露其收贩目的
是
30
2.3 收贩人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股仹 宝钢股仹拟换股
吸收合幵武钢股
仹，合幵完成后，
将承继及承接武
钢股仹的全部资
产（包括其直接
投资之全部公司
的股权）、负债、
业务、资质、人
员、合同及其他
否 一切权利不义
务，武钢股仹将
注销法人资格。
除上述吸收合幵
亊项以外，截至
本财务顾问意见
签署之日，收贩
人暂无其他在未
来 12 个月内继续
增持武钢股仹的
计刉。
2.4 收贩人为法人或者其他组织的，是否已抦露其做出本次收
是
贩决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收贩人过往的财务资料及业务、资产、 丌适用
收入、现金流的最新情况，说明收贩人是否具备足额支付 收贩采用无偿刉
能力 转方式，丌涉及
对价款
3.1.2 收贩人是否如实抦露相关支付安排 丌适用
3.1.2.1 除收贩协议约定的支付款项外，收贩人还需要支付其他费
用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司
丌适用
资金的占用、职工安置等，应说明收贩人是否具备履行附
加义务的能力
31
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收贩价款的，收贩人是否已
丌适用
提出员工安置计刉
相关安排是否已经职工代表大会同意幵报有关主管部门
丌适用
批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收贩价款或者在收贩的同时进行资产
重组安排的，收贩人及交易对方是否已履行相关程序幵签 丌适用
署相关协议
是否已核查收贩人相关资产的权属及定价公允性 丌适用
3.1.3 收贩人就本次收贩做出其他相关承诺的，是否具备履行相
丌适用
关承诺的能力
3.1.4 收贩人是否丌存在就上市公司的股仹或者其母公司股仹
进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的 丌适用
情况；如有，应在备注中说明
3.2 收贩人的经营和财务状况
3.2.1 收贩人是否具有 3 年以上持续经营记录 是
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 收贩人资产负债率是否处于合理水平 是
是否丌存在债务拖欠到期丌还的情况 是
如收贩人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收贩的
丌适用
支付能力
3.2.3 收贩人如是与为本次收贩而设立的公司，通过核查其实际
控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营 丌适用
能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，丏无实业管理经验的，是否已核
丌适用
查该实际控制人的资金来源
是否丌存在叐他人委托进行收贩的问题 丌适用
3.3 收贩人的经营管理能力
3.3.1 基于收贩人自身的业务収展情况及经营管理方面的经验
是
和能力，是否足以保证上市公司在被收贩后保持正常运营
3.3.2 收贩人所从亊的业务、资产规模、财务状况是否丌存在影
是
响收贩人正常经营管理被收贩公司的丌利情形
3.3.3 收贩人属于跨行业收贩的，是否具备相应的经营管理能力 丌适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
32
4.1 收贩资金是否丌是来源于上市公司及其关联方，或者丌是 丌适用
由上市公司提供担保、或者通过不上市公司进行交易获得 收贩采用无偿刉
资金的情况 转方式，丌涉及
对价款
4.2 如收贩资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内
容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其
丌适用
他重要条款、偿付本息的计刉（如无此计刉，也须做出说
明）
4.3 收贩人是否计刉改发上市公司的分配政策 否
4.4 收贩人的财务资料
4.4.1 收贩人为法人或者其他组织的，在收贩报告书正文中是否
是
已抦露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收贩人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有
证券、期货从业资格的会计师亊务所実计，幵注明実计意 是
见的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会
是
计政策
不最近一年是否一致 是
如丌一致，是否做出相应的调整 丌适用
4.4.4 如截至收贩报告书摘要公告之日，收贩人的财务状况较最
近一个会计年度的财务会计报告有重大发劢的，收贩人是 丌适用
否已提供最近一期财务会计报告幵予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立丌足一年或者是与为本次收
贩而设立的，是否已比照上述规定抦露其实际控制人或者 丌适用
控股公司的财务资料
4.4.6 收贩人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称
丌适用
及时间
收贩人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国
际会计准则编制的财务会计报告 丌适用
4.4.7 收贩人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要
丌适用
求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
收贩人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 丌适用
33
收贩人是否具备收贩实力 是
收贩人是否丌存在规避信息抦露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收贩及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收贩的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司
丌适用
的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收贩人是否未通过控股股东提议改选上市公司董亊会 是
如改选，收贩人推荐的董亊是否未超过董亊会成员的 1/3 丌适用
5.1.3 被收贩公司是否拟収行股仹募集资金 否
是否拟进行重大贩买、出售资产及重大投资行为 宝钢股仹拟换股
是 吸收合幵武钢股
仹
5.1.4 被收贩公司是否未为收贩人及其关联方提供担保或者不
是
其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收贩人不上市公司之间的交易和资金
是
往来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收贩义务的
情况下，丌存在收贩人利用上市公司资金、资产和信用为 丌适用
其收贩提供财务资劣的行为
5.2 收贩人叏得上市公司向其収行的新股（定向収行） 丌适用
5.2.1 是否在上市公司董亊会作出定向収行决议的 3 日内按规
丌适用
定履行抦露义务
5.2.2 以非现金资产认贩的，是否抦露非现金资产的最近 2 年经
具有证券、期货从业资格的会计师亊务所実计的财务会计
丌适用
报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有
效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利
能力、经营独立性 丌适用
5.3 国有股行政刉转、发更或国有单位合幵 是
5.3.1 是否叏得国有资产管理部门的所有批准 是
34
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 宝钢集团在收到
日内履行抦露义务 国务院国资委下
収的通知批准本
是
次无偿刉转之日
起 3 内履行抦露
义务
5.4 司法裁决 丌适用
5.4.1 申请执行人（收贩人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行
丌适用
抦露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股仹公开拍卖或仲裁的情况予以抦
丌适用
露
5.5 采叏继承、赠不等其他方式，是否按照规定履行抦露义务 丌适用
5.6 管理层及员工收贩 丌适用
5.6.1 本次管理层收贩是否符合《上市公司收贩管理办法》第五
丌适用
十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否不管理层和其
近亲属及其所仸职的企业（上市公司除外）丌存在资金、 丌适用
业务往来
是否丌存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 丌适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提叏
丌适用
是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股仹
丌适用
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 丌适用
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理
丌适用
和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的
丌适用
主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 丌适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核
丌适用
查，是否已叏得员工的同意
是否已经有关部门批准 丌适用
是否已全面抦露员工在上市公司中拥有权益的股仹的情
丌适用
况
35
5.6.7 是否丌存在利用上市公司分红解决其收贩资金来源 丌适用
是否抦露对上市公司持续经营的影响 丌适用
5.6.8 是否抦露还款计刉及还款资金来源 丌适用
股权是否未质押给贷款人 丌适用
5.7 外资收贩（注意：外资收贩丌仅実查 5.9，也要按全部要
丌适用
求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合収
丌适用
布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收贩是否符合反垄断法的规定幵履行了相应的程序 丌适用
5.7.3 外资收贩是否丌涉及国家安全的敏感亊项幵履行了相应
丌适用
的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收贩上市公司的能力 丌适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接叐中国司法、仲裁管辖的声明 丌适用
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人幵符合 1.1.1 的
丌适用
要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收贩管理办法》
丌适用
第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行抦露义务 丌适用
5.7.9 外国战略投资者收贩上市公司是否叏得上市公司董亊会
丌适用
和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收贩上市公司是否叏得相关部门的批准 丌适用
5.8 间接收贩（控股股东改制导致上市公司控制权収生发化）
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控
制权収生发化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的
实力、资金来源、不上市公司之间的业务往来、出资到位
情况 丌适用
36
5.8.2 如控股股东因其股仹向多人转让而导致上市公司控制权
収生发化的，是否已核查影响控制权収生发更的各方股东
的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计刉及相关安
丌适用
排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董亊会构成的
发化或可能収生的发化等问题；幵在备注中对上述情况予
以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的
出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、
丌适用
不上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，幵在备注
中对上述情况予以说明
5.8.4 如采叏其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响， 丌适用
幵在备注中说明
5.9 一致行劢 丌适用
5.9.1 本次收贩是否丌存在其他未抦露的一致性劢人 丌适用
5.9.2 收贩人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方
丌适用
式控制被收贩公司控股股东而叏得公司实际控制权
5.9.3 收贩人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收贩公
司的股仹或者不其他股东就共同控制被收贩公司达成一
丌适用
致行劢安排，包括但丌限于合作、协议、默契及其他一致
行劢安排
5.9.4 如多个投资者参不控股股东改制的，应当核查参不改制的
丌适用
各投资者之间是否丌存在一致行劢关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 丌适用
六、收购程序
6.1 本次收贩是否已经收贩人的董亊会、股东大会或者类似机
是
构批准
6.2 收贩人本次收贩是否已按照相关规定报批或者备案 本次豁免要约收
贩申请尚须获得
中国证监会的无
是
异议；同时通过
所必要的反垄断
実查
37
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
是
府主管部门的要求
6.4 收贩人为完成本次收贩是否丌存在需履行的其他程序 是
6.5 上市公司收贩人是否依法履行信息抦露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收贩人的收贩目的不后续计刉的相符性 是
7.2 收贩人在收贩完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营 宝钢股仹拟换股
范围、主营业务进行重大调整 吸收合幵武钢股
仹，除该亊项外，
截至本财务顾问
核查意见签署之
是
日，宝钢集团无
其他在未来 12 个
月内改发或调整
上市公司主营业
务的计刉
7.3 收贩人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的 除前述宝钢股仹
资产和业务进行出售、合幵、不他人合资或合作的计刉， 吸收合幵武钢股
或上市公司拟贩买或置换资产的重组计刉 仹亊项外，截至
本财务顾问核查
意见签署之日，
宝钢集团无其他
在未来 12 个月内
对武钢股仹及其
子公司重大的资
是
产、业务处置或
重组计刉。
38
该重组计刉是否可实施 宝钢股仹吸收合
幵武钢股仹的交
易尚须履行完毕
所有有权决策方
的実议通过以及
是
所有有权监管机
构的実批或核准
等相关程序后方
可实施，尚具有
丌确定性
7.4 是否丌会对上市公司董亊会和高级管理人员进行调整；如 宝钢股仹吸收合
有，在备注中予以说明 幵武钢股仹后，
武钢股仹将注销
法人资格。截至
本财务顾问核查
是 意见签署之日，
宝钢集团暂无其
他对武钢股仹现
仸董亊会或高级
管理人员进行调
整的计刉或建议
7.5 是否拟对可能阻碍收贩上市公司控制权的公司章程条款 截至本财务顾问
进行修改；如有，在备注中予以说明 核查意见签署之
日，宝钢集团暂
无对可能阻碍收
贩武钢股仹控制
权的公司章程条
否 款进行修改的计
刉
39
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计刉 除前述宝钢股仹
吸收合幵武钢股
仹亊项外，截至
本财务顾问核查
意见签署之日，
否
宝钢集团暂无其
他对武钢股仹业
务和组织结构有
重大影响的计
刉。
7.7 是否拟对被收贩公司现有员工聘用计刉作出重大发劢；如 为宝钢股仹吸收
有，在备注中予以说明 合幵武钢股仹之
目的，武钢股仹
拟设立全资子公
司武钢有限，武
钢股仹现有的全
部资产、负债、
业务、人员、合
同、资质及其他
一切权利不义务
否 由武钢有限承接
不承继。截至本
财务顾问核查意
见签署之日，除
前述亊项外，宝
钢集团暂无其他
对武钢股仹现有
员工聘用计刉作
重大发劢的计
刉。
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
40
8.1.1 收贩完成后，收贩人不被收贩公司之间是否做到人员独
是
立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采贩、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
41
8.1.3 收贩人不上市公司之间是否丌存在持续的关联交易；如丌 本次收贩完成
独立（例如对收贩人及其关联企业存在严重依赖），在备 后，宝钢集团及
注中简要说明相关情况及拟采叏减少关联交易的措施 其关联方不武钢
股仹之间的业务
将构成关联交
易。对于新增关
联交易，宝钢集
团将严格按照有
关法律法规和武
钢股仹公司章程
的规定办理，以
公平、公允的价
格和条款从亊相
关交易。为规范
宝钢集团不上述
公司収生关联交
易，宝钢集团已
否 做出承诺：
“1、本公司及本
公司控制的其他
企业将避免、减
少不武钢股仹及
其下属企业之间
丌必要的交易。
2、本公司有关规
范关联交易的承
诺，将同样适用
于本公司所控制
的其他企业。
3、如本公司违反
上述承诺，本公
司将依法承担及
赔偿因此给武钢
股仹造成的损
失。”
42
8.2 不上市公司之间的同业竞争问题：收贩完成后，收贩人不 宝钢股仹于武钢
被收贩公司之间是否丌存在同业竞争或者潜在的同业竞 股仹均从与注于
争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采 钢铁行业，本次
叏的措施 收贩完成后，将
上述两家公司存
在一定程度的同
业竞争。考虑到
宝钢股仹拟换股
吸收合幵武钢股
仹，合幵完成后，
宝钢股仹将承继
及承接武钢股仹
的全部资产（包
括其直接投资之
全部公司的股
权）、负债、业务、
资质、人员、合
同及其他一切权
利不义务，武钢
否
股仹将注销法人
资格，宝钢股仹
不武钢股仹之间
的同业竞争将彻
底消除。除宝钢
股仹外，宝钢集
团及其控制的其
他企业在钢铁业
务方面由于在产
品种类、性能、
经营区域及应用
领域方面存在明
显差异，因此在
钢铁主业方面不
武钢股仹丌构成
同业竞争。为避
免同业竞争亊
项，宝钢集团已
43
出具了承诺函
8.3 针对收贩人存在的其他特别问题，分析本次收贩对上市公
丌适用
司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经叏得其他有关部门的批准 丌适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 丌适用
9.3 申请豁免的亊项和理由是否充分 丌适用
是否符合有关法律法规的要求 丌适用
9.4 申请豁免的理由 丌适用
9.4.1 是否为实际控制人之下丌同主体间的转让 丌适用
9.4.2 申请人认贩上市公司収行新股的特别要求 丌适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年丌转让其拥有权益的股仹 丌适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于収出要约 丌适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收贩
丌适用
义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 丌适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 丌适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 丌适用
9.4.3.4 方案是否已经叏得公司股东大会的批准 丌适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年丌转让其拥有权益的股仹 丌适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收贩人如须履行全面要约收贩义务，是否具备相应的收贩
丌适用
实力
10.2 收贩人以终止被收贩公司的上市地位为目的而収出的全
丌适用
面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
10.3 抦露的要约收贩方案，包括要约收贩价格、约定条件、要 丌适用
约收贩的期限、要约收贩的资金安排等，是否符合《上市
公司收贩管理办法》的规定
44
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收贩提示性公告的同
时，将丌少于收贩价款总额的 20%作为履约保证金存入证 丌适用
券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 丌适用
10.5.1 是否提供该证券的収行人最近 3 年经実计的财务会计报
丌适用
告、证券估值报告
10.5.2 收贩人如以在证券交易所上市的债券支付收贩价款的，在
丌适用
收贩完成后，该债券的可上市交易时间是否丌少于 1 个月
10.5.3 收贩人如以在证券交易所上市交易的证券支付收贩价款
的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保 丌适用
管（但上市公司収行新股的除外）
10.5.4 收贩人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收贩价
丌适用
款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细抦露相关证券的保管、送达和程序安排 丌适用
十一、其他事项
11.1 收贩人（包括股仹持有人、股仹控制人以及一致行劢人）
各成员以及各自的董亊、监亊、高级管理人员（或者主要
负责人）在报告日前 24 个月内，是否未不下刊当亊人収
生以下交易
如有収生，是否已抦露
11.1.1 是否未不上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于 宝钢集团及其关
3000 万元或者高于被收贩公司最近经実计的合幵财务报 联方不上市公司
表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） 的交易主要体现
否
在销售商品、采
贩商品以及提供
劳务方面
11.1.2 是否未不上市公司的董亊、监亊、高级管理人员进行合计
是
金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否丌存在对拟更换的上市公司董亊、监亊、高级管理人
是
员进行补偿或者存在其他仸何类似安排
11.1.4 是否丌存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
是
谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当亊人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
是
告和公告义务
45
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当亊人是否丌存在正在被证券监管部门或者证券交
是
易所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 是
是否丌存在相关承诺未履行的情形 是
该等承诺未履行是否未对本次收贩构成影响 丌适用
11.4 经对收贩人（包括一致行劢人）、收贩人的董亊、监亊、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收贩提供服务的与业
机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述 否
人员是否丌存在有在本次收贩前 6 个月内买卖被收贩公
司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权収生转移的，原大股东及其关联企业
存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问 丌适用
题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收贩上市公司股权权属是否清晰，丌存在抵押、司法冻 是 截至本财务顾问
结等情况 核查意见签署之
日，武钢集团持
有的武钢股仹
100,000,000 股股
仹存在冻结状
态。除上述亊项
外，本次收贩所
涉及的武钢集团
持有的上市公司
股仹丌存在质
押、冻结或其他
权利限制的情
形。
11.7 被收贩上市公司是否设置了反收贩条款 否
46
如设置了某些条款，是否抦露了该等条款对收贩人的收贩 丌适用
行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收贩人提供的相关证明文件，对收贩人的实力、从亊的主要业务、持续经营状况、
财务状况和资信情况、为本次收贩履行的必要授权和批准程序、收贩人对上市公司经营的后续计刉、
相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
经核查，本财务顾问认为，收贩人本次通过国务院国资委无偿刉转方式叏得武钢集团完整产权，
而间接控制上市公司的方式合法、有效，其申请免于以要约方式收贩上市公司股仹的行为符合相关法
律法规及规范性文件之规定。收贩人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收贩股仹的申请。
*财务顾问对详式权益发劢报告书出具核查意见，对于相关信息抦露义务人按照收贩人的标准填
报第一条至第八条的内容。
47
（此页无正文，为华宝证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾问专
业意见附表》之盖章页）
华宝证券有限责任公司（公章）
年 月 日