金诚同达律师事务所                                                         法律意见书




                     北京金诚同达（西安）律师事务所
            关于武汉钢铁股份有限公司2014年公司债券
                      2016年第一次债券持有人会议
                                的法律意见书



致：武汉钢铁股份有限公司

       北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉钢铁股份有限公
司（以下简称“武钢股份”）委托，指派律师出席武钢股份召开的武汉钢铁股份有限公司
2014 年公司债券（以下简称“14 武钢债”）2016 年第一次债券持有人会议（以下称“本
次会议”），本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件，以及《武汉钢铁股份有限公司公开发行公
司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《武汉钢铁股份有限公司公司债券债
券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的有关规定出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书之目的，本所律师得到武钢股份如下保证：武钢股份已经向本
所提供了出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及
书面的证言，一切足以影响法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件
与其原件一致。

     本所就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表
决程序、表决结果等事项发表法律意见。不对本次会议所审议的内容以及在议案中所涉
及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

     本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意
本法律意见书作为本次会议的公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担
相关的法律责任。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次会议的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次会议的召集、召开程序
金诚同达律师事务所                                                         法律意见书


     经查验，本次会议由 “14 武钢债”债券受托管理人西部证券股份有限公司（以下简
称“西部证券”）召集。武钢股份已于 2016 年 10 月 12 日在《上海证券报》、上海证券交
易所网站、巨潮资讯网上刊登了《西部证券股份有限公司关于召开武汉钢铁股份有限公
司 2014 年公司债券 2016 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会议通知》”）。

     上述公告载明了本次会议的会议召集人、会议召开方式、投票方式、债权登记日、
会议时间、会议审议事项、表决程序和效力等事项。

     经查验，本所律师认为，本次会议的召开时间、召开方式及审议事项与《会议通知》
一致；本次会议召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》、
《会议规则》的规定，合法、有效。

     二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

     （一）债券持有人会议的召集人

     经查验，本次会议的召集人为西部证券。西部证券作为本次会议的召集人符合《募
集说明书》、《会议规则》的规定，其召集人资格合法、有效。

     （二）出席会议人员的资格

     经查验，本次会议的债券登记日为 2016 年 10 月 21 日。截至债权登记日交易结束后，
在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本次债券持有人均可出席本次会
议。

     经查验，出席本次会议的债券持有人及其代理人共计 16 人，代表有表决权的未清偿
本期债券共计 51,148,470 张，占未清偿本期债券总张数的 73.07%。出席本次会议的债券
持有人及其代理人不存在无表决权的情形。

     综上，本所律师认为，本次会议召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、
规范性文件以及《募集说明书》、《会议规则》的规定，合法、有效。

     三、本次临时股东大会的表决程序和表决结果

     经查验，本次会议采取现场记名投票及通讯记名投票方式进行表决，出席会议的债
券持有人或其代理人对《关于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》和《关
于债券持有人利益保护方案的议案》两项议案进行了审议，并进行表决。经查验，本次
会议表决结果如下：

     1、《关于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》

     同意该议案的债券共计 48,327,820 张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所
持债券总张数的 94.49%，占具有有效表决权的未清偿本期债券总张数的 69.04%；反对的
债券共计 0 张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的 0%，占具有
金诚同达律师事务所                                                     法律意见书


有效表决权的未清偿本期债券总张数的 0%；弃权的债券共计 2,820,650 张，占出席本次
会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的 5.51%，占具有有效表决权的未清偿本期
债券总张数的 4.03%。

     上述议案获得了代表本期债券总张数 50%以上表决权的债券持有人的同意，本次会议
审议通过上述议案。

     2、《关于债券持有人利益保护方案的议案》

     同意该议案的债券共计 51,148,470 张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所
持债券总张数的 100%，占具有有效表决权的未清偿本期债券总张数的 73.07%；反对的债
券共计 0 张，占出席本次会议的债券持有人及其代理人所持债券总张数的 0%，占具有有
效表决权的未清偿本期债券总张数的 0%；弃权的债券共计 0 张，占出席本次会议的债券
持有人及其代理人所持债券总张数的 0%，占具有有效表决权的未清偿本期债券总张数的
0%。

     上述议案获得了代表本期债券总张数 50%以上表决权的债券持有人的同意，本次会议
审议通过上述议案。

     综上，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规及《债券持
有人会议规则》的规定，合法有效。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序，本次会议召集人和出席会
议人员的资格，本次会议的表决程序、表决结果等事宜符合相关法律、法规、规范性文
件以及《募集说明书》、《会议规则》的规定，表决结果合法、有效。

     本法律意见书一式三份。
金诚同达律师事务所                                                   法律意见书


《北京金诚同达（西安）律师事务所关于武汉钢铁股份有限公司 2014年公司债券2016
年第一次债券持有人会议的法律意见书》签章页，此页无正文。




          北京金诚同达（西安）律师事务所



          负责人：

                        方 燕



          经办律师：

                        张宏远             王东骄




                                                           2016 年 10 月 28 日