本所同意将本补充法律意见书作为本次合并所必备的法律文件，随其他申报
材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    现本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及规范性文件的规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见
如下：

    一、本次合并的批准和授权

    （一）本次合并后续取得的批准和授权

    2016 年 10 月 17 日，国务院国资委国资产权[2016]1136 号《关于宝山钢铁股
份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司有关问题的批复》原则同意宝钢
股份换股吸收合并武钢股份的总体方案。

    2016 年 10 月 28 日，武钢股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于武汉钢铁股份有限公司与宝山钢铁股份有限公司合并方案的议案》、《关于
与宝山钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于<
宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次合并有关的议案。

    2016 年 10 月 28 日，宝钢股份召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于宝山钢铁股份有限公司与武汉钢铁股份有限公司合并方案的议案》、《关于
与武汉钢铁股份有限公司签订附条件生效的<换股吸收合并协议>的议案》、《关于<
宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等与本次合并有关的议案。

    （二）本次合并尚需获得的批准和授权

    根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《合并协议》，本次合并尚需获得
如下批准和授权：

    1. 本次合并获得中国证监会的核准；

    2. 本次合并通过必要的反垄断审查。

    本所及经办律师认为，本次合并已取得现阶段必要的批准和授权，本次合并
尚需获得本补充法律意见书第一（二）部分“本次合并尚需获得的批准和授权”所述
之批准。

    二、武钢股份的主要财产

                                    2
    根据本次合并方案，武钢股份直接持有的子公司股权将由武钢有限承继。武
钢股份已向非全资下属一级子公司 23 名其他股东发函沟通同意股权转让及放弃优
先购买权事项。截至本补充法律意见书出具日，武钢股份已取得非全资一级子公
司共计 18 名股东同意股权转让及放弃优先购买权的回函。

     2016 年 7 月 14 日，湖北省冶金材料分析测算中心有限公司（以下简称“湖北
测试中心”）因未在规定的期限内公示年度报告被武汉东湖新技术开发区工商行政
管理局（以下简称“东湖开发区工商局”）列入经营异常名录。根据武钢股份的确认，
湖北测试中心已向东湖开发区工商局补充递交了年度报告公示所需资料。2016 年
9 月 27 日，东湖开发区工商局将湖北测试中心从经营异常目录中移出。

    三、本次合并涉及的债权债务安排

    （一）14 武钢债

    2016 年 10 月 28 日，武钢股份召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于债券持有人利益保护方案的议案》。

    2016 年 10 月 28 日，14 武钢债债券受托管理人西部证券股份有限公司（以
下简称“西部证券”）召集 14 武钢债 2016 年第一次债券持有人会议，审议通过《关
于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》及《关于债券持有人利益保
护方案的议案》，同意由宝钢股份为 14 武钢债追加提供全额无条件不可撤销的连
带责任保证担保。

    2016 年 10 月 28 日，宝钢股份召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司提供对外担保暨关联交易的议案》，同意宝钢股份为 14 武钢债的偿还
提供连带责任保证追加担保。

    （二）金融债务转移

    根据武钢股份提供的文件及确认，截至本补充法律意见书出具日，武钢股份
已取得截至 2016 年 6 月 30 日全部金融债权人的书面同意。

    （三）非金融债务转移

    根据武钢股份提供的文件及确认，就截至 2016 年 6 月 30 日尚在履行的一般
债务（不包括应付债券、应付职工薪酬、利息、应交税费、递延收益、其他流动
负债等债务），武钢股份已经清偿及已经取得相关债权人同意的债务比例合计为
88.94%，尚未取得业务往来一般债权人同意的债务比例为 11.06%。

    四、本次合并涉及的职工安置

                                     3
    2016 年 10 月 25 日，武钢股份召开职工代表大会，审议通过《武汉钢铁股份
有限公司与宝山钢铁股份有限公司重大资产重组涉及员工有关事项安排的报告》。

     五、本次合并涉及的信息披露事宜

    根据武钢股份提供的相关文件并经公开检索，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，武钢股份就本次合并涉及的信息披露情况如下：

    2016 年 9 月 23 日，武钢股份发布《第七届董事会第五次会议决议公告》、《第
七届监事会第七次会议决议公告》、《宝山钢铁股份有限公司换股吸收合并武汉钢
铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》、《关于披露公司重大资产重组方案及
继续停牌的公告》等有关文件，武钢股份股票暂不复牌，待取得上交所审核意见
且武钢股份予以回复后，武钢股份将及时按照规定复牌；同日，武钢股份发布《关
于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，武钢股份将于 2016 年 10 月 28 日
召开本次合并的股东大会。

    2016 年 9 月 28 日，武钢股份发布《关于收到上海证券交易所信息披露问询
函的公告》，武钢股份积极组织答复工作。答复期间，武钢股份的股票继续停牌。

     2016 年 10 月 1 日，武钢股份发布《关于上海证券交易所<关于对宝山钢铁股
份有限公司换股吸收合并武汉钢铁股份有限公司暨关联交易报告书（草案）信息
披露的问询函>的回复公告》等有关文件，对上交所的问询函进行答复；同日，武
钢股份发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，武钢股份股票于 2016 年 10 月
10 日开市起复牌交易。

    2016 年 10 月 12 日，武钢股份发布《西部证券股份有限公司关于召开武汉钢
铁股份有限公司 2014 年公司债券 2016 年第一次债券持有人会议的通知》，西部
证券将于 2016 年 10 月 28 日召集召开 14 武钢债 2016 年第一次债券持有人会议，
审议《关于本次合并重组事项中对本期债券相关安排的议案》及《关于债券持有
人利益保护方案的议案》。

     2016 年 10 月 13 日，武钢股份发布《2016 年第二次临时股东大会会议资料》。

    2016 年 10 月 20 日，武钢股份发布《关于本次合并异议股东的提示公告》，
武钢股份将于本次合并方案获得中国证监会核准后择机开展异议股东行使现金选
择权的工作。

     2016 年 10 月 21 日，武钢股份发布《武汉钢铁股份有限公司关于控股股东武
汉钢铁（集团）公司无偿划转公司部分股份事项获得国务院国资委批复同意及完
成 过 户 登 记 的 公 告 》， 经 国 务 院 国 资 委 批 准 ， 武 钢 集 团 将 持 有 的 武 钢 股 份


                                              4
247,297,606 股股票无偿划转给国新投资、247,297,606 股股票无偿划转给诚通金
控，相关股票过户已完成。

    2016 年 10 月 27 日，武钢股份发布《关于召开 2016 年第二次临时股东大会
的提示性公告》。

    2016 年 10 月 28 日，武钢股份发布《关于宝钢集团有限公司申请豁免要约收
购义务获得中国证监会核准的公告》；同日，武钢股份发布《收购报告书》和有关
文件对收购事项进行披露。

    2016 年 10 月 29 日，武钢股份发布《2016 年第二次临时股东大会决议公告》
和法律意见书，本次合并获得武钢股份股东大会的批准；同日，武钢股份发布《关
于 2014 年公司债券 2016 年第一次债券持有人会议决议公告》和法律意见书，本
次合并涉及的 14 武钢债债券持有人利益保护方案等议案获得债券持有人会议审议
通过；同日，武钢股份发布《关于吸收合并事宜获国务院国资委批复的公告》，本
次合并获得国务院国资委批准；同日，武钢股份发布《关于本次合并的债权人公
告》，对本次合并涉及的债权申报事项进行公告。

    本所及经办律师认为，截至本补充法律意见书出具日，武钢股份已履行了现
阶段法定的信息披露义务。武钢股份尚需根据本次合并的进展情况按照相关法律
法规的规定持续履行相关信息披露义务。

    六、本次合并涉及的证券服务机构及其资格

    武钢股份为本次合并聘请的专项中国法律顾问为本所，本所现持有统一社会
信用代码为 31110000E00017891P 的《律师事务所执业许可证》。

    七、结论

      综上，本所及经办律师认为：本次合并已获得现阶段必要的批准和授权，本
次合并尚需获得本补充法律意见书第一（二）部分“本次合并尚需获得的批准和授
权”所述之批准；武钢股份已履行了现阶段法定的信息披露义务。

    本补充法律意见书正本一式四份。

    （下接签章页）




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