关于中国国际贸易中心股份有限公司

    2010 年度第一次临时股东大会的

    法律意见书

    大成（意）字[2010]第0431 号

    www.dachengnet.com

    北京市东直门南大街3 号国华投资大厦12-15 层（100007）

    12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China

    Tel: 8610-58137799

    Fax: 8610-58137788 (12/F), 58137766 (15/F)法律意见书——中国国贸2010 年度第一次临时股东大会

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    北京市大成律师事务所

    关于中国国际贸易中心股份有限公司

    2010 年度第一次临时股东大会的法律意见书

    致：中国国际贸易中心股份有限公司

    北京市大成律师事务所接受中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“公

    司”）委托，指派郭庆律师出席公司2010 年度第一次临时股东大会（以下简称“本

    次大会”）进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、

    《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以

    下简称“股东大会规则”）等法律、法规及《公司章程》之规定，就本次大会的

    相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限

    于：

    1、《公司章程》；

    2、《中国国际贸易中心股份有限公司董事会决议公告暨召开公司2010 年度

    第一次临时股东大会的会议通知》；

    3、本次大会股东到会登记记录及相关证明资料；

    4、本次大会其他相关文件。

    本所同意将本法律意见书作为本次大会的公告材料，随同其他会议文件一

    并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他

    任何目的。法律意见书——中国国贸2010 年度第一次临时股东大会

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    一、 本次大会的召集、召开程序

    经查阅，公司董事会于2010 年11 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》

    及上海证券交易所网站上发布的关于本次大会会议通知的公告，我们确认召开本

    次大会会议通知的发出时间及会议通知中关于本次大会召开时间、地点、会议议

    程、出席会议股东资格、出席会议登记办法等相关事项的披露均符合《公司法》

    及《公司章程》的规定。本次大会于2010 年11 月26 日上午9:30 在北京国贸中

    心西楼五层多功能厅如期召开，公司副董事长张彦飞先生主持了本次大会。

    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会

    规则》等法律、法规及《公司章程》之规定。

    二、 出席本次大会人员资格

    1、出席本次大会的股东及股东代理人共6 名，代表股份856,238,652 股，

    占公司有表决权股份总数的85%。股东均持有相关持股证明，委托代理人持有书

    面授权委托书。

    2、公司部分董事出席了本次大会,列席本次大会的其他人员为公司高级管

    理人员、公司聘请的注册会计师及见证律师。

    本次大会召集人为公司董事会。

    经验证，出席本次大会的人员资格及大会召集人资格均符合法律、法规及公

    司章程的规定。

    三、本次大会的提案

    根据公司董事会于2010 年11 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》及法律意见书——中国国贸2010 年度第一次临时股东大会

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    上海证券交易所网站上发布的关于本次大会会议通知及董事会决议公告，本次大

    会议程共四项：

    1、审议刘菱辉先生、邢炜女士及张祖同先生不再担任公司第四届董事会独

    立董事的议案；

    2、审议选举秦晓先生、黄汝璞女士及钟维国先生为公司第四届董事会独立

    董事的议案；

    3、审议向公司独立董事每人每年支付津贴15 万元人民币，并向担任公司董

    事会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付津贴7 万元人民币的议案；独

    立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相关事务

    的费用由公司承担。

    4、审议对国贸三期工程追加投资人民币5 亿元，用于全面完成国贸三期A

    阶段工程，并继续开展国贸三期B 阶段工程前期准备工作的议案。

    本次大会没有收到临时提案。

    经验证，本次大会审议的议案与会议通知、董事会公告的内容相符，属于股

    东大会的审议范围，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规

    及《公司章程》的规定。

    四、 本次大会的表决程序及表决结果

    本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用记名投票方式对议案进行投票

    表决，独立董事选举采用累积投票制，按照《公司章程》的规定程序进行监票，

    当场公布表决结果，会议记录及决议由出席本次大会的董事签名。根据大会当场

    公布的表决结果，本次股东大会审议并表决通过了如下议案：

    ( 一) 同意刘菱辉先生不再担任公司第四届董事会独立董事的议案

    （856,238,652 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代

    理人所持有效表决权股份数的100%）；

    ( 二) 同意邢炜女士不再担任公司第四届董事会独立董事的议案

    （856,238,652 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代法律意见书——中国国贸2010 年度第一次临时股东大会

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    理人所持有效表决权股份数的100%）；

    ( 三) 同意张祖同先生不再担任公司第四届董事会独立董事的议案

    （856,238,652 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代

    理人所持有效表决权股份数的100%）；

    (四) 选举秦晓先生担任公司第四届董事会独立董事的议案（856,238,652

    股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代理人所持有效表

    决票数的100%）；

    ( 五) 选举黄汝璞女士担任公司第四届董事会独立董事的议案

    （856,238,652 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代

    理人所持有效表决票数的100%）；

    ( 六) 选举钟维国先生担任公司第四届董事会独立董事的议案

    （856,238,652 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代

    理人所持有效表决票数的100%）；

    （七）同意向公司独立董事每人每年支付津贴15 万元人民币，并向担任公

    司董事会审计委员会委员的独立董事每人每年额外支付津贴7 万元人民币的议

    案；独立董事津贴的相关税费和出席公司董事会、专门委员会会议及处理公司相

    关事务的费用由公司承担（856,204,652 股赞成，34,000 股反对，0 股弃权，赞

    成票占出席会议股东及股东代理人所持有效表决权股份数的99.99%）；

    （八）同意对国贸三期工程追加投资人民币5 亿元，用于全面完成国贸三期

    A 阶段工程，并继续开展国贸三期B 阶段工程前期准备工作的议案（856,238,652

    股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东及股东代理人所持有效表

    决权股份数的100%）。

    经验证，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，本

    次大会表决结果合法有效。

    综上，本律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、

    本次大会的提案均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次大会通过的决

    议合法有效。法律意见书——中国国贸2010 年度第一次临时股东大会

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    （此页为《关于中国国际贸易中心股份有限公司2010 年度第一次临时股东大会

    的法律意见书》签字页，无正文）

    北京市大成律师事务所（公章）

    见证律师:

    郭 庆

    2010 年11 月26 日