中国国际贸易中心股份有限公司

                           对外担保管理办法


                             第一章 总 则

    第一条    为了规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，根

据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等

有关规定，特制订本办法。

    第二条    本办法所称对外担保，是指上市公司为他人提供的担保，包括公

司对控股子公司的担保。

    第三条    公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会审议通

过，任何人无权以公司的名义对外提供担保。

    第四条    公司控股子公司的对外担保，比照本办法的规定，由公司进行审

批、披露和管理。

    第五条    公司对外担保应当要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方

应具备实际承担责任能力。



                   第二章 对外担保的审批权限和程序

    第六条    公司所有对外担保事项必须提交董事会审议。

    第七条    董事会权限范围内的担保事项必须经全体董事过三分之二通过。

    第八条    公司董事会审议关联交易担保事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。

    董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经



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非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应

当将交易提交股东大会审议。

    第九条     下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

    （一）     单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）     公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）     为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保；

    （四）     公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

    （五）     公司为关联人提供担保的；

    （六）     公司为持股 5%以下的股东提供担保的；

    （七）     上海证券交易所或公司章程规定的其他担保。

     公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内

的，公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第十条      审议本办法第九条第（四）项担保事项的，应当经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过；审议本办法第九条第（四）项以外担保事

项的，应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。

    第十一条 股东大会审议为股东提供担保事项的，相关股东应当在股东大会

上回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，该项表决应由出席会议的其他股

东所持表决权的过半数通过。



                     第三章 担保合同的订立及履行

    第十二条    对外担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律、

法规的规定。

    第十三条    公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议


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代表公司签署担保合同。

    第十四条     法律规定必须办理担保登记的，公司必须到有关登记机关办理

担保登记。

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    第十五条     公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关规

定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按照规定向注册会计师如实提

供公司全部对外担保事项。

    第十六条     公司对于担保事项的披露内容，除按照应当披露的交易披露有

关内容外，还应当包括截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股

子公司提供的担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

    第十七条     对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个

交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款

能力的情形，公司应当及时披露。

    第十八条     公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情

况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十九条     公司控股子公司的对外担保，应在其董事会或股东大会做出决

议后及时通知公司履行有关披露义务。



                           第五章 责任追究及附则

    第二十条     公司相关人员违反本办法规定的，公司将视情节轻重给予警告、

记过、解除职务等处分；情节特别严重，给公司造成重大损失的，公司依法追究

责任人相关法律责任。

    第二十一条     本办法由公司董事会负责解释。

    第二十二条     本办法自公司董事会通过之日起实施。



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          2011 年 6 月 27 日




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