中国国际贸易中心股份有限公司

                     董事会审计委员会议事规则


                             第一章 总则

    第一条   为强化公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）监督
职能，规范审计委员会的组织、职责及工作程序，保障审计委员会切实履行勤
勉尽责的义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》和公司《董事会议事规则》及其他有关规定，制定本议事规则。
    第二条   审计委员会是董事会设立的专门委员会，依据法律、法规、《公
司章程》以及本议事规则的规定独立履行职权，向董事会报告工作并对董事会
负责。


                           第二章 委员会组成

    第三条   审计委员会由全体四名独立董事组成，委员会应至少有一名成员
为会计专业人士。审计委员会成员由董事会任免。
    第四条   审计委员会设召集人一名，负责主持审计委员会工作；召集人在
委员内选举，并报请董事会批准产生。当审计委员会召集人不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权。
    第五条   审计委员会委员任期与董事任期一致，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不能超过六年。
    第六条   审计委员会委员在任期届满以前向董事会提出辞职时，须提出书
面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项
进行必要说明。审计委员会因委员辞职或免职等原因导致人数低于规定人数时，
公司董事会应尽快选举产生新的委员；在新的委员就任前，原委员仍应依照本
规则的规定履行委员职责。


                           第三章 职责权限

    第七条   审计委员会委员的主要职责权限是：

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    （一）提议聘请或更换外部审计机构，并就外聘审计机构提供非审计服务
制定政策，确保该项服务不会影响其独立性或客观性；
    （二）指导和监督公司内部审计制度的建立和实施，审议公司内部审计部
提交的工作计划和报告等；
    （三）与公司经理层讨论内部监控系统，确保公司已建立有效的内部监控
系统，评价和监督内部审计功能是否有效；
    （四）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，按适用的标准监察外部
审计是否独立客观及审计程序是否有效；
    （五）每年与公司的外聘审计师至少开会一次，讨论双方认为必须单独讨
论的事项，保证沟通渠道的畅通；
    （六）审核公司用于编制财务报表的会计政策和惯例、公司财务报告等财
务信息及其披露。同时，应考虑公司财务报告及账目中所反映或需要反映的任
何重大或不寻常事项，及任何由公司的内部审计师或外聘审计师提出的事项；
    （七）审查公司的内控制度，履行审核公司关联交易内部控制和日常管理
的相关职责，评价公司的内部监控及风险管理制度；从外聘审计机构获得公司
内部控制情况及可能存在的重大缺陷和不足的报告，并获得管理层的回应；
    （八）审计委员会在年报中的工作职责按照公司《董事会审计委员会年报
工作规程》执行；
    （九）公司董事会赋予的其他职责。
    第八条   审计委员会召集人的主要职责权限是：
    （一）召集、主持审计委员会会议；
    （二）督促、检查审计委员会的工作；
    （三）代表审计委员会向董事会报告工作；
    （四）董事会要求履行的其他职责。
    第九条   审计委员会委员对了解到的公司尚未公开的信息，负有保密义务。


                             第四章 决策程序

    第十条   公司应负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关
方面的书面资料（如适用）：


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       （一）公司相关财务报告；
       （二）内外部审计机构的工作报告；
       （三）外部审计合同及相关工作报告；
       （四）公司对外披露信息情况；
       （五）公司重大关联交易的情况说明；
       （六）其他相关事宜。
       第十一条 审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议
材料呈报董事会讨论（如适用）：
       （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
       （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
       （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联
交易是否合乎相关法律法规；
       （四）其他相关事宜。


                              第五章 议事规则

       第十二条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会定期会
议至少每年召开一次；有下列情况之一的，应召开审计委员会临时会议：
       （一）董事会认为有必要时；
       （二）审计委员会召集人认为有必要时；
       （三） 由审计委员会两名（含）以上委员提议时。
       第十三条   审计委员会会议须由全体委员出席方可举行；因故未能出席会
议的委员可通过签署授权委托书的方式书面委托其他委员代为出席并行使表决
权。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。审计委员会委员连续三次未出席会议的，视为不能适当
履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
       第十四条   公司应在审计委员会定期会议召开前七日以书面或邮件方式通
知全体委员，并于会议召开前三日将会议资料送达给全体委员。临时会议应于
会议召开前五日通知全体委员，紧急情况下可随时通知，但召集人应当在会议


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上作出说明。
    会议通知包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限；
    （三）会议召开的方式；
    （四）会议事由和议题；
    （五）会议联系人及联系方式；
    （六）发出通知的日期；
    （七）其他会议资料。
    第十五条   审计委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方式予以
确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
    第十六条   公司高级管理人员、财务部门、内部审计机构以及外部审计机构
可列席审计委员会会议，必要时审计委员会可以邀请公司非委员董事、监事列席
会议，亦可以邀请与会议议案有关的其他人员到会介绍情况或发表意见。
    第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员一致通过方为有效。
    第十八条 审计委员会临时会议如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议
决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
    第二十条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有必要，
审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
    第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签字确认；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载。
    会议记录包括但不限于以下内容：
    （一）会议届次和召开的日期、地点；
    （二）会议召集人和主持人；


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    （三）出席会议的法定人数及出席情况；
    （四）列席会议人员情况；
    （五）会议议程；
    （六）审计委员对会议议题的主要意见，对提案的表决意向；
    （七）每项提案的表决结果；
    （八）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第二十二条 审计委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公
司董事会。公司内部审计部负责及时对会议文件资料进行整理存档，并将会议
记录、报告、决议报董事会秘书办公室备案。
    第二十三条 审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关
系时，该委员应对有关议案回避表决。
    有利害关系的委员回避后，应将该议案提交本公司董事会审议。


                               第六章 附则

    第二十四条     本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
等有关规定执行。
    第二十五条     本议事规则由公司董事会负责解释。
    第二十六条     本议事规则自董事会审议通过之日起实施。




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                                                      2011 年 6 月 27 日




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