中国国际贸易中心股份有限公司

                       董事会薪酬委员会议事规则


                                第一章 总则
    第一条     为进一步建立健全公司董事（非独立董事，下同）及高级管理人员
的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。
    第二条     薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是研究、审查
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，监督公司薪酬制度执行情况。
    第三条     本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长，
高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。


                              第二章 人员组成
    第四条     薪酬委员会由六名董事组成，其中四名为独立董事。
    第五条     薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条     薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，经董事会批准产
生，负责主持薪酬委员会工作。
    第七条     薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述
第四条至第六条规定补足委员人数。


                              第三章 职责权限
    第八条     薪酬委员会的主要职责是：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责，审查公司拟定的薪酬
计划或方案；
    （二）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
    （三）董事会授权的其他事宜。
   第九条    薪酬委员会审查通过的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会
                                     1
同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批
准。


                                第四章 决策程序
       第十条     公司应做好薪酬委员会决策的前期准备工作，并向薪酬委员会提供
有关方面的资料，包括但不限于：
       （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司董事及高级管理人员的管理岗位、职责情况；
       （三）公司拟订的薪酬分配草案。
       第十一条     薪酬委员根据公司主要经营目标的完成情况以及公司董事、高级
管理人员的管理岗位、职责情况，对公司拟定的薪酬分配草案进行审查，表决通
过后，报公司董事会。


                                第五章 议事规则
       第十二条     薪酬委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知
全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董
事）主持。
       第十三条     薪酬委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，会议作出决
议须经全体委员的半数以上通过。
       第十四条     薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
       第十五条     薪酬委员会会议可邀请公司有关部门负责人列席，必要时可以邀
请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
       第十六条     薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与
分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
       第十七条     薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
       第十八条     薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。


                                        2
   第十九条    出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。


                               第六章 附则
    第二十条     本议事规则由公司董事会负责解释。
    第二十一条     本议事规则自公司董事会通过之日起实施。




                                             中国国际贸易中心股份有限公司
                                                     2011 年 6 月 27 日




                                     3