证券代码：600007            股票简称：中国国贸            编号：临 2012-003


                   中国国际贸易中心股份有限公司
                     五届十次董事会会议决议公告
               暨召开公司 2011 年度股东大会会议通知


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国国际贸易中心股份有限公司（“公司”）五届十次董事会会议通知于 2012
年 1 月 18 日以电子邮件的方式发出，并于 2012 年 3 月 22 日在北京中国国际贸
易中心国贸大酒店中国宴会厅召开。
    洪敬南董事长主持了本次会议。本次会议应出席董事 12 名，实际出席 11
名。独立董事秦晓先生因故未能出席会议，书面委托独立董事周宇祥先生代为出
席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本
次会议及决议的事项合法有效。
    公司监事赵博雅先生、雷孟成先生和钱晓瑾女士列席会议。
    会议就以下事项作出决议：
    一、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2011 年度总经理工
作报告。
    二、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2011 年度董事会工
作报告。
    公司 2011 年度董事会工作报告需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
    三、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2011 年度财务决算。
    公司 2011 年度财务决算需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
    四、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2011 年度利润分配
预案。
    经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2011 年度公司实现净利润人
民币 193,105,350 元。根据公司章程规定，提取 10%法定盈余公积金人民币
19,310,535 元，加 2010 年末未分配利润人民币 1,044,477,348 元，减去 2011 年上
半年已分配支付的现金股利人民币 90,655,428 元，2011 年年末可供股东分配利
润为人民币 1,127,616,735 元。董事会决议 2011 年度利润分配预案：以公司 2011
年末总股份 1,007,282,534 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 1.30 元
（含税），共计派发股利人民币 130,946,729 元，剩余的未分配利润人民币
996,670,006 元转以后分配。本次不实施送股及资本公积金转增股本。
     该预案需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。

     五、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2011 年年度报告及
其摘要。
     公司 2011 年年度报告需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
     六、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2011 年度日常关联交
易执行情况及 2012 年度日常关联交易预计的议案。
     该议案关联董事洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、时国
庆先生、李镛新先生、黄小抗先生及任亚光先生回避表决。独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。
     七、以 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司相关董事 2012 年度
薪酬计划的议案。该议案相关董事洪敬南先生、张彦飞先生回避表决。独立董事
对该议案发表了同意的独立意见。
     公司相关董事 2012 年度薪酬计划如下：
                                                         金额单位：元人民币

                                                       2012 年度薪酬计划
        姓名                   职务
                                                           （含税）

 1     洪敬南   董事长、执行董事、薪酬委员会委员               3,307,045

 2     张彦飞   副董事长、执行董事、薪酬委员会委员             3,335,801


     公司相关董事 2012 年度薪酬计划包括基本工资、奖金以及住房公积金、年
金由公司缴纳的部分，该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
     八、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过支付普华永道中天会计师
事务所有限公司 2011 年度审计报酬人民币 955,900 元。
     该议案需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
     九、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过聘任普华永道中天会计师
事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告及其内部控制进行审计，并对公司
2012 年半年度财务报告进行审阅的议案。
    该议案已获得独立董事的事前认可。
    关于聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告及
其内部控制进行审计的事项需提交公司 2011 年度股东大会审议表决。
    十、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过根据国贸三期工程工作的
需要，撤销三期工程领导小组，由董事会执行委员会代行原三期工程领导小组职
权的议案。
    十一、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开公司 2011 年
度股东大会的议案：

    董事会决定于 2012 年 4 月 13 日上午 9:30 在北京中国国际贸易中心国贸大
厦 7 层多功能厅召开公司 2011 年度股东大会。会议有关事宜通知如下：
    （一）会议时间： 2012 年 4 月 13 日上午 9:30
    （二）会议地点： 北京建国门外大街一号中国国际贸易中心国贸大厦 7 层
                        多功能厅
    （三）会议议程：
      1、 审议公司 2011 年年度报告；
      2、 审议公司 2011 年度董事会工作报告；
      3、 审议公司 2011 年度监事会工作报告；
      4、 审议公司 2011 年度财务决算；
      5、 审议公司 2011 年度利润分配预案；
      6、 审议公司董事 2012 年度薪酬计划的议案；
      7、 审议支付普华永道中天会计师事务所有限公司 2011 年度审计报酬为
             人民币 955,900 元的议案；
      8、 审议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务
             报告及其内部控制进行审计的议案。
    上述各项议程内容请详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及
2012 年 3 月 24 日的《中国证券报》和《上海证券报》。
     （四）参加会议人员
     1、截至 2012 年 4 月 6 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或委托代理人出
席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；
     2、本公司董事、监事和高级管理人员；
     3、本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。
    （五）会议登记办法
     1、登记手续
    出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证,代理人出席还应持有授权
委托书(格式附后)、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、
营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。
    出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,也
可以于 2012 年 4 月 10 日以前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点。
    2、登记时间
    2012 年 4 月 9 日-- 4 月 10 日,上午 9:00—11:30,下午 2:00—4:30。
    3、登记地点
    北京建国门外大街一号中国国际贸易中心国贸大厦 29 层
    邮政编码：100004
    电话：010-65050251
    传真：010-65053862
    联系人：骆洋喆
    (六) 注意事项
    会议预期半天,与会者食宿及交通费自理。


    特此公告。




                                        中国国际贸易中心股份有限公司
                                                   董事会
                                             2012 年 3 月 22 日
                                授权委托书


       兹全权委托           先生/女士代表本人/本单位出席中国国际贸易中心
 股份有限公司 2011 年度股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案
 投票。

议案                                                           表决意见
                          议案内容
序号                                                    赞成     反对     弃权
 1     审议公司 2011 年年度报告；

 2     审议公司 2011 年度董事会工作报告；

 3     审议公司 2011 年度监事会工作报告；

 4     审议公司 2011 年度财务决算；

 5     审议公司 2011 年度利润分配预案；

 6     审议公司董事 2012 年度薪酬计划的议案；

       审议支付普华永道中天会计师事务所有限公司 2011
  7
       年度审计报酬为人民币 955,900 元的议案；
       审议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对公司
 8
       2012 年度财务报告及其内部控制进行审计的议案。

 委托人姓名：
 委托人身份证号或营业执照号：
 委托人持有股数：
 委托人股东帐号：
 受托人姓名：
 受托人身份证号：
 委托期限：自委托日至会议闭幕为止。


 委托人签名(或盖章)：
          年   月   日
附注： 1、请在相应栏内以“√” 表示投票意向。
        2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖
             公章。




                                    回    执




    截至 2012 年      月    日，本人/本单位持有中国国际贸易中心股份有限公司
股票共计                   股,将参加公司 2012 年度股东大会。



股东帐户：                                  持有股数：



出席人姓名：                                股东签名(盖章)：



                                                               年   月   日