关于中国国际贸易中心股份有限公司
      2 01 1 年 度 股 东 大 会 的


         法律意见书
                 大成（意）字[2012]第 FY0236 号




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                           北京市大成律师事务所
                  关于中国国际贸易中心股份有限公司
                    2011 年度股东大会的法律意见书



致：中国国际贸易中心股份有限公司


       北京市大成律师事务所接受中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“公

司”）委托，指派郭庆律师出席公司 2011 年度股东大会（以下简称“本次大会”）
进行法律见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简

称“股东大会规则”）等法律、法规及《公司章程》之规定，就本次大会的相关
事项出具本法律意见书。



       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限
于：
       1、《公司章程》；

       2、《中国国际贸易中心股份有限公司五届十次董事会会议决议公告暨召开
公司 2011 年度股东大会的会议通知》；
       3、本次大会股东到会登记记录及相关证明资料；

       4、本次大会其他相关文件。


       本所同意将本法律意见书作为本次大会的公告材料，随同其他会议文件一

并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他
任何目的。




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     一、 本次大会的召集、召开程序


     经查阅，公司董事会于 2012 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》

及上海证券交易所网站上发布的关于本次大会会议通知的公告，我们确认召开本
次大会会议通知的发出时间及会议通知中关于本次大会召开时间、地点、会议议
程、出席会议股东资格、出席会议登记办法等相关事项的披露均符合《公司法》

及《公司章程》的规定。本次大会于 2012 年 4 月 13 日上午 9:30 在北京国贸中
心如期召开，公司董事长洪敬南先生主持了本次大会。
    本次大会召集人为公司董事会。

    经审查，本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会
规则》及《公司章程》之规定。



     二、 出席本次大会人员资格


     1、出席本次大会的股东及股东代理人共 6 名，代表股份 844,109,854 股，

占公司有表决权股份总数的 83.80%。股东均持有相关持股证明，委托代理人持
有书面授权委托书。
     2、公司部分董事出席了本次大会,列席本次大会的其他人员为公司高级管

理人员、公司聘请的注册会计师及见证律师。


    经验证，出席本次大会的人员资格均符合法律、行政法规及《公司章程》的

规定。



    三、本次大会的提案


    根据公司董事会于 2012 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站上发布的关于本次大会会议通知及董事会决议公告，本次大会

的议程共八项：
    （一）审议公司 2011 年度报告；

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    （二）审议公司 2011 年度董事会工作报告；
    （三）审议公司 2011 年度监事会工作报告；
    （四）审议公司 2011 年度财务决算；

    （五）审议公司 2011 年度利润分配预案；
    （六）审议公司董事 2012 年度薪酬计划的议案；
    （七）审议支付普华永道中天会计师事务所有限公司 2011 年度审计报酬为

人民币 955,900 元的议案；
    （八）审议聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务
报告及其内部控制进行审计的议案。



    本次大会没有收到临时提案。



    经验证，本次大会审议的议案与会议通知、董事会公告的内容相符，属于股
东大会的审议范围，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政
法规及《公司章程》的规定。



     四、 本次大会的表决程序及表决结果


    本次大会对列入议程的议案进行了审议，采用记名投票方式对议案进行投票
表决，按照《公司章程》的规定程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及
决议由出席本次大会的董事签名。根据大会当场公布的表决结果，本次股东大会

审议并表决通过了如下议案：
    (一) 公司 2011 年度报告（844,109,854 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞
成票占出席会议股东代表股份的 100%）；

    (二) 公司 2011 年度董事会工作报告（844,109,854 股赞成，0 股反对，0
股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100%）；
    (三) 公司 2011 年度监事会工作报告（844,109,854 股赞成，0 股反对，0

股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100%）；
    (四) 公司 2011 年度财务决算（844,109,854 股赞成，0 股反对，0 股弃权，

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赞成票占出席会议股东代表股份的 100%）；
    (五) 公司 2011 年度利润分配预案（844,109,854 股赞成，0 股反对，0 股
弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100%）；

    (六) 公司董事 2012 年度薪酬计划（844,109,854 股赞成，0 股反对，0 股
弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100%）；
    (七) 支付普华永道中天会计师事务所有限公司 2011 年度审计报酬人民币

955,900 元（844,109,854 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东
代表股份的 100%）；
    （八）聘任普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告

及其内部控制进行审计（844,109,854 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占
出席会议股东代表股份的 100%）；



     经验证，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，本
次大会表决结果合法有效。



    综上，本律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席人员的资格、
本次大会的提案均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次大会通过

的决议合法有效。




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    （此页为《关于中国国际贸易中心股份有限公司 2011 年度股东大会的法律
意见书》签字页，无正文）




                              北京市大成律师事务所（公章）



                              见证律师:

                                                   郭   庆

                              二零一二年四月十三日




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