中国国贸：关于公司控股股东增持公司股份法律意见书的提示性公告2012-06-06
证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临 2012—010
中国国际贸易中心股份有限公司
关于公司控股股东增持公司股份法律意见书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2012 年 6 月 5 日，本公司（以下称“国贸股份公司”）收到控股股东中国国
际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）法律顾问北京市中瑞律师事
务所出具的“关于中国国际贸易中心有限公司增持中国国际贸易中心股份有限公
司股份的法律意见书”（以下简称“法律意见书”），现将法律意见书主要内容公
告如下：
1、国贸有限公司合法设立并有效存续，具备增持国贸股份公司股份的主体
资格；
2、国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份，符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月 14
日修订）、上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为
指引》（2012 年 4 月 18 日修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，可免
于向中国证券监督管理委员会提出豁免申请，并直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续；
3、国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份，依法履行了合规决策、信息
披露义务，其通过上海证券交易所证券交易系统进行的股份增持行为符合法律规
定；
4、国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份，不存在内幕交易、泄露有关
信息并建议他人买卖国贸股份公司股票和操纵证券市场等证券违法行为，不存在
影响国贸有限公司权益变动的法律障碍。
法律意见书全文见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会
2012 年 6 月 6 日
关于中国国际贸易中心有限公司增持
中国国际贸易中心股份有限公司股份的
法律意见书
北京市中瑞律师事务所
二〇一二年六月
北京市中瑞律师事务所关于国贸有限公司增持中国国贸股份法律意见书
北京市中瑞律师事务所
关于中国国际贸易中心有限公司增持
中国国际贸易中心股份有限公司股份的
法律意见书
中瑞 2012 律证 055 号
致：
中国国际贸易中心有限公司
北京市中瑞律师事务所（以下简称“本所”）接受中国国际贸易中心有限公
司（以下称“国贸有限公司”或“申请人”)的委托，作为国贸有限公司增持中
国国际贸易中心股份有限公司（以下称“国贸股份公司”）股份（以下称“本次
增持股份”）事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2012
年 2 月 14 日修订），上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持
股份行为指引》（2012 年 4 月 18 日修订），及其它有关规范性文件的规定，就本
次增持股份所涉及投资者权益变动行为出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次增持股份所涉的相关材料进行了核查
和验证，并听取了相关当事人的陈述和说明。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前己经发生或存在的事实和中国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师出具的法律意见，是基于国贸有限公司已向我们提供了我们出具法
律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言及／或书面证词；
国贸有限公司保证递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全
的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的
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事实陈述及国贸有限公司向本所披露的事实均属完整并且确实无误，没有虚假、
伪造或重大遗漏；截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、
删除或失效的情况。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支
持的事实，我们依赖有关政府部门、国贸有限公司或其他单位出具的文件发表意
见。
本法律意见书仅就本次增持股份所涉投资者权益变动行为的有关法律问题
发表意见，并不对有关的财务顾问报告等专业性报告发表法律意见。
本所同意国贸有限公司将本法律意见书随同其他材料一并向上海证券交易
所报备和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供国贸有限公司就本次增持股份依照《上市公司收购管理办
法》（2012 年 2 月 14 日修订）及相关法律法规、规范性文件和上海证券交易所
的要求报备上海证券交易所之目的使用，不得用于任何其他目的。
鉴此，本所律师根据《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份之主体资格的合法性
经本所律师核查、验证：
1、国贸有限公司是经原对外经济贸易合作部以（84）外经贸资字第 207 号
文批准于 1985 年 2 月 12 日成立的中外合资经营企业，在国家工商行政管理总
局注册登记，注册资金 2.4 亿美元，经营期限 48 年，自 1990 年 8 月 30 日至
2038 年 8 月 29 日。国贸有限公司现持有国家工商行政管理总局核发的注册号
为 100000400000051 号《企业法人营业执照》。法定代表人为：廖晓淇。公司类
型为：有限责任公司（台港澳合资）。国贸有限公司的经营范围为：写字楼及楼
宇管理服务、宾馆、公寓（含国贸世纪公寓）及配套的餐饮（含加工制售食品、
销售定型包装食品）、宴会、会议、展览、展销、商场（含出租以及图书、期刊、
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报纸的零售）、幼儿园（主要为商务人员子女）、商务中心、汽车综合服务、收费
停车场、文体娱乐（含桑那浴、按摩室、水疗、球类等）及相关服务；提供对外
经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。国贸有限公司的股东为：中
国世贸投资有限公司和香港嘉里兴业有限公司。
2、经原国家经济体制改革委员会《关于同意设立中国国际贸易中心股份有
限公司的批复》（体改生[1997]第161号文）批准，由国贸有限公司以独家发起
设立的方式，于1997 年10 月15 日注册成立中国国际贸易中心股份有限公司。
经中国证券监督管理委员会批准，国贸股份公司于1999年1月27日首次向社会公
众发行人民币普通股160,000,000股，全部由境内投资人以人民币认购，并于1999
年3月12日在上海证券交易所上市。公司A 股简称：“中国国贸”，公司A 股代
码：“600007”。
截止国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份前，国贸股份公司已发行的股
份全部为普通股，股份总数为1,007,282,534股；国贸有限公司合法持有国贸股
份公司809,607,949股股份，占国贸股份公司股份总额的80.38%。
3、国贸有限公司己通过 2010 年度工商年检，截至本法律意见书出具日，不
存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和
国贸有限公司章程的规定需要终止的情形，国贸有限公司依法有效存续。
4、根据国贸有限公司出具的书面声明以及本所律师的核查，截止本法律意
见书出具日：
（1) 国贸有限公司不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务：
(2) 国贸有限公司最近 3 年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3）国贸有限公司最近 3 年没有严重的证券市场失信行为；
(4) 国贸有限公司不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增
持及收购上市公司的其他情形。
据此，本所律师认为，国贸有限公司依法设立且有效存续，且不存在《上市
公司收购管理办法》（2012 年 2 月 14 日修订）第六条规定的禁止增持上市公司
股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。
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二、国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份，属于《上市公司收购管理办
法》（2012 年 2 月 14 日修订）第六十三条第（四）款规定的，免于向中国证监
会提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续的情形。
经核查：
截止国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份前，国贸有限公司合法持有国
贸股份公司809,607,949股股份，占国贸股份公司股份总额的80.38%。其中，2010
年3月26日，经中国证监会《关于核准豁免中国国际贸易中心有限公司要约收购
中国国际贸易中心股份有限公司股份义务的批复》 证监许可[2010]364号）核准，
国贸有限公司于2009年2月27日至2010年2月26日通过上海证券交易所证券交易
系统累计增持国贸股份公司股份合计2,325,415股，占国贸股份公司总股本的
0.23%。该次国贸有限公司增持国贸股份公司股份行为完成之日起12个月内，国
贸有限公司没有减持国贸股份公司股份行为。
本次增持股份，依据国贸有限公司于2011年5月30日发给国贸股份公司的《关
于中国国际贸易中心有限公司增持国贸股份公司股份的通知》及国贸股份公司于
2011年5月31日发布的《关于控股股东增持公司股份的公告》，自2011年5月30日
至2012年5月29日，国贸有限公司通过上海证券交易所证券交易系统累计增持国
贸股份公司股份合计2,752,292股，占国贸股份公司总股本的0.27%。截至2012
年5月29日，国贸有限公司持有国贸股份公司股份812,360,241股，占国贸股份公
司总股本的80.65%。
《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月 14 日修订）第六十三条第（四）
款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自
上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%
的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（三）因继承导
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致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%。
据此，本所律师认为，国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份的行为，符
合《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月 14 日修订）第六十三条第（四）款
第（一）、（二）规定的，免于向中国证监会提出豁免申请，直接向证券交易所和
证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。
三、关于国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份是否已经履行法定程序
经核查：
1、国贸有限公司董事会己于 2011 年 5 月 30 日做出决议，同意公司利用自
有闲置资金通过上海证券交易所交易系统增持国贸股份公司的股份，累计增持比
例（含 2009 年 2 月 27 日至 2010 年 2 月 26 日已增持的 2,325,415 股）不超过国
贸股份公司已发行总股份的 2%。
2、国贸有限公司已于 2011 年 5 月 30 日至 2012 年 5 月 29 日，通过上海证
券交易所交易系统增持了 2,752,292 股国贸股份公司的股份，并办理了资金交割
及股份转让登记。
本所律师认为，根据有关法律、行政法规及规范性文件以及国贸有限公司《章
程》的规定，前述董事会的会议通知、召开和召集程序、表决方式及决议内容均
合法有效。国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份已经取得必要的批准与授
权；通过上海证券交易所交易系统增持国贸股份公司股份的行为符合法定程序。
四、关于国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份是否存在或者可能存在法
律障碍
经核查；
1、国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份，全部是通过上海证券交易所
证券交易系统买入的流通股股份。截至本法律意见书出具日，该等股份没有设置
质押、抵押或其它担保权益，也不存在由于判决、裁决及其他原因被冻结等限制
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转让股份转移的情形。
2、国贸有限公司《章程》及其它法律文件对国贸有限公司本次增持国贸股
份公司股份没有限制。
本所律师认为，国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份在履行完上述相关
法律程序后，不存在法律障碍。
五、关于国贸有限公司按照《上市公司收购管理办法》（2012 年 2 月 14 日
修订）履行信息披露义务
经核查：
1、国贸有限公司于 2011 年 5 月 30 日向国贸股份公司发出《关于中国国际
贸易中心有限公司增持国贸股份公司股份的通知》，书面告知国贸股份公司其已
经增持国贸股份公司的股份。国贸股份公司于 2011 年 5 月 31 日在《中国证券报》
和《上海证券报》上发布《关于控股股东增持公司股份的公告》。
2、国贸有限公司于 2012 年 5 月 29 日向国贸股份公司发出《关于增持中国
国际贸易中心股份有限公司股份实施期限届满的通知》，书面告知国贸股份公司
已经增持国贸股份公司股份 2,752,292 股，且本次增持计划实施期限届满。国贸
股份公司于 2012 年 5 月 31 日，即在 2012 年 5 月 29 日国贸有限公司本次增持实
施期限届满后的 2 日内，在《中国证券报》、《上海证券报》上发布《关于控股股
东增持计划实施期限届满的公告》。
本所律师认为，国贸有限公司已经按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，就本次增持国贸股份公司股份履行了信息披露义
务。
六、关于国贸有限公司在本次增持股份过程中是否存在证券违法行为
国贸有限公司在本次增持股份过程中是否存在证券违法行为，系指国贸有限
公司及其关联方、国贸有限公司和关联方的董事、监事、高级管理人员（上述人
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员合称“关联人士”或“上述相关人员”），在国贸有限公司本次增持国贸股份
公司股份事实发生日起前6 个月（即2011年12月1日至2012年5月30日，以下简称
“核查期间”）买卖国贸股份公司股票是否违反相关法律法规，是否构成内幕交
易，以及泄露有关信息并建议他人买卖国贸股份公司股票、操纵证券市场等证券
违法行为，对国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份是否构成法律障碍。
（一）国贸有限公司本次增持国贸股份公司一致行动，及其关联方、关联人
士买卖股票的情况。
1、国贸有限公司于 2012 年 5 月 30 日出具声明，本次增持国贸股份公司股
份的行动，是国贸有限公司独立实施的增持股份行为，严格保守内幕信息秘密，
在实施本次增持国贸股份公司股份前，国贸有限公司未与其他任何投资者通过协
议和/或其他安排并采取一致行动，共同增持国贸股份公司股份。
2、国贸有限公司向本所律师提供了：国贸有限公司及本次增持国贸股份公
司股份关联方中国世贸投资有限公司（国贸有限公司的中方投资者）、嘉里兴业
有限公司（国贸有限公司的外方投资者），以及国贸有限公司《董事、监事、高
级管理人员名单》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《高级管
理人员、关联企业持股及买卖变动证明》。
根据上述文件，上述企业及其上述相关人员于核查期间买卖上市公司股票的
情况如下：
1. 关联企业
名称 关联关系 证券账户 核查期间买卖上市
代码 公司股票的情况
国贸有限公司 无
中国世贸投资有限公司 无
的中方投资者
国贸有限公司
嘉里兴业有限公司 无 无
的外方投资者
2. 国贸有限公司董事、高级管理人员
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姓名 职务/身份关系 核查期间买卖上市公
司股票的情况
廖晓淇 董事、董事长 无
郭孔丞 董事、副董事长 无
张彦飞 董事 无
洪敬南 董事 无
杨超 董事 无
梁师麟 董事总经理 无
陈克勤 董事 无
郭孟雄 董事 无
刘德树 董事 无
李镛新 董事 无
赵博雅 董事 无
郭孔演 董事 无
时国庆 董事 无
雷孟成 董事 无
王思东 董事 无
钟荣明 董事 无
任亚光 董事 无
程显声 副总经理 无
赵慧 副总经理 无
单星轩 董事会秘书 无
3.中国世贸投资有限公司董事、监事、高级管理人员
姓名 职务/身份关系 核查期间买卖上市公
司股票的情况
廖晓淇 董事、董事长 无
张彦飞 董事、总经理 无
杨超 董事 无
陈克勤 董事 无
刘德树 董事 无
赵博雅 董事 无
时国庆 董事 无
王思东 董事 无
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任亚光 董事 无
佟常印 监事 无
4、嘉里兴业有限公司董事
姓名 职务/身份关系 核查期间买卖上市公
司股票的情况
郭孔丞 董事 无
郭孔演 董事 无
洪敬南 董事 无
李镛新 董事 无
雷孟成 董事 无
彭定中 董事 无
黄小抗 董事 无
（二）对上述相关人员买卖上市公司股票行为的核查
1、本次增持股份动议时间
根据国贸有限公司的自查报告及本所律师核查，国贸有限公司本次增持股份
的动议过程及时间如下：
2011年5月，国贸有限公司董事会批准公司通过上海证券交易所交易系统增
持不超过股份公司已发行股份２％的股份。
2、上述相关人员参与决策的情况
根据国贸有限公司的说明和本所律师核查，此后国贸有限公司开始积极筹备
本次增持国贸股份公司股份的事务。
于上述筹备期间，国贸有限公司17名董事参与了本次增持股份相关决策程
序；单星轩作为国贸有限公司董事会秘书协调了国贸有限公司关于本次增持股份
决策的董事会会议书面决议的形成。
3、上述相关人员中参与本次增持股份决策人士的声明和承诺
（1） 国贸有限公司董事、高级管理人员的承诺
国贸有限公司的全体董事、高级管理人员已出具书面承诺，其对所知悉的国
贸有限公司本次增持国贸股份公司股份的相关信息严格保密，不向任何人披露本
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次增持股份的有关信息；不利用内幕信息从事证券交易活动；不进行操纵市场的
行为。并严格约束本人直系亲属遵守以上承诺。
（2）国贸有限公司董事、高级管理人员的声明
国贸有限公司的全体董事、高级管理人员已出具书面声明，其在国贸有限公
司2011年5月30日增持国贸股份公司股份前6个月内的核查期间，没有买进或卖出
过国贸股份公司的股票。
根据上述证据材料及本所律师核验，本所律师认为：
1、国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份，是国贸有限公司的独立行动，
国贸有限公司就本次增持国贸股份公司股份与其关联企业、关联人士之间不存在
一致行动关系。
2、国贸有限公司及其关联方、关联人士，在国贸有限公司在核查期间，不
存在违反相关法律法规，进行内幕交易、泄露有关信息并建议他人买卖国贸股份
公司股票、操纵证券市场等证券违法行为，于此方面，无对本次国贸有限公司增
持国贸股份公司股份产生不利影响的法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、国贸有限公司合法设立并有效存续，具备增持国贸股份公司股份的主体
资格；
2、国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份，符合《公司法》、《证券法》
及《上市公司收购管理办法》（2012年2月14日修订）、上海证券交易所颁布的
《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年4月18日修订）等
相关法律、法规及规范性文件的规定，可免于向中国证监会提出豁免申请，并直
接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；
3、国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份，依法履行了合规决策、信息
披露义务，其通过上海证券交易所证券交易系统进行的股份增持行为符合法律规
定；
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北京市中瑞律师事务所关于国贸有限公司增持中国国贸股份法律意见书
4、国贸有限公司本次增持国贸股份公司股份，不存在内幕交易、泄露有关
信息并建议他人买卖国贸股份公司股票和操纵证券市场等证券违法行为，不存在
影响国贸有限公司权益变动的法律障碍。
本法律意见书一式陆份，正本伍份交申请人并报备上海证券交易所，壹份由
本所留存备查。
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北京市中瑞律师事务所关于国贸有限公司增持中国国贸股份法律意见书
（《北京市中瑞律师事务所关于中国国际贸易中心有限公司增持中国国际贸易中
心股份有限公司股份的法律意见书》签字页，无正文）
北京市中瑞律师事务所
负责人：王淑焕
经办律师：杨宝东
二〇一二年六月五日
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