证券代码：600007            股票简称：中国国贸            编号：临 2013-001


                    中国国际贸易中心股份有限公司
                    五届十六次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    中国国际贸易中心股份有限公司（“公司”）五届十六次董事会会议通知于
2013 年 1 月 31 日以电子邮件的方式发出，并于 2013 年 3 月 21 日在北京中国国
际贸易中心国贸大厦 7 层多功能厅召开。
    洪敬南董事长主持了本次会议。本次会议应出席董事 12 名，实际出席 12
名。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议
的事项合法有效。
    公司监事赵博雅先生、钱晓瑾女士列席会议。
    会议就以下事项作出决议：
    一、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2012 年度总经理工
作报告。
    二、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2012 年度董事会工
作报告。
    同意将公司 2012 年度董事会工作报告提交公司 2012 年度股东大会批准。
    三、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2012 年度财务决算。
    同意将公司 2012 年度财务决算提交公司 2012 年度股东大会批准。
    四、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2012 年度利润分配
预案。
    经普华永道中天会计师事务所审计，2012 年度公司实现净利润 381,066,842
元(人民币，以下同)。根据公司章程规定，提取 10％法定盈余公积金 38,106,684
元，加 2011 年年末未分配利润 1,127,616,735 元，减去 2012 年上半年已分配支
付的现金股利 130,946,729 元，2012 年年末可供股东分配利润为 1,339,630,164 元。
董事会决议通过公司 2012 年度利润分配预案如下：以公司 2012 年年末总股份
1,007,282,534 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.60 元（含税），共计派
发股利 161,165,205 元，剩余的未分配利润 1,178,464,959 元转以后分配。本次不
实施资本公积金转增股本。
    同意将该预案提交公司 2012 年度股东大会批准。

    五、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2012 年年度报告及
其摘要。
    同意将公司 2012 年年度报告提交公司 2012 年度股东大会批准。
    六、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2012 年度日常关联交
易执行情况及 2013 年度日常关联交易预计的议案。
    该议案关联董事洪敬南先生、张彦飞先生、廖晓淇先生、郭孔丞先生、时国
庆先生、李镛新先生、黄小抗先生及任亚光先生回避表决。独立董事对该议案发
表了同意的独立意见。
    七、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司洪敬南董事长 2013
年度薪酬计划的议案。该议案相关董事洪敬南先生回避表决。独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。
    洪敬南董事长 2013 年度薪酬计划如下：
                                                       金额单位：万元人民币
                                 经股东大会批
                                                 2012 年度    2013 年度薪
                                 准的 2012 年
    姓名               职务                      实际薪酬        酬计划
                                   度薪酬计划
                                                 （含税）      （含税）
                                     （含税）
                      董事长
   洪敬南           执行董事
                                     330.7         344.5         345.2
                薪酬委员会委员

    以上薪酬包括基本工资、奖金以及住房公积金、年金由公司缴纳的部分。同
意将该议案提交公司 2012 年度股东大会批准。
    八、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司张彦飞副董事长 2013
年度薪酬计划的议案。该议案相关董事张彦飞先生回避表决。独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。
    张彦飞副董事长 2013 年度薪酬计划如下：
                                                        金额单位：万元人民币
                                  经股东大会批
                                                  2012 年度    2013 年度薪
                                  准的 2012 年
      姓名            职务                        实际薪酬        酬计划
                                    度薪酬计划
                                                  （含税）      （含税）
                                      （含税）
                     副董事长
     张彦飞          执行董事
                                      333.6         347.4         347.8
                 薪酬委员会委员

     以上薪酬包括基本工资、奖金以及住房公积金、年金由公司缴纳的部分。同
意将该议案提交公司 2012 年度股东大会批准。
     九、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司高级管理人员及董事
会秘书 2013 年度薪酬计划的议案。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
     公司高级管理人员及董事会秘书 2013 年度薪酬计划如下：
                                                        金额单位：万元人民币
                                  经董事会批准
                                                  2012 年度    2013 年度薪
                                  的 2012 年度
        姓名          职务                        实际薪酬        酬计划
                                    薪酬计划
                                                  （含税）      （含税）
                                    （含税）
 1      唐炜         总经理           241.1         241.3         254.8

 2     钟荣明       副总经理          372.4         377.7         367.9
                     副总经理
 3     林南春                         201.7         204.1         196.9
                  (财务负责人)
 4     王京京      董事会秘书         94.0           94.2         102.2

     以上人员薪酬包括基本工资、奖金以及住房公积金、年金由公司缴纳的部分。
     十、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过终止普华永道中天会计师
事务所有限公司对公司 2012 年度财务报告内部控制进行审计的议案；
     经 2012 年 3 月 22 日召开的第五届十次董事会和 2012 年 4 月 13 日召开的
2011 年度股东大会审议批准，公司与普华永道中天会计师事务所有限公司（简
称“普华永道”）签署了关于对公司 2012 年度财务报告内部控制进行审计的业务
约定书，普华永道于 2012 年 7 月开展了相关审计的前期调研和现场工作。
     2012 年 8 月 14 日，公司收到财政部和证监会联合印发的《关于 2012 年主
板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》。根据《通知》规定，
公司可推迟至披露 2013 年年度报告的同时披露注册会计师出具的财务报告内部
控制审计报告。
    因此，经与普华永道商议，公司拟终止其对 2012 年度财务报告内部控制审
计服务，并拟经股东大会批准后，双方正式签订《财务报告内部控制审计业务终
止协议》。
    同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会批准。
    十一、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过支付普华永道中天会计
师事务所有限公司 2012 年度财务报告审计报酬人民币 95.59 万元，以及财务报
告内部控制审计前期工作费用人民币 13 万元的议案。
    同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会批准。
    十二、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过聘任普华永道中天会计
师事务所有限公司对公司 2013 年度财务报告及其内部控制进行审计，并对公司
2013 年半年度财务报告进行审阅的议案。
    该议案已获得独立董事的事前认可。
    同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会批准。
    十三、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开公司 2012 年
度股东大会的议案：

    公司董事会决定于 2013 年 4 月 16 日召开公司 2012 年度股东大会，现将会
议有关事宜通知如下：
    （一）会议召集人：公司董事会
    （二）会议时间：2013 年 4 月 16 日上午 9:30
    （三）会议地点：北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦 7 层
多功能厅
    （四）会议表决方式：现场投票表决方式
    （五）会议议程：
     1、审议修改《公司章程》的议案；
     2、审议公司 2012 年年度报告；
     3、审议公司 2012 年度董事会工作报告；
     4、审议公司 2012 年度监事会工作报告；
     5、审议公司 2012 年度财务决算；
     6、审议公司 2012 年度利润分配预案；
     7、审议公司相关董事 2013 年度薪酬计划的议案；
     8、审议终止普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2012 年度财务报
告内部控制进行审计的议案；
     9、审议支付普华永道中天会计师事务所有限公司 2012 年度财务报告审计
报酬人民币 95.59 万元，以及财务报告内部控制审计前期工作费用人民币 13 万
元的议案；
     10、审议聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对公司 2013 年度财务报
告及其内部控制进行审计的议案；
    有关 2012 年度股东大会召开的具体事项，详见公司关于召开 2012 年度股东
大会的会议通知。




    特此公告。




                                       中国国际贸易中心股份有限公司
                                                   董事会
                                             2013 年 3 月 21 日