证券代码：600007          股票简称：中国国贸           编号：临 2013-014


                     中国国际贸易中心股份有限公司
                    五届二十一次董事会会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    公司董事会于 2013 年 10 月 17 日以电子邮件方式向全体董事发出会议文件，
并于 2013 年 10 月 28 日以通讯表决方式召开董事会会议。会议应出席董事 12
人，实际出席董事 12 人，会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》的有关
规定。会议审议通过了以下事项：
    一、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于符合公司债券发行条
件的议案。
    为满足公司未来数年资金需求，降低融资成本，公司拟向不特定对象公开
发行公司债券。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定，本公
司符合现行公开发行公司债券的有关条件和要求，具体情况如下：
    （一）公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和
《公司债券发行试点办法》关于发行公司债券的有关规定：
    1、公司的经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
    2、2013 年 6 月 30 日，公司合并财务报表股东权益为人民币 4,764,500,476
元（未经审计），符合公开发行公司债券的股份有限公司净资产不低于人民币三
千万元的规定；
    3、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷；
    4、公司已聘请具有证券市场资信评级业务资格的资信评级机构作为本次发
行公司债券的资信评级机构，并且将在合同中约定，在债券有效存续期间，资信
评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。资信评级机构已对公司开展尽职调
查，认为公司主体评级及本次拟发行的公司债券信用级别均良好，符合相关法律
法规的要求；
    5、截至目前，公司仅在 2005 年 12 月 23 日发行一次公司债券（05 国贸债），
债券发行总额为人民币 10 亿元，债券期限为十年期。2013 年 6 月 30 日，公司
合并财务报表股东权益为人民币 4,764,500,476 元（未经审计）。本次拟发行不
超过人民币 9 亿元公司债券后，累计公司债券余额不超过 19 亿元，占 2013 年 6
月 30 日合并财务报表股东权益的比例约为 39.88%，符合《证券法》中累计发行
债券余额不超过公司净资产额 40%的规定；
    6、公司经营业绩良好，连续盈利，且最近三个会计年度实现的年均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。公司于 2010 年度、2011 年度和 2012 年度
实现的归属于上市公司股东的净利润分别为人民币 120,778,328 元、
194,156,561 元和 382,577,911 元，公司近三年归属上市股东的平均净利润为人
民币 232,504,267 元。公司预计未来实现的年均可分配利润，足以支付公司债券
一年的利息；
    7、本次公开发行公司债券募集资金拟用于偿还银行贷款和（或）补充流动
资金，符合国家产业政策；
    8、债券的利率不超过国务院限定的利率水平。本次发行公司债券的票面利
率，将由公司与保荐人（主承销商）根据网下询价结果，在利率询价区间内协商
一致并经监管部门备案后确定。根据目前的市场情况和资金状况，预计最终确定
的债券利率将不超过国务院限定的利率水平。
    （二）公司不存在《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》
关于不得发行公司债券的情形：
    1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；
    2、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重
大违法行为；
    3、本次发行公司债券申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍
处于继续状态；
       5、违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金
的用途；
       6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    综上，公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的条件。
    同意将该议案提交公司 2013 年第一次临时股东大会批准。
    二、逐项审议通过关于发行公司债券的议案：
    （一）以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于发行规模的议案。
       本次发行公司债券票面总额不超过人民币 9 亿元，可以一次或分期发行。
具体发行规模及分期方式，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司
资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内根据相关法律规定确定。
    （二）以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于向公司股东配售安
排的议案。
    本次发行公司债券不安排向公司股东优先配售。
    （三）以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于债券品种及期限的
议案。
    本次发行的公司债券为固定利率债券，债券期限不超过 7 年（含 7 年），可
以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种
的发行规模，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时的市场情况确
定。
    （四）以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于募集资金用途的议
案。
    扣除发行费用后，本次公开发行公司债券募集资金拟用于补充流动资金和
（或）偿还银行贷款。
    （五）以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于担保方式的议案。
    本次发行的公司债券无担保。
    （六）以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于股东大会决议有效
期的议案。
    本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日
起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满 24 个月之日止。
    （七） 以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于上市场所的议案。
    公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公
司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的
其他交易场所上市交易。
    （八） 以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于偿债保障措施的
议案。
    提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    （九）以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于提请股东大会授权
董事会，以及同意董事会再授权有关授权事项的议案。
    根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作
的效率，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长洪敬南先生和副董
事长张彦飞先生为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事
会授权具体处理与本次发行有关的事务，依照法律法规的有关规定以及届时的公
司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会
审议通过的框架和原则下，全权决定、办理本次发行公司债券的相关事宜，包括
但不限于：
    1、决定聘请参与本次发行的中介机构，选择债券受托管理人；
    2、结合公司实际需要及届时市场条件，制定及调整本次发行的具体方案，
包括但不限于发行时机、是否分期发行及多品种发行、各期及各品种发行规模及
期限的安排、发行价格和利率、还本付息的期限和方式、募集资金的具体安排、
评级安排、担保事项、债券登记上市、发行与上市场所等与本次发行有关的其他
事项；
    3、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所有必要的事项，包括但不限
于：办理本次发行的申报事宜；在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的
上市事宜；制订、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的
文件、合同/协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债
券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等)
及根据适用法例进行相关的信息披露；其他与本次发行及上市有关的事项；
    4、如监管部门对发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意
见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    5、授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
    6、办理与本次发行及上市有关的其他事项。
    同意将该议案提交公司 2013 年第一次临时股东大会批准。
    三、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过将公司控股股东提出的时
国庆先生不再担任公司董事职务以及王思东先生接替时国庆先生担任公司董事
的提案，提交公司 2013 年第一次临时股东大会审议表决。
    2013 年 10 月 8 日，公司收到控股股东中国国际贸易中心有限公司致公司董
事会的提案，提案内容为“提议时国庆先生不再担任公司董事职务；提议王思东
先生作为公司董事候选人，经公司股东大会审议通过后接替时国庆先生担任公司
董事”（王思东先生简历附后）。
    公司董事会对董事时国庆先生在任职期间为公司所作的努力和贡献表示衷
心感谢。

    四、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开公司 2013 年第
一次临时股东大会的议案：
    公司董事会决定于 2013 年 11 月 13 日上午 9:30 在北京市建国门外大街 1 号
中国国际贸易中心国贸大厦 7 层多功能厅召开公司 2013 年第一次临时股东大会，
现将会议有关事宜通知如下：
    （一）会议召集人：公司董事会
    （二）会议时间：2013 年 11 月 13 日上午 9:30
    （三）会议地点：北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦 7
层多功能厅
    （四）会议表决方式：现场投票表决方式
    （五）会议议程：
    1、审议关于符合公司债券发行条件的议案；
    2、审议关于发行公司债券的议案（含子议案）；
    3、审议时国庆先生不再担任公司董事的议案；
    4、审议选举王思东先生为公司董事的议案。




    有关 2013 年第一次临时股东大会召开的具体事项,详见公司关于召开 2013
年第一次临时股东大会的会议通知。




    特此公告。




                                        中国国际贸易中心股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2013 年 10 月 28 日
附件：
王思东先生简历：
    王思东先生，1961 年出生。自 2004 年 6 月起担任中国人寿保险（集团）公
司党委委员、副总裁。2007 年 1 月起担任国寿投资控股有限公司董事长。2012
年 7 月起兼任中国人寿保险股份有限公司董事、2006 年 11 月起兼任中国人寿养
老保险股份有限公司董事。王先生长期从事经济工作。1983 年至 1999 年曾先后
供职于中国对外贸易经济合作部（现为商务部）、新华社香港分社、香港中国企
业协会等单位。自 2000 年起在中国人寿工作逾 13 年，曾任中国人寿保险（集团）
公司办公室主任、中国人寿股改办副主任、中国人寿浙江省分公司副总经理等职
务。王先生系高级经济师，毕业于山东大学，获汉语语言文学学士学位。
    截至目前，王思东先生未持有中国国际贸易中心股份有限公司股份，不存
在《公司法》第一百四十七条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者，
且不存在禁入尚未解除的现象。