中国国贸独立董事 2013 年度述职报告



                        中国国际贸易中心股份有限公司
                          独立董事2013年度述职报告


致股东：


      年度内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关法律法规的规定，积极履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，
从客观、公正立场出发，作出独立判断。现将2013年度的履职情况报告如下：


      一、独立董事的基本情况
      作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验，不存在影响独立性的情况。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如
下:
      秦晓先生，英国剑桥大学经济学博士，博源基金会理事长。曾任招商局集团有限
公司董事长、招商银行董事长。在任职于招商局集团之前，曾任中国国际信托投资公
司总经理、副董事长、中信实业银行董事长。秦晓博士曾任第九届全国人大代表、第
十届和第十一届全国政协委员、国家外汇管理局外汇政策顾问、日本丰田公司国际咨
询委员会委员，并于2001年担任亚太经合组织工商咨询理事会主席。曾在学术刊物上
发表多篇有关经济学、经济管理和社会转型方面的论文并出版了专著。现任中国电信、
香港兴业国际集团、友邦保险独立非执行董事及澳大利亚Amex资源公司非执行董事
长；清华大学经济管理学院和清华大学五道口金融学院（原中国人民银行研究生部）
兼职教授；本公司第五届董事会独立董事。
      钟维国先生，在财务、税务及管理方面有20余年的专业经验，直至2005年6月退
休前为罗兵咸永道会计师事务所的合伙人。钟先生于2005年10月加入专业顾问公司罗
瑞贝德香港有限公司出任税务及业务顾问总监。钟先生为香港会计师公会、香港税务
学会及英国特许公认会计师公会会员，为英国特许公认会计师公会香港分会
2005-2006年度主席。现任奕达国际集团有限公司、利记控股有限公司及贸易通电子
贸易有限公司独立非执行董事；本公司第五届董事会独立董事。
      周宇祥先生，毕业于天津大学水利工程系港口及航道专业。大学学历，高级工程

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师。曾任外经部四局、一局、外经贸部一局干部；中国成套设备进出口公司处长、副
总经理；中国驻毛里求斯使馆参赞；中国出国人员服务总公司总经理。现任中国医药
集团总公司顾问；中国国际医药卫生公司董事长、总经理；本公司第五届董事会独立
董事。
    黄汝璞女士，于2004年9月至2006年2月为卓佳专业商务有限公司董事。在未加入
卓佳前，黄女士为罗兵咸永道会计师事务所合伙人，于2004年7月退休。黄女士于1968
年加入罗兵咸永道会计师事务所，并于1978年开始负责中国业务。1979年，黄女士为
该事务所在广州设立第一个办事处，随后于80年代初在上海、北京及深圳相继开设办
事处。黄女士对中国的商业制度、法规以及内地的经济发展有很深的了解，尤对中国
税务法规及外资企业的运作熟识。黄女士于2004年获香港特区政府委任为太平绅士，
2008年获香港城市大学颁授名誉院士。现任嘉里建设有限公司、香港小轮（集团）有
限公司、六福集团(国际)有限公司及嘉里物流联网有限公司独立非执行董事；本公司
第五届董事会独立董事。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况
                                                                               参加股东
                               参加董事会出席情况
 独立                                                                          大会情况
 董事    本年应参    亲自         以通讯         委托              是否连续    出席股东
                                                         缺席
 姓名    加董事会    出席         方式参         出席             两次未亲自    大会的
                                                         次数
           次数      次数         加次数         次数              参加会议      次数
 秦晓        7           7           6            0        0          否          1
钟维国       7           7           6            0        0          否          0
周宇祥       7           7           6            0        0          否          0
黄汝璞       7           7           6            0        0          否          1




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    （二）出席董事会专门委员会会议情况
          出席董事会审计委员会会议情况                出席董事会薪酬委员会会议情况
                  亲   委                                        亲   委
 独立             自   托            是否连续                    自   托          是否连续
         本年应                                     本年应
 董事             出   出   缺席      两次未                     出   出   缺席    两次未
         参加会                                     参加会
 姓名             席   席   次数     亲自参加                    席   席   次数 亲自参加
         议次数                                     议次数
                  次   次              会议                      次   次            会议
                  数   数                                        数   数
 秦晓      1      0    1      0          否            1         1    0     0        否
钟维国     1      1    0      0          否            1         1    0     0        否
周宇祥     1      1    0      0          否            1         1    0     0        否
黄汝璞     1      1    0      0          否            1         1    0     0        否


    （三）出席股东大会会议情况
    年度内，公司召开了 2012 年度股东大会和 2013 年第一次临时股东大会，独立董
事秦晓先生、黄汝璞女士出席了 2012 年度股东大会会议。
    （四）相关决议及表决结果
    我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    （五）对公司进行现场考察情况
   2013年3月13日，我们对公司商城的运营管理情况进行了实地考察，听取了公司
关于市场形势、经营等方面的情况汇报，并与公司管理层进行了充分的沟通。同时作
为公司董事会审计委员会委员，我们还与公司聘请的审计师召开现场会议，就公司的
内部控制、财务管理以及审计工作相关事项进行了充分的沟通，并履行我们作为董事
会审计委员会委员的职责。
   （六）公司配合独立董事工作情况
   在我们履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效
的配合和支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况


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   2013年度，我们对公司以下事项发表了事先认可意见及独立意见：
   （一）关联交易情况
   我们就公司与中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）2012年
度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计事项发表了独立意见，认为公
司与国贸有限公司之间的日常关联交易是公司业务经营和发展的实际需要，公司与关
联方国贸有限公司的交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形，同意公司与国贸
有限公司2012年度日常关联交易执行情况及2013年度日常关联交易预计事项。
   我们就公司与香格里拉国际饭店管理有限公司重新审议并继续履行《酒店管理协
议》发表了事前认可意见及独立意见，认为该项交易行为有利于公司的经营与发展，
不存在损害公司和非关联股东利益的情况。同意公司与香格里拉国际饭店管理有限公
司的此项关联交易。
    （二）对外担保情况
   我们对公司2012年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，认为公司
2012年不存在对外担保情形。要求公司继续严格遵守《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》中的有关规定，加强规范运作，维护公司及全体股东的利益。
    （三）董事及高级管理人员薪酬情况
   我们就公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2013年度薪酬计划发表了独立
意见，认为公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2013年度薪酬计划是依据公司
2012年度主要经营目标完成情况及相关董事、高级管理人员及董事会秘书岗位职责等
情况制定的，同意公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2013年度薪酬计划。
   （四）聘任会计师事务所情况
   我们对公司聘请会计师事务所发表了事前认可意见，同意公司聘请普华永道中天
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报告及其内部控制进行审计，并
对公司2013年半年度财务报告进行审阅的议案。


    四、总体评价
    2013 年，我们本着客观、公正、独立的原则，积极履行职责，发挥了独立董事的
作用，维护了公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。


    特此报告。

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