中国国贸：六届十七次董事会会议决议公告2016-03-24
证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临 2016-002
中国国际贸易中心股份有限公司
六届十七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“公司”）六届十七次董事会会
议通知于 2016 年 2 月 19 日以电子邮件的方式发出，并于 2016 年 3 月 22 日在北
京中国国际贸易中心国贸大厦 7 层多功能厅召开。
洪敬南董事长主持了本次会议。本次董事会会议应出席董事 12 名，实际出
席 8 名。董事王思东先生、任亚光先生、黄小抗先生及独立董事马蔚华先生因故
未能出席会议，王思东先生及任亚光先生书面委托副董事长张彦飞先生代为出席
并行使表决权，黄小抗先生书面委托董事长洪敬南先生代为出席并行使表决权，
马蔚华先生书面委托独立董事任克雷先生代为出席并行使表决权。会议出席人数
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。
公司监事赵博雅先生、雷孟成先生及高民先生列席会议。
会议就以下事项作出决议：
一、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2015 年度总经理工
作报告。
二、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2015 年度董事会工
作报告。
同意将公司 2015 年度董事会工作报告提交公司 2015 年度股东大会批准。
三、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2015 年度财务决算。
同意将公司 2015 年度财务决算提交公司 2015 年度股东大会批准。
四、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2015 年度利润分配
预案。
根据公司章程规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。2015 年末，公司的法定公积金为 503,641,267 元（人民币，以下同），已
达到注册资本的 50%，可以不再提取法定公积金。
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现
税后利润 621,170,805 元，加上 2014 年年末未分配利润 1,821,721,349 元，减
去 2015 年上半年已分配支付的现金股利 201,456,507 元，2015 年年末可供股东
分配利润为 2,241,435,647 元。
2015 年度利润分配预案：以公司 2015 年年末总股份 1,007,282,534 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金 2.00 元（含税），共计派发股利 201,456,507
元，剩余的未分配利润 2,039,979,140 元转以后分配。本次利润分配不实施资本
公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会批准。
五、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2015 年度内部控制
评价报告。
六、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过支付普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务报告审计报酬人民币 103.2 万元，以及
财务报告内部控制审计报酬人民币 31 万元。
同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会批准。
七、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2015 年度日常关联交
易执行情况及 2016 年度日常关联交易预计的议案。
该议案内容详见公司于 2016 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的日常关联交易公告。
该议案关联董事洪敬南先生、张彦飞先生、高燕女士、郭孔丞先生、王思东
先生、郭惠光女士、任亚光先生及黄小抗先生回避表决。
该议案已获得独立董事的事前认可。独立董事对该议案发表了同意的独立意
见。
八、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司 2015 年年度报告及
其摘要。
同意将公司 2015 年年度报告提交公司 2015 年度股东大会批准。
九、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司董事长洪敬南先生
2015 年度薪酬计划执行情况及 2016 年度薪酬计划的议案。该议案关联董事洪敬
南先生回避表决。独立董事对洪敬南先生 2016 年度薪酬计划发表了同意的独立
意见。
洪敬南先生 2015 年度薪酬计划执行情况及 2016 年度薪酬计划如下：
金额单位：万元人民币
经股东大会批准
2015 年度 2016 年度
的 2015 年度
姓名 职务 实际薪酬 薪酬计划
薪酬计划
（含税） （含税）
（含税）
董事长
洪敬南 执行董事 354.0 354.2 360.0
薪酬委员会委员
同意将洪敬南先生 2016 年度薪酬计划提交公司 2015 年度股东大会批准。
十、以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司副董事长张彦飞先生
2015 年度薪酬计划执行情况及 2016 年度薪酬计划的议案。该议案关联董事张彦
飞先生回避表决。独立董事对张彦飞先生 2016 年度薪酬计划发表了同意的独立
意见。
张彦飞先生 2015 年度薪酬计划执行情况及 2016 年度薪酬计划如下：
金额单位：万元人民币
经股东大会批准
2015 年度 2016 年度
的 2015 年度
姓名 职务 实际薪酬 薪酬计划
薪酬计划
（含税） （含税）
（含税）
副董事长
张彦飞 执行董事 354.9 355.0 361.2
薪酬委员会委员
同意将张彦飞先生 2016 年度薪酬计划提交公司 2015 年度股东大会批准。
十一、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过公司高级管理人员及董
事会秘书 2015 年度薪酬计划执行情况及 2016 年度薪酬计划的议案。独立董事对
该议案相关人员 2016 年度薪酬计划发表了同意的独立意见。
公司高级管理人员及董事会秘书 2015 年度薪酬计划执行情况及 2016 年度薪
酬计划如下：
金额单位：万元人民币
经董事会批准
2015 年度 2016 年度
的 2015 年度
姓名 职务 实际薪酬 薪酬计划
薪酬计划
（含税） （含税）
（含税）
唐炜 总经理 266.5 266.6 271.4
钟荣明 副总经理 379.6 379.4 382.8
副总经理
林南春 206.5 207.3 209.9
(财务负责人)
王京京 董事会秘书 119.9 120.7 127.3
十二、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过续聘普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度财务报告及其内部控制进行审计，
以及对公司 2016 年半年度财务报告进行审阅的议案。
该议案已获得独立董事的事前认可。
同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会批准。
十三、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于在银行间市场发行
短期债务融资工具的议案。
为满足公司未来资金需求，降低融资成本，公司拟发行不超过公司最近一年
末经审计净资产 40%的债务融资工具，该债务融资工具包括但不限于短期融资券、
超短期融资券等。
（一）发行规模。本次发行的债务融资工具规模不超过公司最近一年末经审
计净资产的 40%（含)，可分期发行。
（二）发行期限。本次发行的债务融资工具期限不超过 366 天（含 366 天）。
（三）发行对象。本次债务融资工具的发行对象为全国银行间债券市场的机
构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（四）发行方式。由主承销商组织承销团以余额包销方式在全国银行间债券
市场公开发行。
（五）发行利率。本次发行债务融资工具的利率不超过国务院限定的同期银
行贷款的利率水平，具体由发行时市场情况确定。
（六）募集资金用途。本次发行债务融资工具的募集资金主要用于补充公司
流动资金或偿还借款，或两者皆有。
该议案经公司股东大会审议批准后，在中国银行间市场交易商协会接受公司
本次债务融资工具发行注册的两年有效期内持续有效。
同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会批准。
十四、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于在银行间市场发行
短期债务融资工具相关授权事项的议案。
根据本次发行短期债务融资工具的安排，为提高本次发行公司短期债务融资
工具的效率，提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司董事长洪敬南先
生、副董事长张彦飞先生为本次发行债务融资工具的获授权人士，依照法律法规
的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益
的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理发行债务融
资的相关事宜，包括但不限于：
（一）结合公司实际需要及届时市场条件，制定本次发行的具体方案，包括
但不限于确定具体发行时机、发行额度、发行期数、发行利率、签署与本次发行
债务融资工具有关的协议、法律文件等文件、办理相关手续、在股东大会批准的
用途范围内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜。
（二）在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章
程规定必须由公司股东大会重新审议的事项外，可依据监管部门的意见对本次发
行的具体方案等相关事项进行相应的调整。
（三）决定聘请参与本次债务融资工具发行的中介机构，确定承销安排，编
制及向监管机构报送有关的申请文件，并取得监管机构的注册、批准，办理发行
及交易流通有关的其他事项。
（四）决定和办理与本次债务融资工具发行有关的其他事宜。
（五）授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会批准。
十五、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于变更原国贸展厅、
东写字楼等区域改建项目投资方案的议案。
该议案内容详见公司于 2016 年 3 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的公司关联交易公告。
该议案关联董事洪敬南先生、张彦飞先生、高燕女士、郭孔丞先生、王思东
先生、郭惠光女士、任亚光先生及黄小抗先生回避表决。
该议案已获得独立董事及董事会审计委员会的事前认可。独立董事对该议案
发表了同意的独立意见。
同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会批准。
十六、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于国贸中心东楼改造
及交通一体化工程相关授权事项的议案。
提请股东大会授权公司董事会并同意董事会再授权公司董事会执行委员会，
在不突破国贸中心东楼改造及交通一体化工程项目预算上浮 10%的范围内，全权
处理与该项目相关的一切事务，包括但不限于签订以及履行有关的合同、协议等
事务。
该议案关联董事洪敬南先生、张彦飞先生、高燕女士、郭孔丞先生、王思东
先生、郭惠光女士、任亚光先生及黄小抗先生回避表决。
同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会批准。
十七、以 12 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过关于召开公司 2015 年
度股东大会的议案：
公司董事会决定于 2016 年 4 月 13 日召开公司 2015 年度股东大会，会议有
关事宜如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合方式
（三）现场会议时间：2016 年 4 月 13 日上午 9:30 开始
现场会议地点：北京市建国门外大街 1 号中国国际贸易中心国贸大厦
7 层多功能厅
（四）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2016 年 4 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（五）会议议程：
1、审议公司 2015 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2015 年度财务决算；
3、审议公司 2015 年度利润分配预案；
4、审议支付普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2015 年度财务报
告审计报酬人民币 103.2 万元，以及财务报告内部控制审计报酬人民币 31 万元
的议案；
5、审议公司 2015 年年度报告；
6、审议公司董事长洪敬南先生 2016 年度薪酬计划的议案；
7、审议公司副董事长张彦飞先生 2016 年度薪酬计划的议案；
8、审议续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度
财务报告及其内部控制进行审计，以及对公司 2016 年半年度财务报告进行审阅
的议案；
9、审议关于在银行间市场发行短期债务融资工具的议案；
10、审议关于在银行间市场发行短期债务融资工具相关授权事项的议案；
11、审议关于变更原国贸展厅、东写字楼等区域改建项目投资方案的议案；
12、审议关于国贸中心东楼改造及交通一体化工程相关授权事项的议案；
13、审议公司 2015 年度监事会工作报告。
有关 2015 年度股东大会召开的具体事项，详见公司关于召开 2015 年度股东
大会的会议通知。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会
2016 年 3 月 22 日
