中国国际贸易中心股份有限公司
600007
2006年年度报告
目录
一、重要提示
二、公司基本情况简介
三、会计数据和业务数据摘要
四、股本变动及股东情况
五、董事、监事和高级管理人员
六、公司治理结构
七、股东大会情况简介
八、董事会报告
九、监事会报告
十、重要事项
十一、财务会计报告
十二、备查文件目录
一、重要提示
（一）、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）、本次董事会会议应出席董事12名，实际出席11名，董事黄小抗先生因工作原因未能出席会议，书面委托董事长洪敬南先生代为出席并行使表决权。
（三）、公司负责人、董事长洪敬南先生，主管会计工作负责人及会计机构负责人、副总经理梁师麟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。
二、公司基本情况简介
（一）、公司法定中文名称：中国国际贸易中心股份有限公司
公司法定中文名称缩写：中国国贸
公司英文名称：China World Trade Center Co., Ltd.
公司英文名称缩写：CWTC Co., Ltd.
（二）、公司法定代表人：洪敬南
（三）、公司董事会秘书：吴荣柯
联系地址：北京市建国门外大街1号
电话：010-65052288
传真：010-65053862
E-mail：dongmi@cwtc.com
公司证券事务代表：常虹 董波 肖文胜
联系地址：北京市建国门外大街1号
电话：010-65052288
传真：010-65053862
E-mail：dongmi@cwtc.com
（四）、公司注册地址：北京市建国门外大街1号
公司办公地址：北京市建国门外大街1号
邮政编码：100004
公司国际互联网网址：http://www.cwtc.com
公司电子信箱：cwtc@cwtc.com
（五）、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点：北京市建国门外大街1号国贸行政楼七层董事会秘书处
（六）、公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：中国国贸
公司A股代码：600007
（七）、其他有关资料
公司首次注册登记日期：1997年10月15日
公司首次注册登记地点：北京市建国门外大街1号
公司法人营业执照注册号：1000001002788
公司税务登记号码：11010510002788－4
公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市淮海中路333号瑞安广场12层
三、会计数据和业务数据摘要
（一）、本报告期主要财务数据
单位:元币种:人民币
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项目 金额
利润总额 358,006,517
净利润 241,190,411
扣除非经常性损益后的净利润 243,843,460
主营业务利润 483,523,431
其他业务利润 0
营业利润 353,778,421
投资收益 8,187,870
补贴收入 0
营业外收支净额 -3,959,774
经营活动产生的现金流量净额 444,200,638
现金及现金等价物净增加额 -379,721,853
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（二）、扣除非经常性损益项目和金额
单位:元币种:人民币
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非经常性损益项目 金额
违约罚款收入 1,622,429
保险赔款收入 5,239
处理固定资产净损失 -5,587,272
赞助支出 -170
非经常性损益的所得税影响数 1,306,725
合计 -2,653,049
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（三）、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位:元币种:人民币
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2006年 2005年 本年比上年增 2004年
减(%)
主营业务收入 817,334,000 778,169,957 5.03 711,424,000
利润总额 358,006,517 370,545,158 -3.38 318,036,000
净利润 241,190,411 246,678,570 -2.22 211,439,000
扣除非经常性损益的净利润 243,843,460 249,669,404 -2.33 210,024,000
每股收益* 0.24 0.31 -22.35 0.26
净资产收益率（%）* 6.27 9.63 -3.36 8.34
扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资 6.34 9.74 -3.40 8.28
产收益率（%）*
扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权 8.79 9.77 -0.98 8.50
平均净资产收益率（%）*
经营活动产生的现金流量净额 444,200,638 413,605,744 7.40 385,120,000
每股经营活动产生的现金流量净额* 0.44 0.52 -14.70 0.48
2006年末 2005年末 本年末比上年 2004年末
末增减(%)
总资产 6,019,502,706 5,696,211,346 5.68 4,496,241,000
股东权益（不含少数股东权益） 3,846,609,078 2,562,344,578 50.12 2,536,128,000
每股净资产* 3.82 3.20 19.23 3.17
调整后的每股净资产* 3.65 2.98 22.48 2.92
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注*：2006年的相关指标是以公司完成2006年1.5亿美元长期负债非公开发行股票后新的总股本为计算基础。
（四）、报告期内股东权益变动情况及变化原因
单位:元币种:人民币
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项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 外币报表折算 股东权益合计
差额
期初数 800,000,000 921,221,000 166,547,857 112,002,000 628,831,713 -66,257,992 2,562,344,578
变更本位 -44,493,956 -3,946,419 -2,819,626 -14,997,991 66,257,992 0
币影响(
注1)
本期增加 207,282,534 1,000,927,182 133,301,415 241,190,411 1,582,701,542
本期减少 -5,135,627 -109,182,374 -184,119,041 -298,437,042
期末数 1,007,282,534 1,872,518,599 295,902,853 0 670,905,092 0 3,846,609,078
变化原因 注2 注3 注4 注5 注6
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注1：经公司董事会批准，自2006年1月1 日起，公司记帐本位币由美元变更为人民币。有关变更记帐本位币的影响请详见会计报表附注三：记帐本位币的变更。
注2：本期增加是因报告期内经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准，公司向控股股东中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）非公开发行股票207,282,534股，因此新增股本人民币207,282,534元，增加资本公积人民币1,000,927,182 元。
注3：本期增加原因见注2，本期减少是因公司于2006年度支付股权分置改革费用人民币5,135,627元。
注4：本期增加是因报告期内提取10%法定盈余公积以及根据财政部2006年3月15日发布的《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》的规定，公司将截至2005年12月31日的法定公益金余额人民币109,182,374元转到法定盈余公积。
注5：本期减少原因见注4。
注6：本期增加是因报告期内盈利所致，本期减少是因提取法定盈余公积及支付2005年度股利所致。
四、股本变动及股东情况
（一）、股本变动情况
股份变动情况表
单位:股
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本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 数量 比例
股
一、有限售条件股份国家 600,000,000 75%25% +207,282,53 807,282,53420 80.14%1
持股2、国有法人持股3、 200,000,000 4 0,000,000 9.86%
其他内资持股其中：境内
法人持股境内自然人持股
4、外资持股 其中：境
外法人持股 境外自然
人持股二、无限售条件股
份1、人民币普通股2、境
内上市的外资股3、境外
上市的外资股4、其他
三、股份总数 800,000,000 100% 1,007,282,534 100%
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2、股票发行与上市情况
(1)、 前三年历次股票发行情况
单位:股 币种:人民币
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种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止
日期
2006-10-26 5.84 207,282,534 2009-10-30 207,282,534
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2006年10月26日，经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准，同意公司向国贸有限公司就1.5亿美元长期负债资本化事项进行非公开发行股票的方案。按照公司董事会公告日前二十个交易日公司股票均价,即5.84元/股，国贸有限公司以其享有的对本公司1.5亿美元债权全额认购本次非公开发行股票207,282,534股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司新增股份的登记及变更手续于2006年10月30日办理完毕。2006年12月26日，公司在国家工商行政管理总局的工商变更登记手续办理完毕。根据中国证监会2006年颁布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此本次非公开发行的207,282,534股股票的上市日期为2009年10月30日。
(2)、公司股份总数及结构的变动情况
2006年10月26日，经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准，同意公司向国贸有限公司就1.5亿美元长期负债资本化事项进行非公开发行股票的方案。公司本次向国贸有限公司非公开发行股票207,282,534股。公司股份总数由800,000,000股变为1,007,282,534股。其中，有限售条件股份数为807,282,534股，无限售条件股份数为200,000,000股。
(3)、 现存的内部职工股情况
报告期末公司无内部职工股。
（二）、股东情况
1、股东数量和持股情况
单位:股
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股东总数 47,217户
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份
数量 数量
中国国际贸易中心有限公司 其他 80.14 807,282,534 807,282,534 无
中国建设银行-华夏优势增长股 其他 0.952 9,590,963 0 未知
票型证券投资基金
中国建设银行-华夏红利混合型 其他 0.596 5,999,841 0 未知
开放式证券投资基金
国际金融-汇丰-TEMASEKFULLERT 其他 0.471 4,743,014 0 未知
ONALPHAPTELTD
中银国际-中行-法国爱德蒙得洛 其他 0.397 3,999,910 0 未知
希尔银行
海通-汇丰-ABNAMROBANKN.V. 其他 0.388 3,913,142 0 未知
申银万国-农行-BNPPARIBAS 其他 0.372 3,744,882 0 未知
银丰证券投资基金 其他 0.367 3,701,426 0 未知
中国工商银行-申万巴黎新经济 其他 0.353 3,550,875 0 未知
混合型证券投资基金
全国社保基金一一二组合 其他 0.308 3,099,950 0 未知
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 9,590,963 人民币普通股
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,999,841 人民币普通股
国际金融-汇丰-TEMASEKFULLERTONALPHAPTELTD 4,743,014 人民币普通股
中银国际-中行-法国爱德蒙得洛希尔银行 3,999,910 人民币普通股
海通-汇丰-ABNAMROBANKN.V. 3,913,142 人民币普通股
申银万国-农行-BNPPARIBAS 3,744,882 人民币普通股
银丰证券投资基金 3,701,426 人民币普通股
中国工商银行-申万巴黎新经济混合型证券投资基金 3,550,875 人民币普通股
全国社保基金一一二组合 3,099,950 人民币普通股
兴和证券投资基金 2,811,669 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 国贸有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；华夏
优势增长股票型证券投资基金、华夏红利混合型开放式证券投资基金和兴和
证券投资基金均为华夏基金管理有限公司旗下的基金；未知其他股东之间是
否存在关联关系或属于一致行动人。
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2、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单位：股
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序号 有限售条件股东 持有的有限售条件 可上市交易时间 新增可上市交易股份 限售条件
名称 股份数量 数量
1 中国国际贸易中 600,000,000 2007年4月28日 40,000,000 国贸有限公司承诺自改革方案
心有限公司 2008年4月28日 40,000,000 实施之日起，在十二个月内不
2009年4月28日 520,000,000 通过上市交易或者转让而出售
其持有的公司原非流通股股份
。前述规定期满后，通过上海
证券交易所挂牌交易出售原非
流通股股份，出售数量占公司
股份总数的比例在十二个月内
不超过百分之五，在二十四个
月内不超过百分之十。如果届
时生效的法律、法规或规范性
文件对原非流通股股份的交易
或转让另有规定，则从其规定
。如在上述期限内有违反承诺
的行为，国贸有限公司将出售
股份所得资金全额划入公司账
户内，归公司所有。
207,282,534 2009年10月30日 207,282,534 公司2006年非公开发行股票所
发行的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。该次
发行的锁定期限自2006年10月3
0日开始计算，国贸有限公司认
购该次发行的股票自2009年10
月30日起解除锁定。如果届时
生效的法律、法规或规范性文
件对该等股份上市交易或转让
另有规定，则从其规定；如国
贸有限公司进行重组而导致国
贸有限公司持有的公司股份转
让于国贸有限公司的中外合资
双方，该转让行为获得证券监
管部门的豁免，则从其批准文
件。
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2、控股股东及实际控制人简介
（1）控股股东情况
公司名称：中国国际贸易中心有限公司
法人代表：孙广相
注册资本：2.4亿美元
成立日期：1985年2月12日
主要经营业务或管理活动：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场（含出租）、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐设施及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。
（2）公司控股股东的实际控制人情况
公司名称：中国世贸投资有限公司
法定代表人：孙广相
注册资本：378,265.18万元人民币
成立日期：2003年3月17日
经营范围：实业项目的投资；资产受托管理；物业管理；会议服务；承办国内展览；投资、酒店管理、企业管理和其他经济信息的咨询；市场调查、市场研究；网络技术开发、技术交流、技术服务、技术培训。
公司名称：嘉里兴业有限公司
董事长： 郭孔丞
注册资本：1,000.1万元港币
成立日期：1984年5月4日
主要经营业务或管理活动：投资控股
股权结构：香格里拉（亚洲）有限公司的间接控股子公司
（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。
五、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员情况
单位:股 币种:人民币
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姓名 职务 性 年 任期起始日期 任期终止日期 年初 年末持 股份增减 变动原 报告期内从公司
别 龄 持股 股数 数 因 领取的报酬总额
数 （含税）(元)
洪敬南 董事长执行董 男 60 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 2,215,585
事
张彦飞 副董事长执行 男 60 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 1,912,477
董事
孙广相 执行董事 男 65 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
郭孔丞 执行董事 男 52 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
时国庆 董事 男 55 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
李镛新 董事 男 62 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
冒泽泉 董事 男 66 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
黄小抗 董事 男 56 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
佟常印 独立董事 男 67 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 261,904
刘菱辉 独立董事 男 66 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 261,904
邢炜 独立董事 女 50 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 261,904
张祖同 独立董事 男 58 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 261,904
赵博雅 监事 男 51 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
雷孟成 监事 男 63 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0
段超 监事 男 48 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 512,055
袁群 总经理 男 54 2004-12-04 2007-12-04 0 0 0 1,494,064
钟荣明 副总经理 男 48 2004-12-04 0 0 0 2,306,410
梁师麟 副总经理(主管 男 55 2004-12-04 0 0 0 1,743,616
财务)
吴荣柯 董事会秘书 男 39 2004-12-04 0 0 0 274,884
合计 11,506,707
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（二）在股东单位任职情况
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姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬
津贴
洪敬南 中国国际贸易中心有限公司 执行董事、常务董事、饭店政策执 2002-01-23 至今 否
行委员会委员
张彦飞 中国国际贸易中心有限公司 执行董事、常务董事、饭店政策执 2004-10-19 至今 否
行委员会委员
孙广相 中国国际贸易中心有限公司 董事长、执行董事、常务董事 2002-01-23 至今 是
郭孔丞 中国国际贸易中心有限公司 副董事长、执行董事、常务董事 1999-01-12 至今 否
时国庆 中国国际贸易中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否
李镛新 中国国际贸易中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否
冒泽泉 中国国际贸易中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否
黄小抗 中国国际贸易中心有限公司 常务董事 2003-06-04 至今 否
赵博雅 中国国际贸易中心有限公司 董事 1999-01-12 至今 否
钟荣明 中国国际贸易中心有限公司 董事 2002-01-23 至今 否
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（三）在其他单位任职情况
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姓名 其他单位名称 担任的职务
洪敬南 嘉里建设有限公司嘉里物流联网有限公司嘉里控股有限公司嘉里兴业有 董事长董事长董事董事非执行董事
限公司AllgreenPropertiesLimited
张彦飞 中国世贸投资有限公司北京万朋物业管理有限公司 总经理董事长
孙广相 中国世贸投资有限公司 董事长
郭孔丞 嘉里集团（中国）有限公司嘉里兴业有限公司嘉里控股有限公司 董事长董事长董事长兼董事总经理
时国庆 中国人寿保险（集团）公司中国人寿保险股份有限公司中国人寿保险（ 副总裁董事董事长董事
海外）股份有限公司香港汇贤控股有限公司
李镛新 香格里拉（亚洲）有限公司嘉里控股有限公司嘉里兴业有限公司KerryG 非执行董事副董事长董事董事
roupLimited
冒泽泉 无
黄小抗 嘉里兴业有限公司嘉里控股有限公司嘉里建设有限公司 董事董事副董事长兼董事总经理
佟常印 中国通用技术（集团）控股有限责任公司 顾问
刘菱辉 大快活集团有限公司嘉里建设有限公司会德丰地产有限公司 独立非执行董事独立非执行董事独立非执
行董事
邢炜 中国普天信息产业集团公司 总裁
张祖同 南兴集团有限公司海湾控股有限公司 独立非执行董事独立非执行董事
赵博雅 中国中纺集团公司 总裁
雷孟成 Shangri-LaHotelPublicCompanyLimited嘉里控股有限公司香格里拉（ 副董事长董事执行董事
亚洲）有限公司
段超 国贸物业酒店管理有限公司 总经理
袁群 无
钟荣明 国贸物业酒店管理有限公司 董事长
梁师麟 国贸物业酒店管理有限公司 董事
吴荣柯 无
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现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：
1、 洪敬南先生
洪敬南先生曾获西澳洲大学土木工程学士学位、多伦多大学工商管理硕士学位并修读美国哈佛商学院之国际高级管理课程。自1976年起出任郭氏集团高级行政人员，一直担任该集团地产业务和工业发展方面的工作，历任董事、总经理等要职。洪先生现任嘉里建设有限公司董事长、嘉里物流联网有限公司董事长、嘉里控股有限公司及嘉里兴业有限公司之董事，并自1998年起为中国人民政治协商会议全国委员会委员。
2、 张彦飞先生
张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系和中国人民大学财政系在职研究生班。高级经济师、研究员级正高工。曾任南京汽车制造厂副厂长、南京汽车工业联营公司副总经理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国国际贸易中心有限公司董事、常务董事、执行董事；党委副书记、纪委书记兼工会主席；中国世贸投资有限公司总经理。
3、 孙广相先生
孙广相先生毕业于天津工学院。高级工程师。历任外经部一局干部、外经贸部援外局副处长，驻苏丹使馆经济参赞，外经贸部对外援助司副司长、司长，对外贸易经济合作部党组成员、部长助理，对外贸易经济合作部党组成员、副部长。现任中国国际贸易中心有限公司董事、常务董事、执行董事、董事长，中国世贸投资有限公司董事长。
4、 郭孔丞先生
郭孔丞先生毕业于澳洲摩纳大学，为经济学学士。郭先生自1976年加入郭氏集团，现任嘉里控股有限公司、嘉里贸易有限公司及郭兄弟有限公司之董事长。
5、 时国庆先生
时国庆先生1976年毕业于北京对外贸易学院。2003年8月至今任中国人寿保险（集团）公司副总裁、同时兼任中国人寿保险股份有限公司董事、中国人寿保险（海外）股份有限公司董事长、香港汇贤控股有限公司董事。在此之前，时先生于1999年至2003年任原中国人寿保险公司总经理助理，1995年12月至1999年3月任中保人寿保险有限公司副总经理；1976年至1995年，时先生曾担任中国人民保险公司国际保险部副总经理（主持工作）、中国保险股份有限公司澳门分公司副总经理、总经理、中国人民保险公司国外业务一处副处长、业务二处科员、科长。
6、 李镛新先生
李镛新先生为嘉里控股有限公司之副董事长、Kerry Group Limited之董事及香格里拉（亚洲）有限公司之非执行董事。自1971年起，李先生一直服务于郭氏集团。彼毕业于新加坡大学，持有会计学位（荣誉会计学士学位）。彼为新加坡会计师协会、澳洲会计师公会及特许公认会计师公会之资深会员，于银行、会计及金融各方面拥有丰富经验。
7、 冒泽泉先生
冒泽泉先生毕业于江苏盐城工业专科学校。曾先后在一机部成套局产品处、北京重型机器厂、北京市机械工业管理局工作。历任北京重型机器厂动力科副科长、厂办副主任、厂长，北京市机械工业管理局局长，北京京城机电控股有限责任公司董事长。
8、 黄小抗先生
黄小抗先生，大学学历。黄先生于1991年加入郭氏集团，并自1996年起出任嘉里建设有限公司之执行董事，现任该公司副董事长兼董事总经理、嘉里控股有限公司董事。
9、 佟常印先生
佟常印先生原任中国通用技术(集团)控股有限责任公司董事长、党组书记。2003年6月至今，任中国通用技术(集团)控股有限责任公司顾问。
10、刘菱辉先生
刘菱辉先生为香港执业会计师逾三十年，在核数、财务、税务及管理工作方面具有广泛经验。他于2001年6月30日退休前，一直为香港罗兵咸永道会计师事务所之合伙人。刘先生现任大快活集团有限公司、嘉里建设有限公司及会德丰地产有限公司之独立非执行董事。刘先生是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。
11、邢炜女士
邢炜女士，研究生学历，曾任原外经贸部科技发展和技术进出口司副司长、原外经贸部中国国际电子商务中心主任、国有企业监事会企业研究中心主任。现任中国普天信息产业集团公司总裁，兼任中国社会科学院教授、中国国际贸易仲裁员。
12、张祖同先生
张祖同先生为香港执业会计师达三十年，在核数、财务及管理工作方面具有丰富经验。他于2003年12月31日退休前，为香港安永会计师事务所之副主席。张先生曾任香港会计师公会会计资格审定委员会及投诉委员会会员；香港科技大学会计咨询委员会会员；香港公开大学工商管理会计学院顾问小组成员；香港中文大学会计咨询委员会会员。张先生是英格兰及威尔斯特许会计师公会及香港会计师公会资深会员。
13、赵博雅先生
赵博雅先生毕业于北京对外贸易学院分院。历任中国纺织品进出口总公司办公室科长、副主任、主任，中纺纱布进出口公司总经理，中国纺织品进出口总公司副总裁，总裁。现任中国中纺集团公司总裁。
14、雷孟成先生
雷孟成先生于1977年加盟郭氏集团。雷先生先前为两间在泰国注册成立的Kerry (Thailand) Co. Ltd.及Shangri-La Hotel Public Company Limited (SHPCL)的董事总经理。于1992年，雷先生返回香港负责监管郭氏集团在中国投资及酒店项目的规划和发展。现任SHPCL的副董事长、香格里拉(亚洲)有限公司执行董事，并担任香格里拉亚洲集团及郭氏集团多间公司(包括嘉里控股有限公司及嘉里贸易有限公司)的董事。
15、段超先生
段超先生毕业于中国对外经济贸易大学企业管理研究生班。曾任原国家进出口商品检验局办公室秘书，原对外经济贸易合作部人事司副处长、部团委书记，中国上海外贸中心金茂经济开发有限公司董事长兼总经理，中国国际贸易中心股份有限公司人力资源部总监。现任国贸物业酒店管理有限公司总经理。
16、袁群先生
袁群先生，大学学历，曾任原外经贸部财务会计局副处长，澳门南光（集团）有限公司财务部副总经理，原外经贸部计划财务司副司长，中国通用技术(集团)控股有限责任公司常务董事，原香港康贸有限公司副总经理,商务部规划财务司副司长、司长。
17、钟荣明先生
钟荣明先生毕业于新加坡国立大学，获产业管理学士，是新加坡测量与估价师协会会员，在新加坡与加拿大从事物业管理与营销工作多年，有丰富的高档写字楼、购物中心与公寓的策划与运营经验。1992年加入中国国际贸易中心有限公司，曾任物业部总监、总经理助理等职。2000年1月起任中国国际贸易中心股份有限公司副总经理。
18、粱师麟先生
梁师麟先生有33年财会及企业管理工作经验。梁先生曾在香港毕马威会计师事务所从事审计工作;1978年加入郭氏集团, 期间被委派到该集团旗下不同的公司或投资项目负责财务及管理工作,包括出任加拿大一家上市公司的首席财政官和执行副总裁。2002年1月至2004年11月任中国国际贸易中心有限公司副总经理。
19、吴荣柯先生
吴荣柯先生大学学历，经济学学士。曾在国家财政部工作。现任本公司董事会秘书，办公室主任。
（四）董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事和高级管理人员的报酬确定依据是根据公司制定的有关工资管理制度及其在公司担任的职务取得报酬。公司监事不在公司领取报酬。
2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况
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不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
孙广相、郭孔丞、时国庆、李镛新、冒泽泉、黄小抗、 孙广相执行董事在控股股东单位领薪，段超监事在公司控股子公司国贸物
赵博雅、雷孟成、段超(共9人) 业酒店管理有限公司领薪。
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（五）公司董事监事高级管理人员变动情况
报告期内公司无董事、监事、高管人员变动情况。
（六）公司员工情况
截止报告期末，公司在职员工为219人，另外，需承担费用的内部退休职工为35人。
员工的结构如下：
1、专业构成情况
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专业构成的类别 专业构成的人数
销售/客户服务 83
财务 19
技术 5
行政管理 51
其他 61
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2、教育程度情况
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教育程度的类别 教育程度的人数
研究生学历 18
本科及大专学历 154
大专以下学历 47
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六、公司治理结构
公司治理的情况
上市以来，公司始终秉承依法依规、诚信经营这一原则，严格遵守法律、法规及证券监管部门颁布的各项规定，依照《公司法》、《证券法》以及相关法律、法规，建立了较为完善的法人治理结构，公司权力机构（股东大会）、决策机构（董事会）、监督机构（监事会）与公司管理层之间权责分明,各司其职，规范运作。报告期内，根据2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及证券主管部门颁布的相关规定，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行了全面修订。
公司董事会依法履行职责，全体董事勤勉尽责，独立董事占董事会人员数量符合证券监管部门要求；监事列席公司召开的各次董事会会议和股东大会，了解董事会所做的各项决定；依法履行对公司董事、高级管理人员履行职责、公司财务状况的监督检查。公司财务报表定期向各位董事和监事报送，使全体董事和监事享有充分知情权，发挥他们对公司的监督作用，尽可能降低经营管理中存在的风险。公司管理层能够严格执行股东大会和董事会做出的各项决定，采取多种有效措施，进一步提高公司管理水平和经营业绩。
独立董事履行职责情况
独立董事参加董事会的出席情况
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独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注
佟常印 1 1
刘菱辉 1 1
邢炜 1 1
张祖同 1 1
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独立董事严格按照有关法律、法规之规定，认真履行职责，恪尽职守，认真审议公司董事会各项议案，特别是年度内对公司股权分置改革方案、2006年非公开发行股票方案等涉及公司整体利益和全体股东尤其是社会公众股股东合法权益的重大事项，从客观、公正立场出发，发表独立客观意见，为公司重大决策积极提供宝贵建议，维护了公司和全体股东的合法权益。
根据中国证监会颁布的有关规章制度的要求，2006年度内，全体独立董事参加了上海证券交易所举办的上市公司独立董事任职资格培训班，系统学习了上市公司运作框架与信息披露、公司治理、财务报表分析、企业风险管理、独立董事的权利、义务与法律责任，并获得结业证书。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对董事会议案提出异议。
（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均具有独立性。
七、股东大会情况简介
（一）年度股东大会情况
公司于2006年4月26日召开2005年度股东大会，决议公告刊登在2006年4月27日 的《中国证券报》和《 上海证券报》上。
（二）临时股东大会情况
1、公司于2006年2月23日召开2006年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在2006年2月24日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。
2、公司于2006年4月10日召开股权分置改革相关股东会议，表决结果公告刊登在2006年4月11日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。
3、公司于2006年7月3日召开2006年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在2006年7月4日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。
4、公司于2006年9月13日召开2006年度第三次临时股东大会，决议公告刊登在2006年9月14日的《中国证券报》和 《上海证券报》上。
八、董事会报告
（一）公司经营情况的回顾
1、报告期内总体经营情况
公司主要从事商务服务设施的投资、经营和管理，包括高档甲级写字楼、高档涉外公寓、商场等设施的出租及管理，大型展览及配套服务、停车设施服务等。
2006年是中国加入世贸组织后过渡期最后一年，中国经济继续保持较快、健康的增长以及服务领域的全面开放，为高档物业提供了良好的外部发展环境。有利的宏观经济形势以及国贸独特的品牌优势、一流的服务和管理，使公司的各项经营业务均取得较好成绩。报告期内，公司实现主营业务收入人民币817,334,000元，比上年增长5.03%；实现主营业务利润人民币483,523,431元，比上年增长7.68 %；实现净利润人民币241,190,411元，比上年减少2.22 %，减少的原因主要是向国贸有限公司支付1.5亿美元资金占用费人民币58,385,857元；若剔除该项因素的影响，实现净利润人民币280,308,935元，比上年增长13.63 %。
按照年初的工作部署，公司各经营部门继续加大实施国贸品牌战略的力度，进一步调整客户结构，尽可能留住并吸引有影响力的优质客户，在稳定收入来源的同时，增强了国贸的品牌影响力。国贸写字楼部在出租率、租金名列北京同行业前茅的基础上，有计划并适时地调整客户结构。一方面努力留住有扩租潜力的优质客户，设法满足其扩租要求，另一方面积极吸引实力雄厚的跨国公司入驻。为全面提高客户服务管理水平，国贸写字楼部不断加强与客户密切联系，听取客户对销售、清洁、保养、保安等配套服务方面的意见，努力提高服务满意度；为保障写字楼硬件设施的先进性，公司还对写字楼公共区域进行了翻新改造，以保持写字楼硬件设施的国际化水准，从硬件设施和客户服务方面为客户提供一流服务。
国贸商城部根据发展规划，2006年度工作重点相应确定为“优化品牌，提高品质，创造个性，保持领先地位”，在保持现有高端品牌客户基础上，年内新引进近20家客户均为较知名的国际品牌。客户结构的进一步调整，不仅提高了商城相关区域的商业水准，而且使消费者更能感受到其内在的品牌气息。在出租率保持较高情况下，充分利用有利的市场机会和自身优势，使平均租金水平有了进一步提升，实现了出租率和平均租金双增长的可喜局面；同时，积极筹备国贸三期商城的招租工作，与潜在重点客户进行洽谈，为未来经营储备优质客户资源。
国贸公寓部面对周边近距离大型工程陆续开工对客户资源的影响，除了进一步对客户做好耐心细致的工作，努力提高服务水准外，在尽量不影响客户正常生活的前提下，设法增加安装了防尘降噪的双层窗。在稳定原有客户的同时，积极开拓办公地点距国贸公寓近、发展潜力大的跨国公司等大客户资源，并努力改变现有户型以尽量满足相关客户大户型等方面的需求，由此吸引了大客户的入住。同时针对客户需求，不断完善了酒店服务式短租。经过多方努力，国贸公寓部总体出租率比上年同期略有增长，但平均租金水平略有下降。
国贸展览部在进一步巩固以往服装展、医疗展、房展等传统优势展会的同时，积极开拓并成功举办了“俄罗斯国家展”、“城市发展与地产交易会”等有影响且有效益的展会。全年共举办各类国际、国内展会及活动60余场（次）。展览业务继续以重点开发高端客户为主，积极与大型会议机构保持良好的合作关系。
2、主营业务分行业、产品情况表
单位:元币种:人民币
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分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润
率(%) 比上年增减（ 比上年增减（ 率比上年增减
％） ％） （%）
物业出租 817,334,000 291,668,215 59.16 5.03 0.79 1.45
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3、报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
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业务类别 平均租金（元/平米/月） 平均出租率 主营业务收入 占公司主营业务收入比
例
写字楼 347.53 98.87 432,670,796 52.94%
商场 587.84 99.03 205,158,397 25.10%
公寓 215.98 80.51 106,418,660 13.02%
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报告期内，公司展览业务收入为人民币54,441,496元，占公司主营业务收入的 6.66%， 其它业务收入为人民币18,644,651元，占公司主营业务收入的2.28%。
4、主要供应商、客户情况
因公司主要从事物业出租的经营与管理，无大宗对外采购业务，只有少量维修材料的购置，用于日常维修保养。报告期内，公司前五名客户的租金收入总额为人民币 78,399,937元，占公司年度主营业务收入总额的9.59 %。
5、公司资产和利润构成变动情况
(1) 预付帐款的减少主要由于部分工程改造项目完工转出。
(2) 待摊费用的增加主要为北京热力公司预收了部分2007年的采暖费。
(3) 在建工程的增加主要为国贸三期工程的投入增加。
(4) 人民币短期借款增加2.4亿元是为满足公司流动资金需求。
(5) 财务费用的增加主要为支付国贸有限公司 1.5亿美元债务的资金占用费以及支付人民币4.4亿元短期借款利息。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩
单位:元币种:人民币
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公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净利润
国贸物业酒店管理有限公司 主要从事写字楼、高档公寓、高档综 10,000,000.00 49,147,132.61 6,931,410.31
合物业项目及酒店项目的管理服务。
北京时代网星科技有限公司 主要为高档商住社区的客户提供综合 18,245,000.00 15,845,705.55 3,574,165.54
性电信增值服务。
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2006年，国贸物业酒店管理有限公司（以下简称“物管公司”）以提升服务标准、培育优秀项目为中心，通过机构调整，实现了管理水平和服务水平的进一步提升，在经营模式、市场开拓方面也取得了进展。在“住宅与房地产杂志社”和“搜房网”联合举办的“2006中国物业管理嘉年华”评奖活动中，物管公司荣获“最具拓展能力企业”和“最具综合实力企业”奖，物管公司的营业收入和净利润有了一定幅度的提高。2006年物管公司拥有管理项目36个，其中综合性物业项目3个，写字楼项目14个，公寓及别墅项目12个，酒店项目6个，商业项目1个。2006年物管公司实现营业收入人民币40,549,667.78元，比上年增长9.69%，实现净利润人民币6,931,410.31元，比上年增长12.36%。
2006年，北京时代网星科技有限公司（以下简称“网星公司”）继续保持良好的经营态势，全年实现营业收入人民币14,718,348.44元，净利润人民币3,574,165.54元，分别比上年增长6.59%和102.10%。网星公司通过调整经营策略，加强内部管理，实现扭亏为盈并连续三年保持盈利不断增加的情况下，逐步调整公司的经营定位，以强调对客户的服务品质作为公司未来经营管理的重点，努力将网星公司打造成能够为国贸中心院内的客户提供全电信增值业务、全运营商接入平台和全天候及时响应的电信增值服务商。
（二）公司未来发展的展望
1、北京CBD区域的许多高档物业近几年将陆续竣工投入使用，高档物业的供应量会有较大的增长，市场竞争将更加激烈，这对公司的租金水平和出租率将产生一定的影响。但是随着中国经济持续健康发展以及北京2008年奥运会的临近，对高档物业的需求预计也将维持在高位水平。公司将凭借多年形成的集聚优势、地理优势、规模优势、品牌优势、管理优势和人才优势，继续通过加强管理，优化客户结构等措施， 努力增强自身竞争能力，进一步巩固公司在CBD区域的领先地位。
公司目前正在进行国贸三期建设。作为公司未来几年重要发展规划内容，国贸三期的建设将是一个“再铸国贸辉煌”的宏大工程。国贸三期建成并投入运营后，在现有基础上，必将扩大公司的经营规模，成为公司新的盈利增长点，进一步提升公司的整体经营业绩，增强公司在高档物业市场的竞争力，并将继续保持业内领先地位，有利于公司的持续健康发展。国贸三期与现有的国贸一、二期组合，也将进一步提升国贸中心在全球世贸中心的地位。
2、公司新年度经营计划
2007年，公司将更加注重以“又好又快地持续健康发展”为目标，进一步提高经济效益，继续抓好经营管理。
(1) 在保持稳定的出租率和租金水平的同时，继续抓紧做好客户结构的调整。
2007年，国贸写字楼部将继续实施品牌战略，做好与老客户，尤其是世界500强、跨国大企业的续租、扩租工作，积极开拓新的、优质大客户资源，为国贸三期写字楼的投入运营奠定良好基础。国贸商城部将继续本着“与时俱进、自我增值”的经营理念，求变求新，随消费者的需求变化，不断改进品牌结构、调整品牌组合，积极引进国际一线品牌，突出高档特色，继续提高国贸商城的品牌影响力。
(2) 在巩固传统优势业务的同时，继续拓展有效益、有潜力的新业务。
2007年，国贸公寓部将以北京2008年奥运会和全面开放银行零售业等服务业为契机，积极寻找新的客源。国贸展览部将继续探索开发适合国贸展厅并具有持久潜力的品牌展会，及时转换经营策略，重点开拓与北京2008年奥运会有关的展览活动，最大限度实现国贸展厅的经济效益与社会效益的共赢。
(3) 在加大固定资产更新改造和维保力度的同时，继续确保质量和效益。
2007年，公司在加大固定资产更新改造和维保力度的同时，将更加注重对每个项目、每个环节精打细算，严格把关，务求安全、质量和进度，确保预期效益。
3、资金需求及使用计划，以及资金来源
国贸三期工程A阶段的投资额约为人民币50亿元，目前通过公司自有资金、已发行的人民币10亿元公司债券以及中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）北京市分行朝阳支行提供的人民币近30亿元长期贷款授信额度，基本能够满足在建的国贸三期工程A阶段的资金需求。未来资金需求及来源将随着公司经营以及国贸三期工程的发展，根据实际状况予以适时考虑。
4、风险因素和对策
1）风险因素
（1）目前CBD区域在建和即将投入使用的高档物业规模较大，如果市场需求的增长落后于供应量的增长，将进一步加剧市场的激烈竞争，从而影响公司物业的租金水平和出租率，对经营业绩产生压力。
（2）由于政府部门近几年调整能源收费标准，公司能源费用支出相应增加。
2）对策
（1）公司将依托多年来在北京高档物业市场形成的国贸独特品牌优势，进一步完善并提升现有综合配套设施的硬件水平，强化服务质量管理，继续发挥公司管理团队在高档物业管理方面的多年先进经验，满足高端优质客户对高档物业的需求。同时，利用目前良好的市场环境，抓紧提早做好国贸三期的招租工作，与重点潜在客户提前进行洽谈，为国贸三期储备优质客户资源。
（2）公司将通过进一步挖掘潜力、努力增加收入，从紧控制费用、节约支出，在努力保持和增加收入的基础上，继续把控制能源费作为重点工作抓好。公司要将节能环保作为增强企业未来竞争力的战略工作来抓好，继续研究各项行之有效的节能措施，在充分发挥现有设施节能效益的同时，抓紧研究推进其他设施的改造和新节能措施的落实，并在公司进一步倡导建设“能源节约型、环境友好型”企业。
5、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况
1）关于新准则首次执行日，现行会计准则与新准则股东权益的差异分析
（1）所得税
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第十二条规定，企业应当按照《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。截至2007年1月1日，公司资产的帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差异如下：
①公司应收帐款的坏账准备为人民币127,001元；
②2004及2005年度公司将在建工程（国贸三期）暂时中断期间发生的银行借款利息支出人民币21,697,268元计入财务费用，而在计算所得税时，按照税务主管部门的要求，对该项银行借款利息支出予以资本化处理。
以上事项导致资产帐面价值小于资产计税基础，差额为人民币21,824,269元，相应确认的递延所得税资产为人民币7,202,009元，因此增加2007年1月1日的股东权益7,202,009元。
（2）少数股东权益
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第二十一条规定，对于原未纳入合并范围但按照《企业会计准则第33 号——合并财务表》规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该子公司纳入合并范围。上年度比较合并财务报表中列示的少数股东权益，在所有者权益类列示。2007年1月1日之前，公司按照现行会计准则的规定，未合并物管公司。根据新会计准则的相关规定，应将其纳入公司的合并范围，并将该子公司的少数股东权益转入股东权益列示。2006年12月31日，少数股东享有的物管公司的权益为人民币1,055,174元，于2007年1月1日，确认为公司的股东权益。
2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响
（1）根据新《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并会计报表的结果。
（2）根据新《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定，公司将属于投资性房地产的固定资产单独列示在投资性房地产项下，并且仍采用成本法核算，因此不会影响公司的财务状况和经营成果。
（3）根据新《企业会计准则第17号－借款费用》的规定，可以资本化的借款费用范围扩大，不仅包括现行制度下的专门借款费用，对符合资本化条件的一般借款费用也可以资本化，因此将可能减少借款费用资本化当期的财务费用，增加资产价值，进而提高公司的当期利润和股东权益。
（4）根据新《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司对所得税的核算将现行政策的应付税款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。
（5）根据新《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司对按现行会计政策可不纳入合并范围的子公司，按新准则的规定将纳入公司合并范围；同时，合并财务报表中，子公司少数股东权益包含在合并后的股东权益中，子公司少数股东损益包含在合并后的净利润中，因此将会影响公司合并财务报表的有关财务指标。
（三）公司投资情况
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
国贸三期工程的建设分A、B两个阶段，A阶段总建筑面积为29.7万平方米，目前正在进行A阶段施工建设。报告期内，国贸三期工程A阶段建设进展顺利。截止2007年2月底，国贸三期工程A阶段主塔楼钢结构内框筒安装至地上30层，外框筒安装至地上28层，商场钢结构施工完成至地上1层，大宴会厅钢结构施工完成至地下1层。A阶段由主塔楼和裙楼组成，其中主塔楼高度为330米，地上74层，地下3层。56层至72层为超五星级酒店，设置客房270套；1层至55层为高档写字楼。裙楼地上5层，地下4层，设有商业、餐饮、影院以及可容纳2,000人的大宴会厅等。
主塔楼预计于2008年1月完成结构封顶，2008年5月底完成主塔楼外立面玻璃幕墙及裙房商场开业，大宴会厅预计于2008年7月开业，写字楼预计于2009年1月交付使用，酒店预计于2009年7月交付使用。
报告期内，国贸三期工程用于建安投资、拆迁补偿等费用共计支出人民币788,268,542元，累计支出人民币3,145,193,465元。
（四）董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
(1) 公司董事会于2006年1月20日以通讯表决方式审议通过修改《公司章程》以及将修改后的《公司章程》提交公司2006年度第一次临时股东大会审议的决议，决议公告和召开2006年度第一次临时股东大会的通知刊登在2006年1月24日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(2) 公司董事会于2006年3月23日召开三届三次会议，决议公告和召开公司2005年度股东大会的通知以及关于日常关联交易事项的决议公告刊登在2006年3月25日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(3) 公司全体非关联董事于2006年4月14日以通讯表决方式审议通过关于与国贸有限公司签订《有关债务资本化的协议书》的决议，决议公告刊登在2006年4月18日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(4) 公司董事会于2006年4月28日以通讯表决方式审议通过公司2006年第一季度报告，该报告刊登在2006年4月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(5) 公司全体非关联董事于2006年5月29日以通讯表决方式审议通过有关非公开发行股票事宜的决议，决议公告刊登在2006年5月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(6) 公司董事会于2006年6月6日以通讯表决方式审议通过变更公司记帐本位币的决议，决议公告刊登在2006年6月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(7) 公司全体非关联董事于2006年6月16日以通讯表决方式审议通过修改非公开发行股票方案中流通安排的决议，决议公告以及召开公司2006年度第二次临时股东大会的会议通知刊登在2006年6月17日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(8) 公司董事会于2006年8月17日以通讯表决方式审议通过公司2006年中期报告全文及其摘要，公司2006年中期报告摘要刊登在2006年8月18日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(9) 公司董事会于2006年8月23日以通讯表决方式审议通过修改《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》以及将修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》提交公司2006年度第三次临时股东大会审议的决议，决议公告和召开2006年度第三次临时股东大会的会议通知刊登在2006年8月25日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
(10) 公司董事会于2006年10月26日以通讯表决方式审议通过公司2006年第三季度报告，该报告刊登在2006年10月30日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内,董事会对股东大会的决议执行情况如下:
(1) 2006年4月10日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过，并于2006年4月28日顺利实施。
(2) 公司2005年度利润分配方案经2006年4月26日召开的公司2005年度股东大会审议通过。公司以2005年度总股本800,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元(含税)，共计派发红利人民币160,000,000元。2006年6月12日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》上分别刊登了公司2005年度分红派息实施公告。本次派息股权登记日为2006年6月15日，除息日为2006年6月16日，红利发放日为2006年6月23日。
(3) 根据公司2006年度第二次临时股东大会通过的决议,公司完成了向国贸有限公司就1.5亿美元长期负债资本化进行的非公开发行股票事项。公司本次向国贸有限公司非公开发行股票207,282,534股。公司股份总数由800,000,000股变为1,007,282,534股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司新增股份的登记及变更手续于2006年10月30日办理完毕。2006年12月26日，公司在国家工商行政管理总局的工商变更登记手续办理完毕。
（五）利润分配或资本公积金转增股本预案
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2006年公司实现净利润人民币241,190,411元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金人民币24,119,041 元，加2006年年初未分配利润人民币613,833,722元，减去已支付的2005年度现金股利人民币160,000,000元，本年度可供股东分配利润人民币670,905,092元。董事会决议2006年度利润分配预案：2006年度公司向全体股东分配利润人民币 120,873,904元，以公司2006年末总股份1,007,282,534股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.2元（含税），剩余的未分配利润转入以后分配。本次不实施资本公积金转增股本。此预案需提交公司股东大会审议表决。
(六) 公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
作为中国国际贸易中心股份有限公司的独立董事，根据上海证券交易所对上市公司2006年年度报告的编制要求以及中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保情况及该事项发表独立意见如下：
公司2006年度不存在对外担保情形。公司应将继续严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的有关规定内容，继续加强规范运作，维护公司及全体股东利益。
九、监事会报告
（一）监事会的工作情况
2006年度，监事会按照《公司法》及《公司章程》等各项规定，认真履行法律、法规所赋予的职责，本着对公司全体股东负责的精神，积极认真地开展工作，维护公司全体股东的合法权益。报告期内，监事会成员列席了公司召开的各次董事会会议和股东大会会议，对公司有关重大事项和董事会所做的决议进行了认真审议。会议召开及审议通过的决议情况如下：
一、公司监事会于2006年3月23日召开三届三次会议，会议审议通过如下议案：
（一）审议通过公司2005年度监事会工作报告；
（二）审议通过公司2005年度财务决算报告；
（三）审议通过公司2005年年度报告及其摘要；
（四）审议通过公司2005年度利润分配预案。
二、公司监事会于2006年4月14日以通讯表决方式召开监事会会议，同意公司董事会审议通过的公司与国贸有限公司签订《有关债务资本化的协议书》。
三、2006年4月28日，公司监事会以通讯表决方式审议通过公司2006年第一季度报告。
四、2006年5月29日，公司监事会以通讯表决方式召开监事会会议，同意公司以截至2006年非公开发行股票董事会公告日前二十个交易日本公司股票均价的发行价格向国贸有限公司非公开发行流通股，并申请在上海证券交易所上市，国贸有限公司以其对本公司享有的1.5亿美元债权全额认购本次非公开发行股票的关联交易事项，并同意公司董事会全体非关联董事审议通过的就上述事宜申请向国贸有限公司非公开发行股票并提交公司2006年度第二次临时股东大会审议的决议。
五、2006年8月17日，公司监事会以通讯表决方式审议通过公司2006年中期报告及其摘要。
六、2006年8月23日，公司监事会以通讯表决方式召开监事会会议，同意修改公司《监事会议事规则》，并同意将修改后的《监事会议事规则》提交公司2006年度第三次临时股东大会予以审议。
七、2006年10月26日，公司监事会以通讯表决方式审议通过公司2006年第三季度报告。
（二）监事会对公司其它各项活动进行了认真监督和检查，认为：
1、 公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格依照有关法律、法规和规范性要求执行，决策程序符合相关法律、法规的规定。公司积极采取多种措施，建立了比较完善的内控制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未出现损害公司利益的行为。
2、 公司2006年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计后，出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、公正的反映了公司财务状况和经营结果。
3、报告期内，公司无募集资金使用情况及收购、出售资产交易行为。
4、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益以及其他非关联股东的权益。
监事会对公司董事和高级管理人员在报告期内的辛勤工作及所取得的良好经营业绩表示肯定，希望公司董事会继续严格遵循各项法律、法规的规定，不断改进管理，进一步提高经济效益。监事会成员也将在各项法律、法规的要求下，继续恪尽职守，忠实履行职责，监督并促进公司进一步规范运作，维护好全体股东和员工的利益。
十、重要事项
（一）重大诉讼仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。
（三）报告期内公司重大关联交易事项
1、报告期内，公司《招股说明书》中披露的关联交易均按照关联交易协议的规定严格执行，具体情况详见会计报表附注。
2、2006年1月1日，公司与国贸有限公司续签《二期物业中心委托经营管理协议》，国贸有限公司继续委托公司经营管理双方共同所有的二期物业中心，期限为一年，自2006年1月1日起至2006年12月31日止。报告期内，公司向二期物业中心收取销售佣金和管理酬金以及维修保养费共计人民币14,317,480元，由于二期物业中心是由公司与国贸有限公司按照7：3的出资比例共同设立，因此，上述协议所涉关联交易金额为人民币4,295,244元。
3、2006年1月1日，公司与国贸有限公司续签《国贸中心外围、行政楼委托经营管理协议》，国贸有限公司继续委托公司经营管理其所属国贸有限公司外围和行政楼，期限为一年，自2006年1月1日起至2006年12月31日止。报告期内，公司向国贸有限公司收取该项委托管理费及维修保养费人民币131,049元。
4、公司与关联方国贸建设（香港）有限公司2006年内发生的关联交易事项的具体内容已于2006年3月25日披露在《中国证券报》和《上海证券报》上。报告期内，公司共收取国贸建设（香港）有限公司支付的国贸商城精品区租区的租金人民币31,937,750 元。上述租金价格均按市场原则确定。
5、经公司董事会全体非关联董事审议批准，2006年4月28日，公司与国贸有限公司签订了《有关债务资本化的协议书》，公司同意按照中国人民银行一年期人民币基准贷款利率的标准向国贸有限公司支付1.5亿美元债务自2006年1月1日起至该笔债务资本化工作完成日止期间的资金占用费。1.5亿美元债务资本化工作于2006年10月30日完成。从2006年1月1日到2006年10月30日，公司向国贸有限公司支付资金占用费人民币58,385,857元。
（四）重大合同及其履行情况
１、托管、承包、租赁情况
本年度，公司无托管、承包、租赁情况。
（五）担保情况
本年度，公司无担保事项。
（六）委托理财情况
本年度，公司无委托理财事项。
（七）其他重大合同
1、为满足公司未来流动资金需求, 2006年3月28日，公司董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司北京和平里支行(以下简称“民生银行和平里支行”)申请人民币5亿元的综合授信额度,授信期限为一年，在授信期内,实际使用(包括贷款等融资方式)的累积余额不超过人民币5亿元,并同意公司与民生银行和平里支行签订《综合授信合同》。2006年5月17日，公司与民生银行和平里支行签署了《综合授信合同》。 2006年5月18日、10月25日和12月4日，公司与民生银行和平里支行签署了三份《借款合同》，借款金额分别为人民币2亿元，1.4亿元和1亿元。
2、经公司董事会全体非关联董事审议批准，2006年4月28日，公司与国贸有限公司签订了《有关债务资本化的协议书》，协议书有关内容于2006年4月29日披露在《中国证券报》和《上海证券报》上。
3、经公司董事会全体非关联董事审议批准，2006年6月28日，公司与国贸有限公司签订了《中国国际贸易中心股份有限公司向中国国际贸易中心有限公司非公开发行股份之协议书》，公司按照本次发行董事会公告日前二十个交易日公司股票均价向国贸有限公司非公开发行流通股， 国贸有限公司以其享有的对公司1.5亿美元 (以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率折算，金额为人民币1,210,530,000元) 债权全额认购拟发行的股份。国贸有限公司认购拟发行的全部股份后的债权余额，公司以现金方式偿还。
4、为满足国贸三期工程建设资金需求，2006年6月21日，公司董事会同意公司以国贸三期工程项目做抵押，向建行北京市分行朝阳支行申请人民币30亿元长期贷款授信额度，其中包括7,000万美元的长期贷款授信额度。贷款期限为十五年，自2006年至2020年，人民币贷款利率按中国人民银行规定同期同档次人民币贷款利率下浮10%，美元贷款利率为浮动利率，即3个月期LIBOR+0.6%，每3个月浮动一次。
5、鉴于公司于2005年9月9日向建行北京市分行朝阳支行所借的人民币4.5亿元借款已到期，公司董事会同意公司向建行北京市分行朝阳支行借款人民币4.5亿元偿还上述到期借款。借款期限为1年。2006年9月6日，公司与建行北京市分行朝阳支行签署了上述人民币4.5亿元借款合同。
（八）承诺事项履行情况
1、2006年4月10日，公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过，并于2006年4月28日顺利实施。国贸有限公司承诺自改革方案实施之日起，在十二个月内不通过上市交易或者转让而出售其持有的公司原非流通股股份。前述规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。如果届时生效的法律、法规或规范性文件对原非流通股股份的交易或转让另有规定，则从其规定。如在上述期限内有违反承诺的行为，国贸有限公司将出售股份所得资金全额划入公司账户内，归公司所有。报告期内，上述股份仍在限售期内。
2、关于公司应付国贸有限公司1.5亿美元债务予以资本化的事项，根据公司1998年11月17日临时股东大会决议，有关资本化计划在公司1999年股票发行上市五年之后才考虑进行。
2006年7月3日，公司2006年度第二次临时股东大会审议批准了1.5亿美元债务非公开发行股票方案。2006年10月26日，经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准，同意公司向国贸有限公司就1.5亿美元长期负债资本化事项进行非公开发行股票的方案。公司本次向国贸有限公司非公开发行股票207,282,534股。公司股份总数由800,000,000股变为1,007,282,534股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司新增股份的登记及变更手续于2006年10月30日办理完毕。2006年12月26日，公司在国家工商行政管理总局的工商变更登记手续办理完毕。
（九）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司审计工作，公司应支付其2006年财务审计费人民币668,200元。普华永道中天会计师事务所有限公司已连续7年为公司提供审计服务。
（十）公司、董事会、董事受处罚及整改情况
报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
（十一）公司内部控制制度的建设情况
公司在内部控制方面建立了与其业务规模相适应的组织结构，公司股东会、董事会、监事会及公司管理层之间权责分明。按照《公司章程》的规定，各组织机构独立履行职责。公司制订了《审批权限手册》，该制度对授权审批程序及批准金额等事项进行了明确的划分。
根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会，该委员会全部由公司独立董事组成。董事会审计委员会有权提议聘请或更换外部审计机构，负责内部审计与外部审计之间的沟通，监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司财务信息及其披露是否符合有关规定，通过内部审计对公司内控制度的运行情况进行审查和评估。董事会审计委员会定期召开会议，听取并审议公司的财务报告、公司管理层所做的重要事项报告、会计师事务所提交的审计工作报告等以及审议会计师事务所年度审计报酬、监督公司管理层对内控制度整改建议的执行情况等事项。
公司内部审计部直接向董事会审计委员会汇报及负责。内部审计部通过财务及营运管理的审计工作，核查测试会计帐目的准确性,对公司内控制度的执行情况作出检查,并评估公司管理层执行内控制度的成效。具体审计工作包括：审核公司的营业收入和营运管理、重要成本费用以及重大资产支出和资产管理等；查阅公司财务报告和有关报表；同时，透过项目审计发现的问题，及时向公司管理层提出整改建议，完善公司的内控制度，提高公司营运效率。通过有效的内部控制机制，公司把风险管理因素融入日常的企业管理中，达到进一步加强公司治理水平及风险控制的目的。
十一、财务会计报告（附后）
十二、备查文件目录
（一）载有法定代表人、主管会计工作及会计机构负责人签名并盖章的会计报表；
（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；
（四）《公司章程》。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事长
洪敬南
2007年3月29日
中国国际贸易中心股份有限公司董事和高级管理人员
对公司2006年年度报告的书面确认意见
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2005年修订）的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司2006年年度报告后，认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2006年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师审计的《中国国际贸易中心股份有限公司2006年度审计报告》是实事求是，客观公正的；我们保证公司2006年年度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
签名： 洪敬南 张彦飞 孙广相 郭孔丞
时国庆 李镛新 冒泽泉 黄小抗
刘菱辉 佟常印 邢炜 张祖同
袁群 钟荣明 梁师麟 吴荣柯
2007年3月29日
重要提示：本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。
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项目 附注 项目名称 金额
1 2006年12月31日股东权益（现行会计准则） 3,846,609,078
2 长期股权投资差额
其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
3 拟以公允价值模式计量的投资性房地产
4 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
5 符合预计负债确认条件的辞退补偿
6 股份支付
7 符合预计负债确认条件的重组义务
8 企业合并
其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值
根据新准则计提的商誉减值准备
9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
10 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
11 金融工具分拆增加的权益
12 衍生金融工具
13 三.1 所得税 7,202,009
14 联营企业按照新会计准则进行的追溯调整对本公司长期股权投资账面价值的影响
15 上述第2项至第14项所涉及的调整归属于少数股东权益的部分
16 2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余额的归入新会计准则下的股东权益
17 三.2 其他 1,055,174
2007年1月1日股东权益（新会计准则） 3,854,866,261
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后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。
企业负责人： 主管会计工作及会计机构的负责人：
一、编制目的
本公司于2007年1 月1日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于2006年11月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发[2006]136号，以下简称“通知”），要求公司按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》和“通知”的有关规定，在2006年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。
二、 编制基础
本差异调节表系根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条中所要求的追溯调整和通知的有关规定、结合本公司的自身特点和具体情况，并依据重要性原则编制。
三、主要项目注释
2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自本公司按照企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006年度会计报表（包括2006年12月31日的资产负债表、2006年度利润表、利润分配表和现金流量表）。上述2006年度会计报表业经普华永道中天会计师事务所审计，并于2007年3月29日签发了普华永道中天审字(2007)第10012号的无保留意见审计报告。相关的编制基础和会计政策参见本公司2006年度会计报表。
所得税
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第十二条规定，企业应当按照《企业会计准则第18 号——所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。截至2007年1月1日，本公司资产的帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差异如下：
本公司应收帐款的坏账准备为人民币127,001元；
2004及2005年度本公司将在建工程（国贸三期）暂时中断期间发生的银行借款利息支出人民币21,697,268元计入财务费用，而在计算所得税时，按照税务主管部门的要求，对该项银行借款利息支出予以资本化处理。
以上事项导致资产帐面价值小于资产计税基础，差额为人民币21,824,269元，相应确认的递延所得税资产为人民币7,202,009元，因此增加2007年1月1日的股东权益7,202,009元。
其他
根据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第二十一条规定，对于原未纳入合并范围但按照《企业会计准则第33 号——合并财务表》规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该子公司纳入合并范围。上年度比较合并财务报表中列示的少数股东权益，在所有者权益类列示。2007年1月1日之前，本公司按照现行会计准则的规定，未合并国贸物业酒店管理有限公司（“物管公司”）。根据新会计准则的相关规定，应将其纳入本公司的合并范围，并将该子公司的少数股东权益转入股东权益列示。2006年12月31日，少数股东享有的物管公司的权益为人民币1,055,174元，于2007年1月1日，确认为本公司的股东权益。
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中国国际贸易中心股份有限公司
新旧会计准则股东权益差异调节表的
审阅报告
普华永道中天阅字(2007)第012号
中国国际贸易中心股份有限公司全体股东：
我们审阅了后附的中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节
表”）。按照差异调节表附注二所述的编制基础编制上述差异调节表是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础
上对上述差异调节表发表审阅意见。按照中国证券监督管理委员会颁布的证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计
信息披露工作的通知》的规定，我们参照《中国注册会计师审阅准则第2101号--财务报表审阅》的规定执行审阅业务。该准则要求我
们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员与差异调节表相关的会
计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实
施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。
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根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述差异调节表没有在所有重大方面按照差异调节表附注二所述的编制基础编
制。
此外，我们提醒差异调节表的使用者关注，如后附差异调节表中的重要提示所述的原因，上述差异调节表中所列示的2007年1月1日的
新会计准则下的合并股东权益与未来所列报的2007年度财务报告中的相应数据之间可能存在差异。本段内容不影响已发表的审阅意见
。
普华永道中天会计师事务所有限公司中国上海 注册会计师注册会计师 ————————张国俊———————
市2007年3月29日 —董欣
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中国国际贸易中心股份有限公司
2006年度会计报表及审计报告
中国国际贸易中心股份有限公司
2006年度会计报表及审计报告
内容 页码
审计报告 1 - 2
资产负债表 3 - 4
利润表 5
利润分配表 6
现金流量表 7 - 8
会计报表附注 9 – 36
普华永道中天会计师事务所有限公司
中华人民共和国
上海200021湖滨路202号
普华永道中心11楼
电话 ： +86 (21) 6123 8888
传真 ： +86 (21) 6123 8800
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审计报告
普华永道中天审字(2007)第10012号
中国国际贸易中心股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“贵公司”)会计报表，包括2006年12月31日的资产负债表，2006年度的
利润表、利润分配表及现金流量表。
一、管理层对会计报表的责任按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制会计报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（
1）设计、实施和维护与会计报表编制相关的内部控制，以使会计报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰
当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对会计报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执
行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对会计报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
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审计工作涉及实施审计程序，以获取有关会计报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞
弊或错误导致的会计报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与会计报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程
序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评
价会计报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、审计意见我们认为，贵公司上述会计报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵
公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。
普华永道中天会计师事务所有限公司中国上海市2 注册会计师注册会计师 张国俊董欣
007年3月29日
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一 公司简介
中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“本公司”)是经原国家体改委体改生[1997]第161号文批准，由中国国际贸易
中心有限公司(以下简称“国贸有限公司”)独家发起设立的股份有限公司。本公司于1997年10月15日注册成立。
国贸有限公司是于1985年2月12日成立的中外合资经营企业，中外合资双方分别为鑫广物业管理中心和嘉里兴业有限公司
，双方权益各占50%。2005年10月10日，经中华人民共和国商务部批准，国贸有限公司的中方股东鑫广物业管理中心将其
持有的国贸有限公司50%的股权全部转让给中国世贸投资有限公司。国贸有限公司股东变更的工商登记已于2006年3月2日
办理完毕。
本公司于1999年向社会公开发售人民币普通股16,000万股，并收到募集资金净额人民币854,240,000元，其中股本为人民
币160,000,000元，计入资本公积的股本溢价为人民币694,240,000元。收到募集资金后，本公司的总股本为人民币800,00
0,000元。
2006年4月10日，本公司股权分置改革方案获得相关股东会议通过，公司非流通股股东国贸有限公司以其所持有的股份通
过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每10股获得2.5股的支付对价，共
计支付对价人民币4,000万元股份。2006年4月28日，公司股权分置改革方案顺利实施。
本公司于2006年10月30日完成向国贸有限公司非公开发行人民币普通股207,282,534股。国贸有限公司以其享有的对本公
司人民币1,210,530,000元债权全额认购，从而本公司股本增加人民币207,282,534元、资本公积增加人民币1,000,927,18
2元(详见附注五.13)。
本公司位于中华人民共和国(“中国”)北京市，其主要业务为出租办公场所、公寓、商场场及展览场地。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1 会计报表的编制基准
本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。
2 会计年度
本公司会计年度为公历1月1日起至12月31日止。
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二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
3 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币。本会计报表的编制金额单位为人民币元(见附注三)。
4 记账基础和计价原则
本公司的记账基础为权责发生制。资产在取得时按实际成本入账；如果以后发生资产减值，则计提相应的减值准备。对本
公司在成立时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。
5 外币业务核算方法
除外币资本的核算外，外币业务按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率(以下简称“基准汇率”)折算为人民
币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债，按该日的基准汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了固
定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。
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6 现金及现金等价物
列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易
于转换为已知金额及价值变动风险很小的投资。
7 应收款项及坏账准备
应收款项指应收账款及其他应收款。本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备
后的净额列示。
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二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
7 应收款项及坏账准备(续)
(1) 应收账款
本公司对期末应收各租户款项抵减相关租金押金后余额的可收回性作出具体评估后计提坏账准备。有确凿证据表明该项应
收账款不能收回或收回可能性不大的，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的应收款项，运用账龄分析法按
以下比例计提一般坏账准备：
账龄 比例
六个月以内 -
六个月到一年 20%
一到二年 50%
二年以上 100%
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(2) 其他应收款
其他应收款坏账准备在本公司对其可收回性作出具体评估后计提。
当有迹象表明其他应收款项的回收出现困难时，计提专项坏账准备；对于其他未计提专项坏账准备的其他应收非关联方款
项，运用账龄分析法计提一般坏账准备：
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账龄 比例
一年以内 -
一到二年 20%
二到三年 50%
三年以上 100%
(3) 坏账损失确认标准
对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等，确认为坏账
损失，并冲销已计提的相应坏账准备。
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二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
8 存货
存货包括维修材料和低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低法列示。存货于取得时按实际成本入账。维修材料发出时的
成本按先进先出法核算，低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。
存货跌价准备一般按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按正常经营过程中，以存货的估
计售价减去估计销售费用和相关税金后的金额确定。
本公司的存货盘存制度为永续盘存制。
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9 长期股权投资
(1) 股权投资
长期股权投资是指准备持有超过一年的股权投资。
长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款入账。本公司对被投资企业具有控制、共同控制或重大影响时，采用权益法
核算；本公司对被投资企业无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算。
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采用权益法核算时，投资收益按应享有或应分担被投资企业当年实现的净利润或发生的净亏损份额确认，并调整长期股权
投资的账面价值。被投资企业所分派的现金股利则于股利宣告分派时相应减少长期股权投资的账面价值。采用成本法核算
时，投资收益在被投资企业宣告分派股利时确认。
(2) 长期投资减值准备
长期股权投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，按可收回金额低于长
期投资账面价值的差额，计入长期投资减值准备。
如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化，使得该项投资的可收回金额大于其账面价值，减值准备
在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。
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二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
10 固定资产和折旧
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。
购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。对本公司在成立时进行评估的固定资产，按其经国有资产管理部门
确认后的评估值作为入账价值。
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固定资产折旧采用直线法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。如计提了减值准备的固定资产，则在
未来期间按扣减减值准备后的账面净值及尚可使用年限重新确定折旧额。
固定资产的预计使用年限、净残值率及年折旧率列示如下：
预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 48年 10% 2%
房屋及建筑物改良 15年 10% 6%
固定资产装修 2-10年 - 10-50%
机器设备 15年 10% 6%
运输设备 5年 10% 18%
家具装置及设备 5年 0-10% 18-20%
电子设备 5年 0-10% 18-20%
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。
固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出，在使该固定资
产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按直线法于固定资产尚
可使用期间内计提折旧。
固定资产装修费用，符合上述资本化原则的，在2003年3月17日之前发生的支出计入长期待摊费用，2003年3月17日后发生
的支出记入固定资产中的固定资产装修项目。
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二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
10 固定资产和折旧(续)
如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致单项固定资产可收回金额可能低于其账面价值的，本
公司将该单项资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认为固定资产减值准备。
如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值准备在
以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值
。
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11 在建工程
在建工程指兴建中或安装中的资本性资产，以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本的计价包括建筑费用及其他直
接费用、机器设备原价、安装费用，以及在达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达
到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月开始计提折旧。
在建工程可收回金额低于其账面价值的，本公司将单项资产的可收回金额低于其账面价值的差额确认为在建工程减值准备
。如果有迹象表明以前期间据以计提资产减值准备的各种因素发生变化，使得该资产的可收回金额大于其账面价值，减值
准备在以前期间已确认的减值损失范围内予以转回。
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二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
12 长期待摊费用
长期待摊费用包括二期拆迁费、装修费(见附注二.10)及已经支出、但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用，按
预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
如长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，尚未摊销的该项目的摊余价值予以全部转入当期损益。
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13 借款费用
为购建固定资产而借入的专门借款所产生的利息及汇兑损益等借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产
达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用
状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期财务费用。
因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，于发生时资本化；其后发生
的辅助费用计入当期损益。
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如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用
，直至资产的购建活动重新开始。但如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则借款费用的资本
化应当继续进行。
借款费用中的每期利息费用，按至当期末购建固定资产累计支出加权平均数乘以相关借款的加权平均利率，在不超过当期
专门借款实际发生的利息费用的范围内，确定资本化金额。
其他借款发生的借款费用，于发生时确认为当期财务费用。
14 预计负债
因对外提供担保、未决诉讼等事项形成的某些现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益的流出，在该支出金额能
够可靠计量时，确认为预计负债。
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二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
15 职工社会保障及福利
本公司按规定参加由当地政府机构设立及管理的职工社会保障体系，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生
育保险及住房公积金。本公司还根据政府有关规定按工资总额的4%建立了企业年金。除此之外，本公司并无其他重大职工
福利承诺。
根据有关规定，本公司按工资总额的一定比例提取保险费及公积金（保险费的提取基数不超过规定的上限），并向劳动和
社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。保险费及公积金的提取比例如下：
计提比例
基本养老保险 20%
基本住房公积金 10%
基本医疗保险 10%
补充医疗保险 4%
失业保险 1.5%
工伤保险 0.5%
生育保险 0.8%
16 股利分配
股东大会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。
17 收入确认
经营租赁收入按照合同约定以直线法在租赁期内确认。
利息收入按存款的存续期间和实际利率计算确认。
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18 经营租赁
经营租赁的租赁费用在租赁期间按直线法确认为期间费用。
19 所得税的会计处理方法
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本公司企业所得税费用的会计处理采用应付税款法，当期所得税费用按当期应纳税所得额及税率计算确认。
二 主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法(续)
20 合并会计报表的编制方法
合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司。合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号
文《关于印发合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。
对于主营业务收入少于本公司及所有子公司抵销内部交易后合并主营业务收入的10%及资产总额的10%、且该子公司当期净
利润中本公司所拥有的数额少于本公司当期净利润10%的子公司，本公司未予合并。
对合营企业采用比例合并法将合营企业的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量按照比例进行合并，内部交易按同比
例抵消。
本公司与国贸有限公司共同投资建设及经营国贸二期(国贸二期为非独立法人实体)，双方的投资分别为该项目投资总额的
70%及30%，双方也按照该投资比例分享该项目的收益。本公司在编制此会计报表时，对于国贸二期的资产、负债、收入、
费用和利润等，已按比例进行合并。
三 记账本位币的变更
经本公司董事会批准，自2006年1月1日起，本公司的记帐本位币由美元变更为人民币。记账本位币变更日(即2006年1月1
日)，外币资本按照收到出资额当日的汇率折合为人民币，外币资本以外的资产负债表项目按照变更前期期末(即2005年12
月31日)的汇率折算为人民币；由于对外币资本采用汇率不同而产生的折算差额，记录在“资本公积－外币资本折算差额
”项下。2005年记账本位币为美元，本会计报表的比较数据按照2005年以美元为记帐本位币编制的会计报表折算的人民币
金额列示。即所有资产、负债项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率折算，股东权益项目除未分配利润项目
外均按业务发生当月第一天中国人民银行公布的基准汇率折算，未分配利润项目以折算后利润分配表中该项目的金额列示
；利润表按报告期间平均汇率折算；折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额，作为外币报表折
算差额在"未分配利润"项目后单独列示。
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四 税项
本公司承担的主要税项列示如下：
税种 税率 计税基础
企业所得税 33% 应纳税所得额
营业税 5% 租金和电话费等收入
房产税 1.2% 应税房产原值的70%
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五 会计报表主要项目注释
1 货币资金
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2006年12月31日 2005年12月31日
现金 31,395 37,543
银行存款 205,068,765 584,784,470
合计 205,100,160 584,822,013
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2006年12月31日货币资金包括人民币181,936,093 元和2,956,936 美元 (折合人民币 23,164,067元) 。
五 会计报表主要项目注释
2 应收账款及其他应收款
(1) 应收账款
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2006年12月31日 2005年12月31日
应收账款 4,479,659 4,084,046
一般坏账准备 (127,001) (127,001)
4,352,658 3,957,045
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2006年12月31日 2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
账龄
1年以内 4,319,443 96 - 3,931,456 96 -
1-2年 2,158 0 - 152,590 4 (127,001)
2年以上 158,058 4 (127,001) - - -
合计 4,479,659 100 (127,001) 4,084,046 100 (127,001)
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应收账款中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。2006年12月31日的应收账款中前五名金额合计人民币 1,415,373 元，占应收账款总额的比例为33%，均为应收租金款。
(2) 其他应收款
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2006年12月31日 2005年12月31日
金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 3,565,756 78 - 1,305,218 47 -
1-2年 - - - 1,467,205 53 -
2年以上 996,097 22 - - - -
合计 4,561,853 100 - 2,772,423 100 -
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五 会计报表主要项目注释
2 应收账款及其他应收款(续)
其他应收款中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款。2006年12月31日的其他应收款中前五名金额合计人民币4,388,597元，占其他应收款总额的比例为96%。
3 存货
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2006年12月31日 2005年12月31日
维修材料 7,481,721 6,913,984
其他库存物品 552,697 577,862
合计 8,034,418 7,491,846
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4 长期股权投资
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被投资企业 国贸物业酒店管理有限公司 北京时代网星科技有限公 合计
司
期末被投资单位权益 21,103,475 3,271,490 24,374,965
占被投资公司注册资本比例 95% 49%
初始投资额 9,500,000 5,100,000 14,600,000
累计追加投资额 - 7,380,000 7,380,000
累计收回投资额 - (3,540,000) (3,540,000)
累计分得的现金红利 (19,845,040) - (19,845,040)
累计权益增(减)额 30,393,341 (7,336,970) 23,056,371
合计 20,048,301 1,603,030 21,651,331
投资起止期限 1998年-2038年 2000年-2010年
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五 会计报表主要项目注释(续)
长期股权投资 (续)
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本年增加 本年减少
2006年1月1日 2006年12月31日
企业名称 金额 % 金额 金额 金额 %
国贸物业酒店管理有 22,963,461 95 6,584,840 (9,500,000) 20,048,301 95
限公司*
北京时代网星科技有 - 49 1,603,030 - 1,603,030 49
限公司
合计 22,963,461 8,187,870 (9,500,000) 21,651,331
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*由于国贸物业酒店管理有限公司的财务状况和经营成果对本公司整体会计报表之影响并不重大，故本公司仅按权益法核算有关投资，并未将其纳入合并范围。
本公司的长期股权投资占本公司净资产的比例为0.56%，无投资变现及收益汇回的限制。
五 会计报表主要项目注释(续)
5 固定资产及累计折旧
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房屋及建筑 房屋及建筑 固定资产装 机器设备 运输设备 家具装置及 电子设备 合计
物 物改良 修 设备
原值
2006年1月1日 2,779,020,9 95,594,261 103,024,98 1,093,191, 5,698,599 33,890,094 64,339,905 4,174,759,89
11 7 136 3
本年增加 - - 19,293,891 15,252,519 - 154,257 16,691,217 51,391,884
本年减少 - (4,129,459 (8,682) (29,669,73 - (144,644) (1,286,349 (35,238,873)
) 9) )
2006年12月31日 2,779,020,9 91,464,802 122,310,19 1,078,773, 5,698,599 33,899,707 79,744,773 4,190,912,90
11 6 916 4
累计折旧
2006年1月1日 (750,115,36 (32,524,43 (33,818,31 (763,006,9 (3,763,89 (20,526,749 (42,475,04 (1,646,230,7
0) 2) 5) 54) 6) ) 1) 47)
本年计提 (52,394,783 (5,728,104 (16,586,81 (28,664,60 (435,812) (4,593,359) (7,843,405 (116,246,882
) ) 8) 1) ) )
本年减少 1,893,803 5,075 26,517,082 - 120,186 1,157,729 29,693,875
2006年12月31日 (802,510,14 (36,358,73 (50,400,05 (765,154,4 (4,199,70 (24,999,922 (49,160,71 (1,732,783,7
3) 3) 8) 73) 8) ) 7) 54)
净值
2006年12月31日 1,976,510,7 55,106,069 71,910,138 313,619,44 1,498,891 8,899,785 30,584,056 2,458,129,15
68 3 0
2006年1月1日 2,028,905,5 63,069,829 69,206,672 330,184,18 1,934,703 13,363,345 21,864,864 2,528,529,14
51 2 6
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截至2006年12月31日，净值为人民币1,832,491,181元的房屋及建筑物作为本公司与国贸有限公司及中国建设银行股份有限公司北京市分行签署的《反担保（抵押）合同》(见附注五.14)的抵押物。
五 会计报表主要项目注释(续)
6 在建工程
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工程名称 预算数 2006年1月1日 本年增加 2006年12月31日 资金来源 工程投入占预
算的比例
三期工程 6,587,826,00 2,356,924,923 788,268,542 3,145,193,465 自筹及金融机构 47.74%
0 借款
其他 1,752,608 - 1,752,608 自筹
2,358,677,531 788,268,542 3,146,946,073
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2006年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率4.8 %( 2005年度：4.7%) 。
五 会计报表主要项目注释(续)
7 长期待摊费用
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年初原始 年初累计 2006年1月 本年增 本年减少 本年摊销 2006年12 剩余摊销
发生额 摊销额 1日 加 月31日 年限
装修费 107,563, (62,442, 45,120,74 - (718) (9,870,9 35,249,07 1-5年
661 921) 0 48) 4
二期拆迁 149,736, (18,855, 130,880,6 87,258 - (3,132,0 127,835,8 41年
费 352 687) 65 83) 40
合计 257,300, (81,298, 176,001,4 87,258 (718) (13,003, 163,084,9
013 608) 05 031) 14
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五 会计报表主要项目注释(续)
短期借款
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2006年12月31日 2005年12月31日
信用借款 890,000,000 650,000,000
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2006年度人民币短期借款的年利率为5.022%-5.508%（2005年：4.779%-5.022%）。
2006年12月31日短期借款中，人民币450,000,000元借款为国贸三期项目的过渡性借款，此笔短期借款已于2007年3月20日全额置换成长期借款。其余人民币440,000,000元借款为短期借款。
应付账款和预收账款
应付账款和预收账款余额中无持有本公司5%或以上表决权股份的股东单位的应付款项。
其他应付款
其他应付款主要为收取租户的租金押金。
2006年12月31日，其他应付款余额中无应付持本公司5%或以上表决权股份股东的款项。
应交税金
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2006年12月31日 2005年12月31日
应交企业所得税 32,593,519 29,068,049
应交营业税 3,424,474 3,188,043
其他 464,180 355,125
合计 36,482,173 32,611,217
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五 会计报表主要项目注释(续)
预提费用
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2006年12月31日 2005年12月31日
奖金 8,036,954 11,001,140
电费 3,796,172 3,203,409
其他 7,664,608 11,224,586
合计 19,497,734 25,429,135
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预提费用中其他主要为预提的维修保养费。
其他长期负债
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2006年12月31日 2005年12月31日
应付国贸有限公司 -－000 1,210,530,000
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国贸有限公司同意本公司在适当时候，以适当方式将应付国贸有限公司的1.5亿美元债务予以资本化。根据本公司1998年11月17日临时股东大会决议，有关的资本化计划在1999年股票发行上市五年之后才考虑进行。该项负债在上述五年内不计资金占用费。截至2004年3月12日，该项负债自1999年股票发行上市完成之日起已满五年。 发行上市完成之日起已满五年。
2005年11月4日，国贸有限公司在与本公司协商后致函本公司，同意免收本公司该笔债务自2004年3月13日至2005年12月31日期间的资金占用费，但本公司应按相当于中国人民银行一年期人民币基准贷款利率的标准向其支付该笔债务自2006年1月1日起至该笔债务资本化工作完成日止期间的资金占用费（见附注五.20）。
五 会计报表主要项目注释(续)
13 其他长期负债(续)
根据本公司2006年7月3日第二次临时股东大会决议，本公司向国贸有限公司非公开发行人民币普通股(A股)。国贸有限公司以其享有的对本公司1.5亿美元(以2005年12月31日为基准日的当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率1：8.0702折算，金额为人民币121,053万元)债权全额认购本公司发行的207,282,534股(每股人民币5.84元，每股面值人民币1元)。国贸有限公司认购发行的全部股份后的债权余额人民币1.44元，本公司以现金方式偿还。
中国证券监督管理委员会于2006年10月26日下发《关于核准中国国际贸易中心股份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司于2006年10月30日完成向国贸有限公司非公开发行人民币207,282,534元股份的有关手续，从而本公司股本增加人民币207,282,534元、资本公积增加人民币1,000,927,182元（扣除发行费用人民币2,320,283元）（见附注五.15、16）。
2006年度应付其他长期负债资金占用费的年利率为5.58%-6.12%。
14 应付债券
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2006年12月31日 2005年12月31日
应付债券 1,000,000,000 1,000,000,000
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本公司经国家发展和改革委员会发改财金[2005]2718号文批准，于2005年12月23日公开发行了2005年中国国际贸易中心股份有限公司公司债券，所筹资金全部用于国贸三期工程建设。本期债券发行总额为人民币10亿元，债券期限为10年期，债券利率为固定利率，票面年利率为4.60%，每年付息一次，由中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）授权建行北京市分行提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
五 会计报表主要项目注释(续)
14 应付债券 （续）
鉴于建行授权建行北京市分行为本公司发行10年期10亿元人民币企业债券提供不可撤销的连带责任保证担保，2005年12月16日，本公司与国贸有限公司及建行北京市分行签署《反担保（抵押）合同》（合同编号：朝2005银保担字52号），本公司以所拥有的国贸一期房屋及建筑物(见附注五.5)、国贸有限公司以本公司国贸一期房屋及建筑物所对应的国贸一期土地使用权向建行北京市分行提供反担保，反担保期限为建行北京市分行与本公司签订的《出具保函协议书》所担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。上述反担保涉及的抵押登记工作，本公司于2006年5月办理完毕。
2007年1月16日建行北京市分行与本公司签署《反担保（抵押）合同（合同编号：朝2005银保担字52－2号），本公司以国贸三期A、B、C段土地使用权及A阶段在建工程向建行北京市分行提供反担保，反担保期限为建行北京市分行与本公司签订的《出具保函协议书》所担保的债权诉讼时效届满之日后两年止。同时，解除前段所述本公司与国贸有限公司及建行北京市分行签署的《反担保（抵押）合同》（合同编号：朝2005银保担字52号，该注销抵押登记工作已于2007年3月12日办理完毕）。上述反担保涉及的抵押登记工作已经于2007年1月25日办理完毕。
15 股本
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2005年12月31日 本年变动 本年变动 2006年12月31日
-股权分置* -非公开发行**
有限售条件股份
-境内法人持股(普通股) 640,000,000 (40,000,000) 207,282,534 807,282,534
无限售条件股份
-人民币普通股 160,000,000 40,000,000 - 200,000,000
股份总额 800,000,000 - 207,282,534 1,007,282,534
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* 本公司的股权分置改革方案于2006年4月10日获得相关股东会议通过，公司非流通股股东以其所持有的股份通过向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付对价共计人民币4,000万元股份。本公司股权分置改革方案于2006年4月28日实施。
** 2006年10月30日，本公司完成向国贸有限公司非公开发行人民币207,282,534元股份（见附注五.13）。
完成上述股权分置改革和非公开发行股票后，有限售条件的境内法人持股为807,282,534股，无限售条件的人民币普通股为200,000,000股。
五 会计报表主要项目注释(续)
16 资本公积
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2005年12 变更记帐本位币对年 本年变动 2006年12月31日
初数的影响
股本溢价 694,240,000 - 1,000,927,182 1,695,167,182
资产评估增值 224,660,729 - - 224,660,729
资本公积—外币折算 - (44,434,929) - (44,434,929)
差额(详见附注三)
其他资本公积 2,320,271 (59,027) (5,135,627) * (2,874,383)
合计 921,221,000 (44,493,956) 995,791,555 1,872,518,599
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* 本公司于2006年度支付股权分置改革费用人民币5,135,627元。
17 盈余公积
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2005年12月31日 变更记帐本位币对 本年提取 其他变动 2006年12月31日
年初数的影响(详见
附注三)
法定盈余公积 166,547,857 (3,946,419) 24,119,041 109,182,374 295,902,853
金
法定公益金 112,002,000 (2,819,626) - (109,182,374) -
合计 278,549,857 (6,766,045) 24,119,041 - 295,902,853
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根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后，其余额不得少于股本的25%。
根据2005年10月27日修订并于2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》和本公司章程及董事会的决议，本公司从2005年度起不再计提公益金。根据财政部2006年3月15日发布的《关于〈公司法〉施行后有关企业财务处理问题的通知》，本公司截至2005年12月31日的公益金贷方结余，转作盈余公积金管理使用。
五 会计报表主要项目注释(续)
未分配利润
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年初未分配利润 628,831,713
减：变更记帐本位币对年初数的影响(详见附注三) (14,997,991)
加：本年实现的净利润 241,190,411
减：支付普通股股利 –股东大会批准2005年度现金红利 (160,000,000)
减：本年提取的法定盈余公积 (24,119,041)
2006年12月31日余额 670,905,092
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根据2007年3月29日董事会通过的决议，2006年度拟按已发行股份1,007,282,534股计算，每10股向全体股东派发现金股利1.20元（含税），共计派发股利人民币120,873,904元，上述提议尚待股东大会批准。
五 会计报表主要项目注释(续)
19 主营业务收入及主营业务成本
主营业务收入
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2006年度 2005年度
写字楼 432,670,796 414,600,287
公寓 106,418,660 109,179,740
展览 54,441,496 60,981,839
商场 205,158,397 174,529,474
其他 18,644,651 18,878,617
合计 817,334,000 778,169,957
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主营业务收入中，前五名客户收入合计为人民币78,399,937元，占主营业务收入总额的比例为9.59%。
主营业务成本
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2006年度 2005年度
折旧及摊销 129,053,523 136,705,673
工资 36,639,436 38,066,582
水电费 61,125,955 56,319,864
维修费 54,984,442 47,320,296
代理佣金 2,367,497 3,767,523
其他 7,497,362 7,213,637
合计 291,668,215 289,393,575
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五 会计报表主要项目注释(续)
20 财务费用
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2006年度 2005年度
利息收入 (2,785,995) (1,309,445)
利息支出 12,692,475 16,408,596
资金占用费(详见附注五.13) 58,385,857
汇兑(收益)/损失 (2,026,999) 6,286,945
其他 530,554 675,073
合计 66,795,892 22,061,169
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21 投资收益
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2006年度 2005年度
长期股权投资收益 8,187,870 6,386,261
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有关内容详见附注五. 4。
22 营业外支出
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2006年度 2005年度
资产处置净损失 5,628,012 4,999,628
计提固定资产减值准备 - (1,197,173)
其他 170 1,973,707
合计 5,628,182 5,776,162
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23 支付的其他与经营活动有关的现金
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2006年度
水电费 60,533,192
维修费 54,876,850
其他 32,182,851
合计 147,592,893
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六 关联方关系及其交易
1 存在控制关系的关联方及注册资本:
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企业名称 关系 主营业务 经济性质或类 法定代表人 注册地 注册资本*
型
国贸有限公司 本公司之控股公司 房产租赁及经营 中外合资 孙广相 中国 240,000,000美元
饭店
国贸物业酒店管理 本公司之控股子公 物业管理及餐饮 有限责任公司 钟荣明 中国 10,000,000元人民币
有限公司 司 服务
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* 于2006年12月31日，国贸有限公司持有本公司有限售条件股份807,282,534股，占本公司总股本的80.14%。有关本年度变动见附注五.15。
本公司所持子公司之权益于本年度内无变化，详见附注五.4。
2 不存在控制关系的关联方的性质：
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关联企业名称 与本企业的关系
国贸建设(香港)有限公司 国贸有限公司之控股子公司
中国世贸投资有限公司 国贸有限公司的中方投资者(中方投资者的情况详见附注一)
嘉里兴业有限公司 国贸有限公司的外方投资者
北京时代网星科技有限公司 本公司之参股公司
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3 关联交易
(i) 定价政策
关联公司交易以市场价为定价基础。
六 关联方关系及其交易(续)
3 关联交易
(ii) 交易
(a) 本公司于下述期间与国贸有限公司进行了下列的重要交易
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交易性质 2006年度 2005年度
注
支付餐饮费及会员费 5,085,181 4,595,735
支付土地租赁费 <1> 1,620,450 1,620,450
支付土地使用权费 <2> 882,000 882,000
支付办公楼租金 5,573,639 5,921,633
收取管理国贸二期销售佣金及管理酬金 2,066,847 1,580,282
收取维修保养费 3,312,467 3,300,225
收取外围行政楼等委托管理费 131,049 130,126
支付资金占用费 <3> 58,385,857 -
支付发债担保费 100,000 -
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<1> 根据本公司与国贸有限公司于1998年9月2日签订的《土地使用权租赁合同》，公司向国贸有限公司租赁使用其占用的土地，租用期从1998年10月1日起至2038年8月29日止。本公司每年需支付土地租赁费人民币1,620,450元。
<2> 根据本公司与国贸有限公司签订的《合作建设国贸二期工程协议书》，由于国贸二期工程占用土地的使用权由国贸有限公司以出让方式取得，本公司和国贸有限公司将按照投资比例分摊土地使用权费。从2000年起至2038年8月29日，本公司每年向国贸有限公司支付土地使用权费人民币882,000元。
<3> 应付国贸有限公司资金占用费，详见附注五.13。
(b) 根据本公司与国贸有限公司于1998年9月2日所签订的《商标使用许可协议》，国贸有限公司允许本公司无偿使用其拥有的商标，许可期限为6年，从协议生效日起至2004年9月1日止。根据协议条款，协议届满前由于双方对该协议条款和条件没有异议，该协议自动延续。
(c) 2006年度收取国贸建设 (香港) 有限公司租金及杂费等人民币3,194万元（2005年度：人民币3,495万元）。
六 关联方关系及其交易(续)
3 关联交易(续)
(iii) 关联方应收应付款项余额
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项目 关联方名称 2006年12月31日 2005年12月31日
其他应收款 北京时代网星科技有限公司 996,097 1,467,204
其他长期负债 国贸有限公司 - 1,210,530,000
其他应付款 国贸物业酒店管理有限公司 - 396,573
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七 承诺事项
1 资本性承诺事项
以下为于资产负债表日，已签约而尚不必在会计报表上确认的资本支出承诺：
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2006年12月31日 2005年12月31日
房屋、建筑物及机器设备 1,197,650,782 321,218,000
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七 承诺事项(续)
2 经营租赁承诺事项
根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下：
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土地租赁费和土地使用权费 2006年12月31日 2005年12月31日
一年以内 2,502,450 2,502,450
一年至二年以内 2,502,450 2,502,450
二年至三年以内 2,502,450 2,502,450
三年以上 71,736,900 74,239,350
合计 79,244,250 81,746,700
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八 资产负债表日后事项
1 2007年1月10日，本公司向建行北京市分行朝阳支行借款人民币2,830,000,000元（合同编号为2007年127051字第001号《人民币资金借款合同》），美元20,000,000元（合同编号为2007年127051字第002号《外币资金借款合同》），借款期限均为15年，利率为浮动利率，人民币贷款利率在中国人民银行基准利率水平上下浮10%，美元贷款利率为3个月期LIBOR＋利差60个基本点，每3个月浮动一次。本公司以国贸三期A、B、C段土地使用权及A阶段在建工程作为上述两笔贷款的抵押物。
2 2007年1月16日建行北京市分行与本公司签署《反担保（抵押）合同（合同编号：朝2005银保担字52－2号），本公司以国贸三期A、B、C段土地使用权及A阶段在建工程作为本公司发行人民币10亿元公司债券与建行北京市分行签署的《反担保（抵押）合同》的抵押物（见附注五.14）。
九 扣除非经常性损益后的净利润
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2006年度
净利润 241,190,411
加(减)：非经常性损益项目
-违约罚款收入 (1,622,429)
-保险赔款收入 (5,239)
-处理固定资产净损失 5,587,272
-赞助支出 170
非经常性损益的所得税影响数 (1,306,725)
扣除非经常性损益后的净利润 243,843,460
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中国国际贸易中心股份有限公司
2006年度
会计报表补充资料
中国国际贸易中心股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证券监督管理委员会颁发的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》第四章有关补充资料的规定，编制下列2006年度会计报表补充资料：
一、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益
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项目 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 483,523,431 12.57 17.42 0.48 0.58
营业利润 353,778,421 9.20 12.75 0.35 0.42
净利润 241,190,411 6.27 8.69 0.24 0.29
扣除非经常性损益后的净 243,843,460 6.34 8.79 0.24 0.29
利润
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上述财务指标的计算方法：
全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下:
全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产
全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数
加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:
P
ROE =————————————————
E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0
其中:P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
一、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益(续)
加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下:
P
EPS = ————————————————
S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0
其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
二、会计报表项目重大变动分析
预付帐款的减少主要由于部分工程改造项目完工转出。
待摊费用的增加主要为北京热力公司预收了部分2007年的采暖费。
在建工程的增加主要是对国贸三期工程的投入增加。
人民币短期借款增加2.4亿元是为了满足公司流动资金需求。
财务费用的增加主要为支付国贸有限公司 1.5亿美元债务的资金占用费，以及支付人民币4.4亿元短期借款利息。