北京大成律师事务所
                关于中国国际贸易中心股份有限公司
                    20 17 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会
                                   之


                           法律意见书
                                       大成（意）字[2017]第 0306 号




                                           www.dentons.com

                      北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）
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                      法律意见书——中国国际贸易中心股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会




                            北京大成律师事务所
                 关于中国国际贸易中心股份有限公司
              2017 年第一次临时股东大会之法律意见书


致：中国国际贸易中心股份有限公司



       北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受中国国际贸易中心股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，指派殷艳红律师、王云松律师出席公司 2017 年

第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）进行法律见证，并根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等

相关法律、法规、规范性文件及《中国国际贸易中心股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的规定，就本次大会进行见证并出具法律意见书。



       为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限

于：

       1、 《公司章程》；

       2、 《中国国际贸易中心股份有限公司六届二十三次董事会会议决议公
告》（以下简称“董事会决议公告”）；

       3、 《中国国际贸易中心股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大

会的通知》（以下简称“本次大会会议通知”）；

       4、 本次大会股东到会登记记录及相关证明资料；

       5、 本次大会其他相关文件。


    在本法律意见书中，本所律师仅对本次大会的召集、召开程序、出席会议人

员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法

律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，

不对审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表
意见。
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     本所同意将本法律意见书作为本次大会的公告材料，随同其他会议文件一

并报送有关机构并公告。除此之外，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他

任何目的。

     按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对

公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



     一、 本次大会的召集、召开程序

    （一）公司董事会于 2017 年 2 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了关于本次大会会议通知的公告。

本次大会会议通知载明了本次大会的召集人，投票方式，现场会议召开的日期、

时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，投票程序，会议审议议案、

会议出席对象，会议登记方法等内容。

    （二）本次大会以现场投票与网络投票相结合的投票表决方式召开。现场会

议于 2017 年 3 月 6 日（星期一）上午 9:30 在北京市建国门外大街 1 号中国国际

贸易中心国贸大厦 A 座 7 层多功能厅举行。本次大会网络投票采用上海证券交

易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交

易时间段，即 2017 年 3 月 6 日的 9:15-9:25，9:30-11:30 及 13:00-15:00；通过互

联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    （三）本次大会的召集人为公司董事会，公司董事长洪敬南先生主持了本次

大会。

    经审查，本所律师认为：本次大会会议通知所披露事项及本次大会的召集、

召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。



     二、 出席本次大会人员

     (一) 出席本次大会人员

      1、出席会议总体情况：本次大会的股权登记日为 2017 年 2 月 28 日。出

 席本次大会的股东及股东委托代理人共 8 名，所持有表决权的股份总数为
 825,284,108 股，占公司有表决权股份总数的 81.9317%。出席股东均持有相关
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 持股证明，股东委托代理人持有书面授权委托书。

       2、公司董事、监事、董事会秘书。


       (二) 列席本次大会人员

       1、公司高级管理人员。

       2、公司聘请的律师和会计师。

       3、其他人员。


    经验证，本所律师认为：出席本次大会的人员符合《公司法》、《证券法》、

《股东大会议事规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



    三、本次大会的提案


    根据公司董事会于 2017 年 2 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上

海证券交易所网站上发布的关于本次大会会议通知及董事会决议公告，本次大会

的议案共两项：

    （一）审议张彦飞先生不再担任公司第六届董事会董事的议案；

    （二）审议关于陈延平先生接替张彦飞先生担任公司第六届董事会董事的议

案。


    经验证，本次大会审议的议案与会议通知、董事会公告的内容相符，属于股

东大会的审议范围，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会议事规则》等法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定。



       四、 本次大会的表决程序及表决结果


    本次大会对《会议通知》中列明的议案逐项进行了审议和表决。本次大会采

取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场表决票已经监票人、计票人

清点，由监票人代表当场公布表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限

公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。出席现场会议的股东及其代理人未
对现场投票结果的表决结果提出异议。经统计现场投票和网络投票结果，本次大

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会审议的议案的表决结果如下（比例结果采用四舍五入法，结果保留两位小数）：

    (一) 关于张彦飞先生不再担任公司第六届董事会董事的议案（825,284,108

股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的 100%）；

    (二) 关于陈延平先生接替张彦飞先生担任公司第六届董事会董事的议案

（825,284,108 股赞成，0 股反对，0 股弃权，赞成票占出席会议股东代表股份的

100%；此议案为中小投资者单独计票的议案，其中中小股东 12,923,867 股赞成，

赞成票占出席会议中小股东代表股份的 100%）。


    经验证，本次大会的表决程序合法，上述议案均获本次大会审议通过，本

次大会表决结果合法有效。



    综上，本所律师认为，本次大会的召集、召开和表决程序、出席会议人员

的资格、本次大会的提案均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相

关规定，本次大会通过的决议合法有效。



    （以下无正文）




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