证券代码：600007	股票简称：中国国贸	编号：临2008-011

中国国际贸易中心股份有限公司四届一次董事会会议决议公告暨召开公司2008年第一次临时股东大会的会议通知

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    中国国际贸易中心股份有限公司("公司")四届一次董事会会议于2008年4月8日在北京国贸中心国贸西写字楼六层董事会议室召开，洪敬南董事长主持了本次会议。本次会议应出席董事12名，实际出席7名。李镛新董事、黄小抗董事因工作原因未能出席会议，分别书面委托董事长洪敬南先生代为出席并行使表决权。郭孔丞董事因工作原因未能出席会议，书面委托副董事长张彦飞先生代为出席并行使表决权。刘菱辉独立董事因身体原因，张祖同独立董事因工作原因未能出席会议，分别书面委托独立董事邢炜女士、独立董事周宇祥先生代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。公司监事赵博雅先生和段超先生列席会议。会议就以下事项作出决议如下：
    一、	选举董事长、副董事长、执行董事
    （一）  以12票同意，0票反对，0票弃权，选举洪敬南先生为董事长，张彦飞先生为副董事长。
    （二）  以12票同意，0票反对，0票弃权，选举洪敬南先生、张彦飞先生、孙广相先生、郭孔丞先生为执行董事。
    二、	聘任高级管理人员
    （一） 以12票同意，0票反对，0票弃权，同意袁群先生不再担任总经理职务，张彦飞先生代行总经理职务；
    （二） 根据张彦飞先生的提议，以12票同意，0票反对，0票弃权，决定聘任钟荣明先生为副总经理、林南春先生为总经理助理、财务负责人；
    （三） 根据洪敬南董事长的提议，以12票同意，0票反对，0票弃权，决定聘任吴荣柯先生为董事会秘书。
    （张彦飞先生、副总经理、总经理助理(财务负责人)、董事会秘书简历附后）
    三、以12票同意，0票反对，0票弃权，决定设立董事会执行委员会
    为提高公司日常经营决策效率，董事会决定设立董事会执行委员会，其职责是决定董事会授权范围以内的事项。具体如下：
    （一） 执行委员会由四名执行董事组成；
    （二） 执行委员会开会法定人数为四名委员；
    （三） 执行委员会决议须有四名执行董事一致通过；如不能形成一致意见，有关议题须提交董事会进一步研究；
    （四）董事会授权执行委员会审议并批准人民币4亿元以内的财务事项，包括银行融资、开立和撤销银行账号、出售和收购资产，新项目投资(不含向其他企业投资)以及董事会授权的其它事项。
    四、以12票同意，0票反对，0票弃权，决定设立董事会审计委员会
    （一）  董事会决定设立董事会审计委员会：
    1.   审计委员会由四名独立董事组成；
    2.  审计委员会开会的法定人数为四名委员；
    3.  审计委员会的提案须由四名委员一致通过并应提交董事会审议决定；如不能形成一致意见，有关议题须提交董事会进一步研究；
    4.  本届董事会选举刘菱辉先生、邢炜女士、张祖同先生、周宇祥先生为审计委员会委员。刘菱辉先生为本届董事会审计委员会召集人。
    （二）  董事会审计委员会的职责如下：
    1.   提议聘请或更换外部审计机构；
    2.    监督公司的内部审计制度及其实施；
    3.    负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    4.   审核公司的财务信息及其披露；
    5.   审查公司的内控制度。
    五、以12票同意，0票反对，0票弃权，决定设立董事会薪酬委员会
    (一)  董事会决定设立董事会薪酬委员会：
    1.	  薪酬委员会由六名董事组成，其中四名为独立董事；
    2.   薪酬委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，会议作出决议必须经全体委员的半数以上通过；
    3.  本届董事会选举刘菱辉先生、洪敬南先生、张彦飞先生、邢炜女士、张祖同先生、周宇祥先生为薪酬委员会委员。刘菱辉先生为本届董事会薪酬委员会召集人。
    （二）董事会薪酬委员会的职责如下：
    1. 研究、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
    2. 监督公司薪酬制度执行情况。
    六、以12票同意，0票反对，0票弃权，决定将设立董事会审计委员会、董事会薪酬委员会事项提交公司2008年第一次临时股东大会予以审议
    七、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案：
    董事会决定于2008年4月25日上午9：30在北京国贸中心国贸西写字楼六层董事会议室召开公司2008年第一次临时股东大会。会议有关事宜通知如下：
    （一）会议时间：2008年4月25日上午9：30
    （二）会议地点：北京建国门外大街一号国贸中心国贸西写字楼六层董事会议室
    （三）会议议程：
    1. 审议公司设立董事会审计委员会的议案；
    2. 审议公司设立董事会薪酬委员会的议案。
    上述各项议程内容请详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及2008年4月9日的《中国证券报》和《上海证券报》。
    （四）参加会议人员
    1．截止2008年4月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
    2．本公司董事、监事和高级管理人员；
    3．本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。
    （五）会议登记办法
    1．	登记手续
    出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证，代理人出席还应持有授权委托书（格式附后）、本人身份证及授权人股东账户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。
    出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2008年4月18日以前将回执（格式附后）传真或邮寄至登记地点。
    2．	登记时间
    2008年4月17日-18日，上午9：00-11：30，下午2：00-4：30。
    3．	登记地点
    北京建国门外大街一号国贸中心国贸西写字楼六层
    邮政编码：100004
    电话：010-65051039 、 传真：010-65053862。
    联系人：马蕾。
    （六）注意事项
    会议预期半天，与会者食宿及交通费自理。
    特此公告。

    中国国际贸易中心股份有限公司
    董事会
    2008年4月8日

    附件：
    张彦飞先生   61岁
    张彦飞先生毕业于北京大学技术物理系和中国人民大学财政系在职研究生班。高级经济师、研究员级正高工。曾任南京汽车制造厂副厂长、南京汽车工业联营公司副总经理、跃进汽车集团公司副总经理。现任中国世贸投资有限公司总经理；中国国际贸易中心党委副书记、纪委书记兼工会主席；中国国际贸易中心有限公司执行董事、常务董事、饭店政策执行委员会委员；本公司第三届董事会执行董事、副董事长。
    钟荣明先生   49岁
    钟荣明先生毕业于新加坡国立大学，获产业管理学士，是新加坡测量与估价师协会会员，在新加坡与加拿大从事物业管理与营销工作多年，有丰富的高档写字楼、购物中心与公寓的策划与运营经验。1992年加入中国国际贸易中心有限公司，曾任物业部总监、总经理助理等职。现任中国国际贸易中心有限公司董事；国贸物业酒店管理有限公司董事长；本公司副总经理。
    林南春先生   51岁
    林南春先生，国籍新加坡，毕业于新加坡国立大学，获会计学士。在新加坡及中国有二十多年的财会经验，先后从事建筑业、酒店、房地产开发与投资等行业财务管理工作。曾任中国国际贸易中心股份有限公司财务副总监。现任中国国际贸易中心股份有限公司总经理助理，为财务负责人。
    吴荣柯先生   40岁
    吴荣柯先生，大学学历，经济学学士。曾在财政部工作。现任本公司董事会秘书，办公室主任。
    中国国际贸易中心股份有限公司
    独立董事关于公司四届一次董事会会议聘任高级管理人员的独立意见
    中国国际贸易中心股份有限公司四届一次董事会会议于2008年4月8日在北京国贸中心国贸西写字楼六层董事会议室召开，会议审议通过了如下议案：
    一、同意袁群先生不再担任总经理职务，张彦飞先生代行总经理职务；
    二、 根据张彦飞先生的提议，同意聘任钟荣明先生为副总经理、林南春先生为总经理助理、财务负责人；
    三、根据洪敬南董事长的提议，同意聘任吴荣柯先生为董事会秘书。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，我们对四届一次董事会会议审议通过的上述议案发表如下独立意见：
    我们审阅了上述所聘高级管理人员的简历，基于对他们的了解，认为他们具备相关专业素质，能够履行相应的职责，同意对上述高级管理人员的聘任。
    独立董事： 刘菱辉   邢炜   张祖同  周宇祥
    2008年4月8日