中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》
及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发
行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要
签署日，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是
能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织
募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司
债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会
议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包
括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民
事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合
法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他
未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成
1-1-1
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府
部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、
诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经
营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行
负责。
投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议
规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体
权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未
在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募
集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募
集说明书第二节所述的各项风险因素。
上海证券交易所为债券提供上市交易、登记、结算服务，不表明对发行人
的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券的投资风险或者收益等作出判断或
保证。债券投资的风险，由投资者自行承担。
1-1-2
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等
有关章节。
一、发行人目前资信状况良好，经联合信用评级有限公司评定，发行人的
主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明本期债券的安全性
很高，违约风险很低。本期债券发行前，公司最近一期末未经审计的净资产为
716,755.15 万元（截至 2019 年 3 月 31 日合并报表中所有者权益合计数）。本
期债券发行前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69,859.95 万
元（2016 年、2017 年和 2018 年合并报表中归属于上市公司股东的净利润平均
值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。2019 年 9 月 2 日，经中国证监
会证监许可【2019】1595 号文核准，公司获准面向合格投资者公开发行不超过
人民币 5 亿元（含 5 亿元）的公司债券。本期债券发行及上市交易安排请参见
发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化的影
响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券
的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债
券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。
由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主
管部门的审批及核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所
交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交
易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，
本期债券仅限于合格投资者范围内转让，公司亦无法保证本期债券在交易所上
市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券
的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即
出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的
情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
四、本期债券符合标准质押式回购条件。
1-1-3
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于
所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债
券的持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议
在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内
的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买
或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内，对其进行持续跟踪评
级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。如发现中国国贸或本期债券相
关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重
大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据
以确认或调整本期债券的信用等级。跟踪评级结果将同时在资信评级机构网站
（www.unitedratings.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）公布，且上交所
网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时
间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
七、截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和
2019 年 3 月 31 日，公司合并报表口径的资产负债率分别为 45.25%、44.54%、
37.60%和 37.34%，总体资产负债率不高，处于合理水平范围。但负债中有息负
债占比较高，2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和
2019 年 3 月 31 日，合并报表口径的有息负债占债务总额的比例分别为 69.00%、
70.02%、64.26%和 62.75%，呈现逐年下降的趋势。虽然目前国贸三期 B 阶段
项目已全部竣工，但仍有部分施工款未结算支付，此外国贸公寓装修改造项目
投入增加，发行人仍面临一定的资金压力，有息负债较多使公司每年有较大的
利息负担。
八、截至 2018 年 12 月 31 日，公司受限资产账面价值总额为 77.57 亿元，
占总资产 69.93%，主要为发行人为满足项目建设资金需求，以房屋建筑物、土
地使用权等作为长期借款授信额度的抵押物。发行人的受限资产占比较大，主
要由于发行人业务模式及融资方式所致，与行业惯例相符。较大的受限资产将
1-1-4
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
对发行人在资产运营及偿债能力方面造成一定的风险，未来如无法满足质权人
的偿债需求，则可能触发资产强制处置等事件，进而影响其正常的生产经营活
动。
九、发行人已于 2019 年 8 月 31 日于上海证券交易所网站公告了中国国际
贸易中心股份有限公司 2019 年半年度财务报告，发行人 2019 年半年度财务报
告主营业务收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据和财务指标如下：
项目 2019 年 6 月末
总资产（亿元） 113.26
净资产（亿元） 70.88
流动比率 0.60
速动比率 0.58
资产负债率 37.42%
项目 2019 年 1-6 月
营业收入（亿元） 17.23
净利润（亿元） 4.88
归属母公司股东的净利润（亿元） 4.88
经营活动产生的现金流净额（亿元） 6.64
贷款偿还率 100.00%
利息偿付率 100.00%
发 行 人 2019 年 半 年 度 未 经 审 计 财 务 报 表 及 附 注 索 引 如 下 ：
http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-08-
31/600007_2019_z.pdf
2019 年半年度发行人生产经营正常，业绩未出现大幅下滑或亏损；发行人
不存在影响经营或偿债能力的其他不利变化；截至本募集说明书出具之日，发
行人仍符合《证券法》、《公司债券发行与管理办法》等法规规定的发行条件。
1-1-5
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
目 录
声 明......................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................ 3
目 录......................................................................................................................... 6
释 义......................................................................................................................... 9
第一节 发行概况 .................................................................................................... 11
一、本次债券发行核准情况 .............................................................................................. 11
二、本期债券的主要条款 .................................................................................................. 11
三、本期债券发行及上市安排 ......................................................................................... 15
四、本期发行有关机构 ..................................................................................................... 15
五、认购人承诺................................................................................................................. 17
六、发行人与本期发行的有关中介机构、人员的利害关系 ......................................... 18
第二节 风险因素 .................................................................................................... 19
一、本期债券的投资风险 ................................................................................................. 19
二、发行人相关的风险 ..................................................................................................... 20
第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................ 25
一、本期债券信用评级情况 ............................................................................................. 25
二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 25
三、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 27
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 30
一、增信机制..................................................................................................................... 30
二、偿债计划..................................................................................................................... 30
三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 30
四、偿债保障措施 ............................................................................................................. 31
五、违约责任..................................................................................................................... 33
第五节 发行人基本情况 ........................................................................................ 36
一、发行人概况................................................................................................................. 36
二、发行人历史沿革、实际控制人变化及重大资产重组情况 ..................................... 37
三、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................................... 39
1-1-6
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
四、发行人的重要权益投资情况 ..................................................................................... 43
五、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 47
六、公司治理结构及其运行情况 ..................................................................................... 55
七、公司员工构成 ............................................................................................................. 58
八、近三年及一期是否存在违法违规行为及发行人董监高任职资格情况 ................. 59
九、发行人的独立性情况 ................................................................................................. 60
十、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 61
十一、公司最近三年及一期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规
占用的情况......................................................................................................................... 64
十二、公司内部管理制度的建立及运行情况 ................................................................. 64
十三、信息披露工作安排 ................................................................................................. 69
十四、发行人主营业务情况 ............................................................................................. 70
第六节 财务会计信息 ............................................................................................ 94
一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................. 94
二、最近三年合并财务报表范围情况 ............................................................................102
三、最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................................102
四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................103
五、最近一期末有息债务情况 ........................................................................................121
六、或有事项....................................................................................................................121
第七节 募集资金运用 .......................................................................................... 124
一、公司债券募集资金数额 ............................................................................................124
二、本期债券募集资金使用计划 ....................................................................................124
三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ........................................124
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................125
五、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ....................................................................126
第八节 债券持有人会议 .................................................................................... 127
一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................127
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ....................................................................127
第九节 债券受托管理人 .................................................................................... 138
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况 ............................................138
1-1-7
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
二、债券受托管理协议的主要内容 ................................................................................138
第十节 发行人、中介机构以及相关人员声明 .................................................. 152
发行人声明........................................................................................................................153
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................................154
主承销商声明....................................................................................................................173
审计机构声明....................................................................................................................175
资信评级机构声明 ............................................................................................................176
受托管理人声明................................................................................................................177
第十一节 备查文件 .............................................................................................. 178
一、备查文件....................................................................................................................178
二、查阅时间及地点 ........................................................................................................178
1-1-8
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、中国国贸 指 中国国际贸易中心股份有限公司
母公司、国贸有限公司、控股股东 指 中国国际贸易中心有限公司
公司章程 指 《中国国际贸易中心股份有限公司章程》
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开
本次债券 指
发行公司债券（面向合格投资者）
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开
本期债券 指
发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）
本次发行 指 本次债券的发行
本期发行 指 本期债券的发行
《中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公
《债券受托管理协议》 指
开发行公司债券之债券受托管理协议》
《中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公
《债券持有人会议规则》 指
开发行公司债券之持有人会议规则》
联合信用评级有限公司出具的《中国国际贸易
《评级报告》 指 中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券
（第一期）信用评级报告》
《中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公
《募集说明书》 指 开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）
募集说明书》
是指承销商按承销协议约定的承销金额承担本
期债券发行风险的债券销售方式。本期债券的
发行总额为不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元），
余额包销 指
在发行期限届满时，承销商应按承销协议约定，
无条件买下该期尚未售出的全部剩余债券，并
按时足额划付债券募集款项。
指由发行人、簿记管理人协商确定本期债券的
利率区间，簿记管理人负责记录申购订单，最
簿记建档 指
终由发行人、簿记管理人根据申购情况确定本
期债券的最终发行规模及发行利率的过程。
上交所 指 上海证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
主承销商、受托管理人、华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
1-1-9
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司
监管银行 指 中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
香格里拉国际饭店 指 香格里拉国际饭店管理有限公司
香格里拉饭店北京分公司 指 香格里拉饭店管理(上海)有限公司北京分公司
国贸物管公司 指 国贸物业酒店管理有限公司
CBD 指 中央商务区（Central Business District）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》
报告期、最近三年及一期、近三年及
指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月
一期
报告期末、最近三年及一期末、近三 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018
指
年及一期末 年 12 月 31 日及 2019 年 3 月 31 日
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业
工作日 指
日（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休
法定节假日 指 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
实际控制人 指 中国世贸投资有限公司、嘉里兴业有限公司
元 指 如无特别说明，指人民币元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
1-1-10
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、本次债券发行核准情况
2019 年 5 月 31 日，公司七届十五次董事会审议通过了公司公开发行公司
债券的议案。2019 年 6 月 17 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
公司公开发行公司债券的议案。
2019 年 9 月 2 日，经中国证监会（证监许可[2019]1595 号文）核准，公司
获准面向合格投资者公开发行不超过 5 亿元人民币公司债券。
二、本期债券的主要条款
（一）债券名称：中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司
债券（面向合格投资者）（第一期）。
（二）发行规模：本次债券发行总规模不超过 5 亿元（含 5 亿元）；本期
债券为首期发行，发行规模不超过人民币 5 亿元（含 5 亿元）。
（三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券
登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照
有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（四）票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发
行。
（五）债券品种和期限：本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末投资者回售
选择权和发行人调整票面利率选择权。
（六）债券票面利率确定方式：本期发行的公司债券采用固定利率形式，
票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询
价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间。最终票
面年利率将根据簿记建档结果确定。
（七）发行人调整票面利率选择权：本期债券设置发行人调整票面利率选
择权，发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后 2 年
的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3 个计息年度付息日前的第三十
1-1-11
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
个交易日，在指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以
及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利
率仍维持原有票面利率不变。
（八）投资者回售选择权：本期债券若设置投资者回售选择权，发行人发
出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选
择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部
分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述
调整。
（九）回售登记期：对于本期公司债券，自发行人发出关于是否调整本期
公司债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过
指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的
公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售
选择权，继续持有本期公司债券并接受上述关于是否调整本期公司债券票面利
率及调整幅度的决定。
（十）起息日：本期债券的起息日为 2019 年 9 月 26 日。
（十一）利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定
办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人均有权就本期债券
获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十二）付息日：2020 年至 2024 年中每年的 9 月 26 日为本期债券的付息
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在
债券存续期第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年
至 2022 年每年的 9 月 26 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
（十三）到期日：本期债券的到期日为 2024 年 9 月 26 日（如遇法定节假
日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。如投资者在第 3 年末行使回售
选择权，则其回售部分债券的到期日为 2022 年 9 月 26 日（如遇非交易日，则
顺延至其后的第 1 个交易日），顺延期间不另计息。
（十四）兑付日：本期债券的兑付日为2024年9月26日，若投资者行使回售
1-1-12
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
选择权，则回售部分债券的兑付日为2022年9月26日，前述日期如遇法定节假日
或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
（十五）计息期限：本期债券的计息期限自 2019 年 9 月 26 日起至 2024
年 9 月 25 日止，若投资者行使回售权，则计息期限自 2019 年 9 月 26 日起至
2022 年 9 月 25 日止，未回售部分债券的计息期限自 2019 年 9 月 26 日起至
2024 年 9 月 25 日止。
（十六）还本付息的支付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
（十七）担保情况：本期债券无担保。
（十八）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司出具的《评
级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
（十九）主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。
（二十）承销方式：本期债券由华泰联合证券有限责任公司以余额包销的
方式承销。
（二十一）发行方式：本期发行的公司债券按面值向符合相关法律、法规
规定具备相应风险识别和承担能力的合格投资者公开发行。
（二十二）发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在债
券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的
投资风险，并符合下列资质条件：（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机
构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公
司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期
货公司子公司、私募基金管理人。（2）上述机构面向投资者发行的理财产品，
包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公
司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私
募基金。（3）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。（4）
1-1-13
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
同时符合下列条件的法人或者其他组织：①最近 1 年末净资产不低于 2000 万
元；②最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元；③具有 2 年以上证券、基金、
期货、黄金、外汇等投资经历。（5）同时符合下列条件的个人：①申请资格认
定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均
收入不低于 50 万元；②具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经
历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者
属于第（1）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金
融相关业务的注册会计师和律师。（6）中国证监会和上交所认可的其他投资者。
（二十三）配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行
配售。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。
（二十四）拟上市地：上海证券交易所。
（二十五）上市安排：本期发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司
将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（二十六）募集资金用途：本期债券所募集资金扣除发行费用后拟全部用
于偿还发行人到期债务。因发行人已于 2019 年 8 月 20 日用自有资金偿付了
“14 国贸 01”公司债的本金及利息，故本期债券所募集资金扣除发行费用后
将用于置换发行人偿付“14 国贸 01”公司债本息所支付的自有资金。
（二十七）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定
账户作为募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本
息偿付。
账户名称：中国国际贸易中心股份有限公司
开户银行：中国银行北京国际贸易中心支行
账户号码：3285 6961 2638
（二十八）新质押式回购安排：公司的主体信用等级为 AAA，本期债券的
信用等级为 AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。公司拟向上交所及
债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交
所及债券登记机构的相关规定执行。
1-1-14
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（二十九）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资
本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2019 年 9 月 23 日。
发行首日：2019 年 9 月 25 日。
预计发行期限：2019 年 9 月 25 日至 2019 年 9 月 26 日，共 2 个工作日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上
市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期发行有关机构
（一）发行人：中国国际贸易中心股份有限公司
法定代表人：林明志
住所：北京市朝阳区建国门外大街一号
联系人：贺咏芳、王健雄
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街一号
电话： 010-65358627
传真：010-65051066
（二）主承销商、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：江禹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A）
1-1-15
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
联系人：汪丽、冯博、樊潇婷
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层
电话：010-56839300
传真：010-56839300
（三）发行人律师事务所：北京海润天睿律师事务所
负责人：罗会远
住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 17 层
联系人：罗剑烨
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 14 号北京广播大厦 13 层
电话：13910883986 或 010-65218869
传真：010-88381869
（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李丹
住所：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场二座普华永道中心 11
楼
联系人：任小琛
联系地址：中国上海市黄浦区湖滨路 202 号领展企业广场二座普华永道中
心 11 楼
电话：021-23238888
传真：021-23238800
（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司
负责人：万华伟
住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508
1-1-16
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
联系人：罗星驰
联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）资金监管银行：中国银行股份有限公司北京国际贸易中心支行
负责人：张斌
住所：北京市朝阳区建外大街 1 号国贸大厦 A 座 18 层
联系人：张磊
联系地址：北京市朝阳区建外大街 1 号国贸大厦 A 座 18 层
电话：010-85350506
传真：010-85350653
（七）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东南路 528 号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 层
总经理：聂燕
电话：021-68870172
传真：021-68870064
五、认购人承诺
1-1-17
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人
和以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视
作同意由华泰联合证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与
债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作
同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受
之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有
关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等
变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，
并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关中介机构、人员的利害关系
截止 2019 年 3 月 29 日（2019 年 3 月最后一个交易日），华泰联合证券控
股股东华泰证券股份有限公司持有中国国贸共 59 股。
除上述情况外，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人与本期发行有关的中介机
构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其
他重大利害关系。
1-1-18
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项材料外，
应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场
利率存在波动的可能性。由于本期债券采取固定利率形式且期限较长，在本期
债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本期债券价值具
有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由
于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管
部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的
证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因
素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够
随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后
可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上
市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售
其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
经联合信用评级有限公司评级，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券
的信用等级为 AAA，说明本期债券信用质量很高，信用风险很低。但由于本期
债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的行业、宏观环境、资本市场
状况、国家相关政策等外部环境和发行人本身的生产经营存在着一定的不确定
性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，
1-1-19
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施以降低本
期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全
履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）评级变化的风险
虽然发行人目前资信状况良好，但在本期债券的存续期内，若国家宏观经
济形势、行业产业政策及供求状况等发生重大变化，导致发行人评级现状发生
重大变化，可能对本期债券本息偿还造成重大不利影响。
在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期债
券进行一次跟踪信用评级。虽然发行人在国家宏观经济持续发展的背景下具有
较好的发展前景、较好的竞争优势、良好的资本市场形象和畅通的融资渠道，
但是由于本期债券期限较长，若国家宏观经济形势、行业产业政策及供求状况
等发生重大变化，对发行人生产经营造成重大不利影响，则资信评级机构可能
调低发行人的信用等级。
二、发行人相关的风险
（一）财务风险
1、公司有息负债率较高的风险
截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，
公司合并报表口径的资产负债率分别为45.25%、44.54%、37.60%和37.34%，总
体资产负债率不高，处于合理水平范围。但负债中有息负债占比较高，2016年
12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，合并报表口径
的有息负债占债务总额的比例分别为69.00%、70.02%、64.26%和62.75%，呈现
逐年下降的趋势。虽然目前国贸三期B阶段项目已全部竣工，但仍有部分施工
款未结算支付，此外国贸公寓装修改造项目投入增加，发行人仍面临一定的资
1-1-20
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
金压力，有息负债较多使公司每年有较大的利息负担。
2、受限资产规模较大的风险
截至 2018 年 12 月 31 日，公司受限资产账面价值总额为 77.57 亿元，占总
资产 69.93%，主要为发行人为满足项目建设资金需求，以房屋建筑物、土地使
用权等作为长期借款授信额度的抵押物。发行人的受限资产占比较大，主要由
于发行人业务模式及融资方式所致，与行业惯例相符。较大的受限资产将对发
行人在资产运营及偿债能力方面造成一定的风险，未来如无法满足质权人的偿
债需求，则可能触发资产强制处置等事件，进而影响其正常的生产经营活动。
（二）经营风险
1、经济周期的风险
近年来，中国经济由持续 30 多年的高速增长，进入一个次高速增长的新
常态阶段。公司提供的主要是高档商务设施服务，包括高档写字楼、商城、公
寓的出租以及高档酒店的经营，服务领域对经济周期的波动较为敏感，特别是
公司从事的较为高端的物业租赁及服务领域。公司受到宏观经济复苏乏力等影
响，酒店经营状况较以前年度压力增大。若经济出现大幅下滑，有可能会对公
司写字楼、商城、公寓的出租率和租金水平以及酒店的经营造成一定影响，从
而影响到公司的盈利能力。
2、公司业务种类集中的风险
目前公司业务以提供全面的高档商务设施服务为主，较少涉及业内的大众
化服务领域。虽然在较好的经济形势下，高档商务设施服务领域有着较高的经
营收益，但经济增长减缓对这一领域也有一定影响，尤其是在厉行勤俭节约背
景下，新的消费方式对公司的经营业务会产生一定的负面影响。
3、公司业务调整能力的风险
随着经济的发展，公司所在的高档商务设施服务领域市场需求的数量、方
式和种类变化越来越快，如果不能根据市场变化及时调整经营策略，就难以把
握市场的脉搏，这将加大公司经营中的风险。
1-1-21
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
4、来自不同区域商务设施竞争的风险
随着近些年北京地区经济活动的日益活跃，除了公司所处的北京 CBD 区
域外，崛起了以金融街、中关村为代表的新的商务区域，这些区域内的商务设
施投资规模不断扩大，商务设施的档次不断提高，形成了与北京 CBD 区域竞
争客源的态势。
5、来自同一区域商务设施竞争的风险
目前北京 CBD 区域内在建的商务设施规模较大，预期供应量在未来的几
年内呈现上升态势，如果市场需求的增长无法消化供应量的增长，则可能出
现在租金、服务等方面的激烈竞争，从而直接影响公司物业的租金水平和出
租率，对经营业绩造成压力。
6、关联交易风险
发行人与其关联方之间存在多项关联交易，发行人制定了相应的关联交
易制度来规范内部关联交易流程，但是如未来关联交易政策出现变动，或者
发行人没有能遵守关联交易制度，则可能产生不公平交易、利润转移等行
为，导致损害发行人股东和投资者的利益。
7、酒店经营业务盈利水平波动的风险
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人酒店经营业
务毛利润分别为 2,797.87 万元、461.62 万元、5,162.57 万元和 426.99 万元，
盈利水平存在一定的波动性，主要原因是受全球经济复苏乏力、倡导厉行勤
俭节约的消费方式以及价格竞争日趋激烈的影响，国贸大酒店平均租金有所
波动，导致收入有所波动。2017 年 5 月，新国贸饭店开业，为公司酒店经营
业务提供了有力支持，但因开业时间较短，故在 2017 年公司酒店收入尚未形
成规模效应。如果未来经济持续波动、北京地区旅游业发展对酒店业务的促
进作用不及预期，将可能对发行人酒店业务板块的经营造成一定影响，导致
发行人酒店业务板块盈利水平持续波动。
8、突发事件引发的经营风险
1-1-22
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
突发事件具有偶发性和严重性，往往对公司治理和正常的生产经营和决
策带来不利影响。突发事件的本质在于事件本身无法预知且发生后实质影响
短期内难以量化所带来的投资操作上的不确定性，会对公司短期运营和业绩
构成影响，在市场尚未充分消化事件风险时股价会出现短期巨大波动。事件
风险也不只有负面的事件，还包括可能刺激股价短期上涨的正面事件，如国
家颁布有利于公司所在行业发展的政策，但由于其不可预知性，同样也会成
为操作上的风险。
（三）管理风险
1、内部战略调整的风险
发行人所从事的高档商务设施服务业可能会涉及到大量资金的投入、运
用及管理，面临经济增速减缓的形势与房地产行业的不景气压力，如果未能
建立科学合理的内控机制并及时根据经营需要进行公司战略的调整和完善，
提升盈利能力、确保资金安全，则可能给公司带来较大的风险。
2、安全消防风险
公司目前有多栋高层建筑，其中国贸大厦 A 座高度为 330 米，国贸大厦
B 座为 296 米，由于高层建筑物本身的特点决定了其火灾危险性大于一般建
筑物，因此公司有一定的安全消防风险。
3、发行人实际控制人可能发生变更的风险
发行人控股股东为国贸有限公司，其占发行人股权比例为 80.65%。发行
人自上市之日起，其实际控制人即为中外两方，并各占发行人控股股东国贸
有限公司 50%的股权比例。2005 年 10 月 10 日，发行人控股股东之中方股东
将股权转让给中国世贸投资有限公司，2006 年 3 月起，发行人实际控制人变
更为中国世贸投资有限公司（中方）和嘉里兴业有限公司（外方）双方，并
各占发行人控股股东国贸有限公司 50%的股权比例并维持至今不变。若未来
发行人控股股东之中方或外方股东占发行人控股股东国贸有限公司的股权比
例发生变化，则可能导致发行人实际控制人发生变更，从而可能会对发行人
1-1-23
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股权的稳定性以及重大事项的决议造成一定影响。发行人存在实际控制人发
生变更的风险。
4、突发事件引发的治理结构突然变化的风险
发行人经营决策体系由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，股东大
会是发行人最高权力机构。国贸有限公司为发行人控股股东，对企业的生产经
营决策产生重大影响。如果发生突发事件，出现涉及政治、经济、法律等方面
的纠纷或者相关负面新闻，可能导致发行人董事、监事和管理层出现不能履职
等缺位情况，可能影响发行人董事会、监事会和管理层决策机制的正常运行，
发行人现有治理结构将产生变化，可能对发行人正常生产经营活动产生重大不
利影响。
（四）政策风险
房地产行业与国民经济联系极为密切，现阶段住宅地产行业受到较为严
厉的国家宏观政策的调控，发行人的业务主要是经营性物业的出租，不涉及
住宅地产的开发，因此发行人目前受现有房地产政策调控的影响较小。
但总体来说，国家在土地、信贷、税收等方面进行的政策调控，对整个
房地产行业都会产生影响。发行人作为房地产行业的上市公司，也面临着更
为严格的信贷审批政策以及用地供应和监管政策。
1-1-24
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券信用评级情况
发行人聘请了联合信用评级有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根
据联合信用评级有限公司出具的《中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公
开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，
评级展望为稳定；本期债券的信用等级为 AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
联合评级评定“中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债
券”的信用级别为 AAA，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
联合评级评定中国国际贸易中心股份有限公司主体信用等级为 AAA，评
级展望稳定。该级别反映了中国国贸偿还债务的能力很强，受不利经济环境的
影响较小，违约风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、基本观点
联合评级对中国国贸的评级反映了公司作为北京市中央商务区的大规模
综合性高档商业物业服务上市公司，在区域环境、行业地位、经营实力及品牌
知名度方面具备较强的优势。公司收入规模逐年增长，综合毛利率高，投资性
房地产采用成本法计量、资产升值空间大，债务负担轻，经营性现金流充裕。
同时，联合评级也关注到北京市商业地产竞争激烈、公司资产受限程度较高、
消防安全压力大等因素给公司信用水平带来的不利影响。
随着国贸三期 B 阶段市场培育逐步成熟，公司各业态协同优势逐步显现，
综合竞争力将稳步增强，联合评级对公司的评级展望为稳定。
基于对公司主体长期信用状况及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合
评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
1-1-25
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2、 正面
（1）北京市经济发展态势良好，中央商务区商业配套成熟，公司面临良好
的外部环境；经过三十多年发展，目前公司市场地位领先、品牌知名度高。
（2）近年来，随着国贸三期 B 阶段全面投入运营，公司综合竞争力增强，
收入规模逐年增长，综合毛利率保持较高水平。
（3）公司自持物业位于北京市中央商务区核心区，区位优势明显，采用成
本法计量，资产升值空间大；债务负担轻，债务结构合理；经营性现金流充裕。
3、关注
（1）近年来 CBD 核心区优质写字楼供应增加及其他非核心商务区分流，
公司面临的市场竞争加剧。
（2）公司投资性房地产、在建工程和无形资产等受限比例较高。
（3）公司自持物业以高层建筑为主，消防安全压力较大。
（三）跟踪评级安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）
债券存续期内，在每年中国国贸年报公告后的两个月内，且不晚于每一会计年
度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内
根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中国国贸应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及
其他相关资料。中国国贸如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影
响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中国国贸的相关状况，如发现中国国贸或本次（期）
债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影
响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影
响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。
如中国国贸不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关
情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国
国贸提供相关资料。
1-1-26
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站
公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体
或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国国贸、监管部
门等。
（四）其他重要事项
发行人最近三年因在境内发行债务融资工具进行资信评级，由评级机构发
布的主要评级历史情况如下：
联合资信评估有限公司于 2016 年 6 月 8 日发布《中国国际贸易中心股份
有限公司主体长期信用评级报告》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为
稳定。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得的主要授信情况
发行人与国内主要商业银行一直保持良好的长期合作关系，资信情况良好。
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人合并口径的主要金融机构授信情况如下表所
示，其中，授信总额度为 21.8 亿元，已使用授信为 21.8 亿元，未使用授信 0 亿
元。
截至 2019 年 3 月 31 日发行人银行授信情况如下：
单位：亿元
银行名称 综合授信额度 已使用情况 剩余额度
建设银行 21.35 21.35 0.00
中国银行 0.45 0.45 0.00
合计 21.80 21.80 0.00
（二）最近三年及一期与主要客户业务往来情况
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时未曾出现违约。
（三）发行人已发行的债券、债务融资工具以及偿还情况
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人已发行债券及债务融资工具 5 只，合计金
额 29.00 亿元，具体发行明细如下：
1-1-27
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
债券期限 发行规模 票面利率
债券简称 起息日期 偿付情况
（年） （亿元） （%）
17 中国国贸
2017-06-09 0.7397 5.00 4.85 已到期偿付
SCP001
16 中国国贸
2016-09-22 0.7397 5.00 2.70 已到期偿付
SCP001
14 国贸 02 2015-11-25 3 4.00 3.88 已到期偿付
已按时兑付
14 国贸 01 2014-08-20 5 5.00 5.50
债券利息
05 国贸债 2005-12-23 10 10.00 4.60 已到期偿付
合计 29.00
截至本募集说明书签署日，发行人不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）前次发行公司债券募集资金使用情况
公司前次发行公司债券募集资金使用情况如下：
1、“14 国贸 01”公司债券发行人民币 5 亿元。根据公开披露的《中国国际
贸易中心股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）募集说明书》，本
期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。截至 2019 年 3 月
31 日，本期债券的募集资金已全部使用完毕，募集资金全部用于补充流动资金，
与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。本期债券依据《公司债
券发行试点办法》等法规的规定发行，未设置募集资金专项账户。
2、 “14 国贸 02”公司债券发行人民币 4 亿元。根据公开披露的《中国国
际贸易中心股份有限公司公开发行 2014 年公司债券（第二期）募集说明书》，
本期债券募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。截至 2018 年
11 月 26 日本期债券摘牌，本期债券的募集资金已全部使用完毕，募集资金全
部用于补充流动资金，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
本期债券依据《公司债券发行试点办法》等法规的规定发行，未设置募集资金
专项账户。
（五）发行人有息负债借款按资金来源划分明细
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人有息负债按资金来源划分明细情况如下表
所示：
单位：万元
1-1-28
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
按资金来源分类 金额
银行贷款 218,000.00
信托借款 0.00
公司债 49,999.30
其他融资 0.00
合计 267,999.30
（六）本期发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一年末
净资产的比例
本期债券发行完成后，公司公开发行累计债券余额为 10.00 亿元，占公司
2019 年 3 月 31 日未经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比
例为 13.95%。
（七）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标如下：
2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目 2019 年 3 月 31 日
31 日 31 日 31 日
流动比率（次） 0.63 0.48 0.54 0.25
速动比率（次） 0.61 0.46 0.53 0.24
资产负债率（合
37.34% 37.60% 44.54% 45.25%
并口径）
资产负债率（母
36.40% 36.56% 43.74% 44.56%
公司口径）
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
EBITDA 利 息
15.25 10.91 8.26 7.99
倍数（倍）
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：1、上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（5）利息偿付率=实际支付利息/应计利息
1-1-29
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期债券为无担保债券。
二、偿债计划
本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动
性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于
每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
本期债券的起息日为2019年9月26日，债券利息将于起息日之后在存续期
内每年支付一次。本期债券的付息日为2020年至2024年每年的9月26日（如遇法
定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计
息）。若投资者行使回售权，则计息期限自2019年9月26日起至2022年9月25日
止，未回售部分债券的计息期限自2019年9月26日起至2024年9月25日止。
本期债券按年付息，最后一期利息随本金兑付一起支付。本期债券的兑付
日为2024年9月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，
顺延期间兑付款项不另计息）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的
兑付日为2022年9月26日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下
一个工作日，顺延期间不另计息。
三、偿债资金来源
发行人将根据本期债券本息未来到期支付安排制定计划，合理调度分配资
金，保证按期支付到期利息和本金。本期债券偿债资金来源主要为公司日常经
营产生的现金流。
（一）公司营业收入
发行人报告期的营业收入（合并报表口径）分别为 234,939.79 万元、
276,646.11 万元、317,076.82 万元及 85,575.37 万元，归属于上市公司股东的净
利润分别为 68,634.04 万元、63,480.67 万元、77,465.13 万元及 24,503.89 万元。
1-1-30
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
报告期内，公司经营状况和盈利能力较好。2017 年度，发行人新增国贸大厦 B
座以及新国贸饭店经营业务，2018 年发行人新增国贸东楼商城出租业务，公司
整体运营状况良好，营业收入稳定上升。
（二）良好的经营活动现金流
发行人经营活动现金流充裕，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019
年 1-3 月合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为 111,790.40 万元、
120,549.64 万元、144,450.95 万元和 43,635.30 万元，稳中有升。从经营活动
现金流入及净额来看，发行人通过经营活动获取现金流的能力较强，为偿还
债券本息提供保障。
（三）偿债应急保障方案
截至 2019 年 3 月 31 日，公司总资产为 1,143,829.24 万元（合并口径），
其中流动资产为 131,165.16 万元，占总资产的比重为 11.47%。公司资产流动性
较好，在现金流量不足的情况下公司将通过流动资产变现获得必要的偿债资金。
截至 2019 年 3 月 31 日，公司合并报表流动资产具体构成如下：
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
货币资金 84,753.31 64.62
应收票据及应收账款 38,699.91 29.50
预付款项 1,679.09 1.28
其他应收款 1,573.73 1.20
存货 3,000.02 2.29
其他流动资产 1,459.10 1.11
流动资产合计 131,165.16 100.00
其中，公司的货币资金为 84,753.31 万元，公司货币资金较为充足，可为债
券偿还提供一定保障。前述货币资金足够覆盖本期债券的发行规模，为本期债
券的偿付提供了良好的保障。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
1-1-31
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制
定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息
披露义务等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本次
债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权
利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了
合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人
对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按约定偿付时，代表债券持
有人采取一切必要及可行措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》约定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人报送发行人履行承诺情况，并在可能出现债券违
约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人依据《债券受托管理协议》
采取其他必要措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节 债券受托
管理人”。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部等相关部门的人员组成专门的偿债工作小组，全面负责
本期债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务
预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集
资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和监管银行的监督，防范偿
债风险。
1-1-32
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公
平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项
信息披露。
（五）加强募集资金的使用管理
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，设立募集资金专项账户，用于
公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。相关业务部门对资金使用
情况进行严格检查，并确保本期债券募集资金根据募集说明书披露的用途使用，
并定期披露募集资金使用情况，增强公司主营业务对本期债券本息偿付的支持。
公司将严格按照交易所及登记公司的相关规则要求，及时划转本期债券的本息。
（六）发行人承诺
为进一步保障债券持有人的利益，在本期发行的公司债券的存续期内，公
司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。当出现预计不
能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如
下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任
（一）本期债券违约的情形
本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节 受托管理人”之
“二、受托管理协议的主要内容”之“（七）违约责任”。
（二）违约责任及承担方式
1-1-33
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
如果公司未能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对
于延迟支付的本金或利息，公司将按每日万分之一的罚息率向债券持有人支
付违约金。如果本协议下的违约事件发生且一直持续三十个工作日仍未解
除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券
持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的本金
和相应利息，立即到期应付，即加速清偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以
下救济措施：
1、向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的
总和：
（1）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
（2）所有迟付的利息；
（3）所有到期应付的本金；
（4）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
2、相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
3、债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一以
上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其
违约行为，并取消加速清偿的决定。
如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，受托管理人
应自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式回收债券本
金和/或利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务。
在本次债券存续期间，若债券受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券
受托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，
债券受托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括
其在募集说明书中做出的有关声明，如有）及《债券受托管理协议》的约定承
担相应的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方
式，但因公司故意或过失的原因妨碍债券受托管理人正常履行《债券受托管理
协议》项下职责的情形除外。
（三）争议解决方式
1-1-34
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应
在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当提交北京仲裁委员会，根
据当时现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对相关当事
人具有约束力。
1-1-35
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：中国国际贸易中心股份有限公司
英文名称：China World Trade Center Co., Ltd.
法定代表人：林明志
统一社会信用代码：91110000100027884X
成立日期：1997 年 10 月 15 日
注册资本：人民币 100,728.2534 万元
实缴资本：人民币 100,728.2534 万元
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号
企业性质：股份有限公司
邮编：100004
信息披露事务负责人：廖哲
联系电话：010-65052288
传真：010-65053862
所属行业：房地产业
经营范围：商场；住宿、美容（非医疗美容）（仅限中国国际贸易中心股
份有限公司北京国贸大酒店分公司经营）；游泳馆；餐饮服务；零售图书、报
纸、期刊、电子出版物；零售卷烟、雪茄烟的；销售食品；写字楼、宾馆、公
寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、服务；提供幼儿园、文体服务；
房地产开发与经营；物业管理；承办会议、展览、展销；商务服务；进出口业
务；对外经贸信息咨询；健身服务；设计、制作、代理、发布广告；出租办公
用房、出租商业用房；销售日用品、服装、工艺美术品；体育运动项目经营（高
1-1-36
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
危险性体育项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；零售
卷烟、雪茄烟、图书、报纸、期刊、电子出版物、销售食品以及住宿、餐饮服
务、游泳馆以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人历史沿革、实际控制人变化及重大资产重组情况
（一）发行人历史沿革
1、发行人的设立情况
1997 年 10 月 15 日，经原国家经济体制改革委员会批准（体改生[1997]第
161 号），公司由中国国际贸易中心有限公司独家发起设立。经中评资产评估
事务所、中咨资产评估事务所评估，并经原国家国有资产管理局批复确认（国
资 评 (1997)768 号 ） ， 国 贸 有 限 公 司 投 入 发 行 人 的 资 产 总 额 为 人 民 币
7,831,156,400 元，负债为人民币 2,952,067,600 元，净资产为人民币 4,879,088,800
元。经原国家国有资产管理局批准（国资企发[1997]189 号），上述净资产按照
65%的比例折为 3,171,410,000 股，股权设置为法人股。
2、发行人设立后至首次公开发行 A 股前的股本变动情况
1998 年 9 月，根据公司 1998 年 9 月 1 日召开的临时股东大会决议审议并
经原中国国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1998]601 号），公司以 1998
年 6 月 30 日为基准日进行资产重组，重组后公司股本由人民币 3,171,410,000
元减至人民币 640,000,000 元，公司于 1998 年 9 月 24 日完成了工商变更登记
手续。
3、发行人公开发行股票并上市情况
公司于 1999 年向社会公开发售人民币普通股(A 股)160,000,000 股，并收
到募集资金净额 854,240,000 元，其中股本为 160,000,000 元，计入资本公积的
股本溢价为 694,240,000 元。收到募集资金后，公司的总股本为 800,000,000 元。
4、发行人自首次公开发行 A 股起的股本变动情况
2006 年 10 月 30 日，公司完成向国贸有限公司非公开发行人民币普通股
1-1-37
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
(A 股)207,282,534 股。国贸有限公司以其持有的对公司 1,210,530,000 元债权全
额认购，从而公司股本增加 207,282,534 元，资本公积增加 1,000,927,182 元。
至此，公司的总股本为 1,007,282,534 元。
5、发行人设立以来的重大资产重组情况
1998 年 9 月，根据公司 1998 年 9 月 1 日召开的临时股东大会决议审议并
经原中国国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1998]601 号），公司以 1998
年 6 月 30 日为基准日，将公司 5,043,624,117 元人民币的资产和 972,369,298 元
人民币的负债转回控股股东国贸有限公司，同时国贸有限公司将持有的
2,531,410,000 股的股份转给公司并予以注销。资产重组后，公司的股本从
3,171,410,000 元，减至 640,000,000 元。公司于 1998 年 9 月 24 日完成了工商
变更登记手续。
（1）转回国贸有限公司的主要资产包括：土地使用权、中国大饭店、国贸
饭店、国贸会议中心、方庄公寓、国贸二期工程及相应的辅助设施。
（2）留在公司的资产包括：国贸写字楼、国贸公寓、国贸商场、国贸展览
厅、旅游车队、多层停车场及相应的辅助设施。
（3）截至 1998 年 6 月 30 日，减资前公司的总资产为人民币 7,627,623,934
元，负债为人民币 2,527,060,115 元，净资产为人民币 5,100,563,819 元；减资
后公司的总资产为人民币 2,583,999,817 元，负债为人民币 1,554,690,817 元，
净资产为人民币 1,029,309,000 元。
除此之外，自公司设立起至本募集说明书签署之日止，未发生其他导致公
司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。
（二）发行人最近三年及一期内实际控制人的变化
截至 2019 年 3 月 31 日，公司的实际控制人为中国世贸投资有限公司和嘉
里兴业有限公司，双方权益各占 50%。最近三年及一期，公司实际控制人未发
生变化。
（三）发行人最近三年及一期重大资产重组情况
1-1-38
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
最近三年及一期，公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变
更的重大资产重组。
三、控股股东和实际控制人情况
截至 2019 年 3 月 31 日，国贸有限公司持有公司 812,360,241 股，占公司
股权比例的 80.65%，是公司的控股股东。公司实际控制人为中国世贸投资有限
公司和嘉里兴业有限公司，双方权益各占 50%。
（一）控股股东的基本情况
国贸有限公司成立于 1985 年 2 月 12 日，注册资本 2.4 亿美元，为中外合
资经营企业，中外合资双方分别为中国世贸投资有限公司和嘉里兴业有限公司，
双方权益各占 50%。
国贸有限公司主要经营业务为：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓（国
贸世纪公寓）及配套的餐饮（含加工制售食品、销售定型包装食品）、宴会、
会议、展览、展销、商场（含出租以及图书、期刊、报纸的零售）、幼儿园（主
要为商务人员子女）、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐（含
桑那浴、按摩室、水疗、球类）及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；
利用本中心广告牌发布广告。
2018 年 12 月 31 日，国贸有限公司拥有资产总额为 139.85 亿元，净资产
76.66 亿元。2018 年度，国贸有限公司实现收入 38.54 亿元，实现净利润 8.78
亿元。2019 年 3 月 31 日，国贸有限公司拥有资产总额为 141.77 亿元，净资产
79.42 亿元。2019 年度 1-3 月，国贸有限公司实现收入 10.42 亿元，实现净利润
2.76 亿元。
截至本募集说明书签署日，国贸有限公司持有的公司股份不存在质押、冻
结和其他有权属争议的情况。
（二）实际控制人的基本情况
1、中国世贸投资有限公司
中国世贸投资有限公司成立于 2003 年 3 月 17 日，注册资本 502,867,264
1-1-39
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
元。中国世贸投资有限公司由国贸有限公司的 5 家中方股东共同投资设立，5
家中方股东将所持国贸有限公司的股权转让予中国世贸投资有限公司，中国世
贸投资有限公司成为国贸有限公司的中方股东。5 家中方股东分别为：中国人
寿保险（集团）公司（持股比例 32.50%）、鑫广物业管理中心（持股比例 22.92%）、
中国中纺集团公司（持股比例 15.00%）、中国中化股份有限公司（持股比例
15.00%）、北京京城机电控股有限责任公司（持股比例 14.58%）。
中国世贸投资有限公司主要经营业务为实业项目的投资；资产受托管理；
物业管理；会议服务；承办国内展览；投资、酒店管理、企业管理和其他经济
信息的咨询；市场调查、市场研究；网络技术开发、技术交流、技术服务。截
至本募集说明书签署日，中国世贸投资有限公司间接持有的公司股份不存在质
押、冻结和其他有权属争议的情况。
2018 年 12 月 31 日，中国世贸投资有限公司拥有资产总额为 33.77 亿元，
净资产 33.77 亿元。2018 年度，中国世贸投资有限公司实现收入 3.64 亿元，实
现净利润 3.63 亿元。2、嘉里兴业有限公司
嘉里兴业有限公司成立于 1984 年 5 月 4 日，已缴股本 10,000,002 港元，
注册地为香港，主要经营业务为酒店、物业及项目投资。嘉里兴业有限公司现
拥有数间营运中的酒店及物业的股本权益。
截至本募集说明书签署日，嘉里兴业有限公司间接持有的公司股份不存在
质押、冻结和其他有权属争议的情况。
2018 年 12 月 31 日，嘉里兴业有限公司拥有资产总额为 5.77 亿美元，净
资产 5.76 亿美元。2018 年度，嘉里兴业有限公司实现收入 0.38 亿美元，实现
净利润 0.31 亿美元。
3、有关实际控制人的认定说明
发行人控股股东为国贸有限公司，发行人自 1999 年上市之日起其披露的
实际控制人即为中资（鑫广物业管理中心）和外资（嘉里兴业有限公司）两方，
其占发行人控股股东国贸有限公司股权比例为各 50%。2005 年 10 月 10 日，经
中国人民共和国商务部批准，国贸有限公司的中方股东鑫广物业管理中心将股
1-1-40
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
权转让给中国世贸投资有限公司。2006 年 3 月 6 日，控股股东国贸有限公司书
面通知发行人，经国家工商行政管理总局核准登记，自 2006 年 3 月 2 日，国
贸有限公司的中方股东变更为中国世贸投资有限公司。至此，发行人的实际控
制人为中国世贸投资有限公司和嘉里兴业有限公司，其占发行人控股股东国贸
有限公司的股权比例各为 50%，并维持至今不变。
依据国贸有限公司的《公司章程》及《合营合同》，董事会是国贸有限公
司的最高权力机构，一般事项须经三分之二以上董事表决通过，部分事项须经
全体董事一致表决通过。国贸有限公司的董事会由 17 名董事组成，其中，中国
世贸委派 9 名董事，嘉里兴业委派 8 名董事，根据国贸有限公司《公司章程》
可知，国贸有限公司基本所有事项均需经过董事会至少三分之二以上董事表决
通过，即，国贸有限公司事项无合营双方仅一方即可予以决定的事项。
根据《中华人民共和国公司法》第 226 条第 3 款规定：“实际控制人，是指
虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人”。 中国世贸投资有限公司和嘉里兴业有限公司虽各持有国贸有限公
司 50%的股权，但双方对历次董事会的决议表决意见均保持一致；在董事提名、
高管任命上均保持一致，没存在过重大分歧，双方在公司管理层的任职方面、
在公司管理过程中的分工方面、在公司日常生产经营决策等层面都能够保持一
致，不存在重大分歧，单独一方无法决定国贸有限公司的重大事项，形成了共
同控制国贸有限公司的事实。
中国世贸投资有限公司和嘉里兴业有限公司持有国贸有限公司的股权比
例相同，委派的董事人数相当且在国贸有限公司的董事会公司经营和其他重大
事项上均能保持一致，双方在事实上实现了对国贸有限公司的共同控制。国贸
有限公司治理结构健全、运行良好，共同拥有公司控制权的情况不影响其的规
范运作，且国贸有限公司通过《公司章程》和《合营合同》约定了公司事务决
策原则，公司事务无合营一方可单独决定的事项，需通过合营双方进行表决投
票共同决定。章程和合同安排合法有效，权利义务清晰，且多年稳定保持不变。
中国世贸投资有限公司和嘉里兴业有限公司共同控制国贸有限公司的事实成
立。国贸有限公司持有发行人 80.65%的股份，为公司的控股股东。为此认定中
1-1-41
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
国世贸投资有限公司和嘉里兴业有限公司通过国贸有限公司实现对中国国贸
的共同控制，为发行人的共同实际控制人。因中国世贸投资有限公司系中方股
东适用中国的会计准则，嘉里兴业有限公司系外方股东，适用香港会计准则。
根据中国大陆的《企业会计准则》和中国香港《香港会计准则》中关于企业合
并的规定，共同控制的各方不作为购买方，不纳入其合并报表。故中国世贸投
资有限公司和嘉里兴业有限公司均未将国贸有限公司纳入其合并报表。
（三）公司与实际控制人之间的股权关系
截至 2019 年 3 月 31 日，公司、公司控股股东及实际控制人之间的股权关
系如下图所示：
（四）发行人股本结构以及前十大股东持股情况
1、股本结构
2019 年 3 月 31 日，公司股份总数为 1,007,282,534 股，公司的股本结构如
下表所示：
股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 0 0
1-1-42
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股份数量（股） 占总股本比例（%）
二、无限售条件的流通股 1,007,282,534 100%
三、股份总数 1,007,282,534 100%
2、前十名股东持股情况
2019 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股总数 占总股本比例
股东名称
号 （股） （%）
1 中国国际贸易中心有限公司 812,360,241 80.65
2 香港中央结算有限公司（陆股通） 17,728,381 1.76
3 吴宝珍 16,600,200 1.65
安本标准投资管理（亚洲）有限公司-安本环
4 10,024,491 1.00
球-中国 A 股基金
5 朱金妹 4,811,300 0.48
6 顾国绵 4,810,082 0.48
7 吴悦 4,809,600 0.48
8 徐嫣婷 4,795,391 0.48
9 解荣军 4,792,400 0.48
10 顾青 4,791,000 0.48
合计 885,523,086 87.94
四、发行人的重要权益投资情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司拥有两家控股子公司和一家联营公司。
（一）发行人控股子公司情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司控股子公司基本情况如下：
序 注册 业务 权益 表决权
公司名称 经营范围
号 地 性质 比例 比例
物业管理；饭店管理；餐饮管
理；室内外装饰装修；机电设
备安装工程；房地产咨询；物
国贸物业酒 业及酒店管理咨询、人员培训；
中国 服务
1 店管理有限 健身设施服务；建筑材料、日 95% 95%
北京 业
公司 用百货的销售；物业代理；停
车场经营管理；从事房地产经
纪业务；承办房地产展览展示；
旅游信息咨询。（依法须经批
1-1-43
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 注册 业务 权益 表决权
公司名称 经营范围
号 地 性质 比例 比例
准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
会议及展览服务；经济贸易咨
询；销售工艺品、日用品；组
织文化艺术交流活动（不含演
出）；出版物零售。（企业依
北京国贸国 法自主选择经营项目，开展经
中国 服务
2 际会展有限 营活动；出版物零售以及依法 100% 100%
北京 业
公司 须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
（1）国贸物业酒店管理有限公司
国贸物业酒店管理有限公司，于 1998 年 3 月成立，目前注册资本 10,000
千元，法定代表人为唐炜，住所为北京市朝阳区建国门外大街 1 号。公司经营
范围为物业管理；饭店管理；餐饮管理；室内外装饰装修；机电设备安装工程；
房地产咨询；物业及酒店管理咨询、人员培训；健身设施服务；建筑材料、日
用百货的销售；物业代理；停车场经营管理；从事房地产经纪业务；承办房地
产展览展示；旅游信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动）
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 23,915.83 万元，负债总额为
18,980.34 万元，净资产为 4,935.49 万元。2018 年度，公司实现营业收入为
30,073.64 万元，实现净利润 1,646.86 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额为 23,119.30 万元，负债总额为
17,791.25 万元，净资产为 5,328.05 万元。2019 年度 1-3 月，公司实现营业收入
为 8,438.09 万元，实现净利润 392.57 万元。
（2）北京国贸国际会展有限公司
北京国贸国际会展有限公司，于 2013 年 9 月成立，目前注册资本 10,000
千元，法定代表人为唐炜，住所为北京市朝阳区建国门外大街 1 号(二期)国贸
写字楼 2 座 515。公司经营范围为会议及展览服务；经济贸易咨询；销售工艺
品、日用品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；出版物零售。（企业依法
1-1-44
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 2,782.03 万元，负债总额为
1,517.51 万元，净资产为 1,264.52 万元。2018 年度，公司实现营业收入为 3,207.65
万元，利润总额为 286.21 万元，实现净利润 211.91 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额为 2,738.85 万元，负债总额为
1,643.02 万元，净资产为 1,095.83 万元。2019 年度 1-3 月，公司实现营业收入
为 7.92 万元，实现净利润-168.68 万元。
（二）发行人联营企业情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司的联营公司情况如下：
序 注册 业务 权益 表决权
公司名称 经营范围
号 地 性质 比例 比例
技术开发、转让、培训、咨询；
信息咨询（除中介服务）；承接
计算机网络工程；销售计算机
软硬件及外围设备、机械设备、
电子元器件、五金交电、文具用
品、照相器材、化妆品、化工产
品（不含危险化学品）、体育用
品、针纺织品、服装、日用品、
家具、珠宝首饰、新鲜水果、新
鲜蔬菜、饲料、花卉、通讯设备、
建筑材料、工艺品、玩具、汽车
配件、摩托车配件、仪器仪表、
北京时代 网
中国 陶瓷制品；企业策划；经济贸易
1 星科技有 限 电信业 49% 49%
北京 咨询；企业管理咨询；维修计算
公司
机；软件设计；计算机系统服
务；市场调查；财务咨询（不得
开展审计，验资，查账，评估，
等需要审批的业务，不得出具
相应的审计报告，验资报告，查
账报告，评估报告等文字材
料）；家庭劳务服务；会议服务；
健康咨询（须审批的诊疗活动
除外）；承办展览展示活动；体
育运动项目经营（高危险性体
育项目除外）；礼仪服务；工艺
美术设计；资料翻译；产品设
1-1-45
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序 注册 业务 权益 表决权
公司名称 经营范围
号 地 性质 比例 比例
计；服装设计；清洁服务（不含
餐具消毒）；洗车服务（不含传
统洗车）；摄影、扩印服务；汽
车装饰；设计、制作、代理、发
布广告；出租商业用房；第一类
增值电信业务中的互联网接入
服务业务（增值电信业务经营
许可证有效期至 2021 年 12 月
21 日）；销售食品。（企业依
法自主选择经营项目，开展经
营活动；第一类增值电信业务
中的互联网接入服务业务以及
依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
北京时代网星科技有限公司，于 2000 年 8 月成立，目前注册资本 18,245
千元，法定代表人为高民，住所为北京市朝阳区建国门外大街 1 号（一期）15-
3 号楼 6 层 610 室。公司经营范围为技术开发、转让、培训、咨询；信息咨询
（除中介服务）；承接计算机网络工程；销售计算机软硬件及外围设备、机械
设备、电子元器件、五金交电、文具用品、照相器材、化妆品、化工产品（不
含危险化学品）、体育用品、针纺织品、服装、日用品、家具、珠宝首饰、新
鲜水果、新鲜蔬菜、饲料、花卉、通讯设备、建筑材料、工艺品、玩具、汽车
配件、摩托车配件、仪器仪表、陶瓷制品；企业策划；经济贸易咨询；企业管
理咨询；维修计算机；软件设计；计算机系统服务；市场调查；财务咨询（不
得开展审计，验资，查账，评估，等需要审批的业务，不得出具相应的审计报
告，验资报告，查账报告，评估报告等文字材料）；家庭劳务服务；会议服务；
健康咨询（须审批的诊疗活动除外）；承办展览展示活动；体育运动项目经营
（高危险性体育项目除外）；礼仪服务；工艺美术设计；资料翻译；产品设计；
服装设计；清洁服务（不含餐具消毒）；洗车服务（不含传统洗车）；摄影、
扩印服务；汽车装饰；设计、制作、代理、发布广告；出租商业用房；第一类
增值电信业务中的互联网接入服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至
2021 年 12 月 21 日）；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务以及依法须经批准的项目，
1-1-46
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
截至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 3,421.71 万元，负债总额为
905.53 万元，净资产为 2,516.18 万元。2018 年度，公司实现营业收入为 3,602.33
万元，利润总额为 1,060.94 万元，实现净利润 791.68 万元。
截至 2019 年 3 月 31 日，该公司资产总额为 3,242.23 万元，负债总额为
615.98 万元，净资产为 2,626.24 万元。2019 年度 1-3 月，公司实现营业收入为
761.35 万元，实现净利润 110.06 万元。
五、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人根据《公司法》和《公司章程》的要求设置了董事、监事和高级
管理人员，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》
及《公司章程》的规定。公司的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
1、董事、监事基本情况
截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事人员情况如下：
任期 任期
序号 姓名 职务 性别 年龄
起始日期 终止日期
董事长
1 林明志 执行董事 男 52 2018-4-18 2020-4-20
薪酬委员会委员
副董事长
2 陈延平 执行董事 男 59 2017-3-6 2020-4-20
薪酬委员会委员
3 高 燕 执行董事 女 61 2015-2-10 2020-4-20
董事 2015-4-21
4 郭惠光 女 42 2020-4-20
执行董事 2018-4-18
5 王义杰 董事 男 56 2018-4-18 2020-4-20
6 黄小抗 董事 男 68 2003-7-18 2020-4-20
7 任亚光 董事 男 60 2008-4-8 2020-4-20
8 邢诒鋕 董事 男 48 2019-4-25 2020-4-20
独立董事
9 任克雷 男 69 2014-4-29 2020-4-20
审计委员会委员
1-1-47
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
任期 任期
序号 姓名 职务 性别 年龄
起始日期 终止日期
薪酬委员会委员及
召集人
独立董事
10 吴积民 审计委员会委员 男 63 2016-11-23 2020-4-20
薪酬委员会委员
独立董事
11 马蔚华 审计委员会委员 男 71 2014-8-22 2020-4-20
薪酬委员会委员
独立董事
审计委员会委员及
12 尹锦滔 男 66 2016-11-23 2020-4-20
召集人
薪酬委员会委员
13 栾日成 监事会主席 男 55 2017-4-20 2020-4-20
14 翟中联 监事 男 48 2019-4-25 2020-4-20
15 金玉英 职工监事 女 56 2019-2-28 2020-4-20
2、高级管理人员基本情况
任期 任期
序号 姓名 职务 性别 年龄
起始日期 终止日期
1 唐 炜 总经理 男 61 2010-11-25 2020-4-20
2 钟荣明 副总经理 男 61 2000-1-10 2020-4-20
副总经理
3 林南春 男 62 2008-11-12 2020-4-20
（财务负责人）
4 王京京 董事会秘书 女 56 2010-12-23 2020-4-20
（二）董事、监事、高级管理人员简历
1、林明志先生
林明志先生，持有英国牛津大学物理学（荣誉）学士学位及新加坡南洋理
工大学工商管理（会计学）硕士学位。林先生曾为 CapitaLand Mall Asia Limited
（前称 CapitaMalls Asia Limited）首席执行官，该公司为亚洲其中一家最大的
购物中心开发商、拥有者及管理者。林先生于亚洲零售商用地产投资、开发、
购物中心运营、资产管理及基金管理方面拥有逾 15 年经验。林先生现任香格
里拉（亚洲）有限公司执行董事及首席执行官；中国国际贸易中心有限公司第
八届董事会董事、常务董事及执行董事；公司第七届董事会执行董事、董事长、
董事会薪酬委员会委员、饭店政策执行委员会委员。
1-1-48
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2、陈延平先生
陈延平先生，大学本科学历，经济学学士。曾任对外经济贸易合作部计划
司干部、副处长，计财司处长，商务部机关服务局副局长、局长兼党委书记。
现任中国世贸投资有限公司董事总经理；中国国际贸易中心有限公司执行董事、
常务董事、饭店政策执行委员会委员；公司第七届董事会执行董事、副董事长、
董事会薪酬委员会委员、饭店政策执行委员会委员。
3、高燕女士
高燕女士 1977 年 3 月参加工作，1982 年毕业于中国人民大学。曾任外经
贸部办公厅副主任，外经贸部、商务部办公厅主任、新闻发言人。2003 年 8 月
任中国国际贸易促进委员会副会长、党组成员。2006 年 8 月任中央政府驻澳门
联络办副主任。2013 年 5 月任商务部副部长、党组成员。现任中国国际贸易促
进委员会党组书记、会长；中国人民政治协商会议第十三届全国委员会委员和
外事委员会委员；中国世贸投资有限公司董事长；中国国际贸易中心有限公司
董事长、执行董事、常务董事；公司第七届董事会执行董事。
4、郭惠光女士
郭惠光女士毕业于美国哈佛大学，为北京市第十三届港区政协委员。现任
香格里拉（亚洲）有限公司之主席 （ 为香港联合交易所上市公司 ），嘉里兴
业有限公司之董事长，嘉里控股有限公司之董事及嘉里集团郭氏基金会（香港）
有限公司之理事；中国国际贸易中心有限公司第八届董事会副董事长、执行董
事、常务董事；公司第七届董事会董事。
5、王义杰先生
王义杰先生，毕业于中国人民大学，全日制本科学历，经济学学士。曾任
中国人民大学教师，北京市人民政府干部，外经贸部办公厅副处级、正处级秘
书，1999 年 1 月任中国国际贸易中心股份有限公司办公室主任兼董事长秘书。
2003 年 3 月调入中国人寿保险公司，2004 年 8 月起先后任中国人寿保险股份
有限公司企划部总经理助理、副总经理，发展改革部副总经理、品牌宣传部副
总经理（主持工作），2009 年 3 月任品牌宣传部总经理。2014 年 5 月至 2016
1-1-49
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
年 6 月任中共四川省广安市委常委（挂职）。现任中国世贸投资有限公司董事；
中国国际贸易中心有限公司董事、副总经理；国贸物业酒店管理有限公司副董
事长。公司第七届董事会董事。
6、黄小抗先生
黄小抗先生，大学学历。黄先生于 1991 年加入郭氏集团，并自 1996 年起
出任嘉里建设有限公司执行董事。现任政协广东省第十二届委员会委员；嘉里
集团（中国）有限公司董事长及董事总经理、嘉里建设有限公司主席及首席执
行官、嘉里控股有限公司董事及嘉里兴业有限公司副董事长；中国国际贸易中
心有限公司董事；公司第七届董事会董事。
7、任亚光先生
任亚光先生毕业于中欧国际工商学院 EMBA，硕士学位，工程师。曾任首
钢总公司党委组织部副部长、分厂党委书记；北京市总工会副主席。现任北京
京城机电控股有限责任公司党委书记、董事长；中国国际贸易中心有限公司董
事；公司第七届董事会董事。
8、邢诒鋕先生
邢诒鋕先生，拥有英国萨塞克斯大学的理学硕士学位和法国巴黎高等电子
学院（ISEP）的工程硕士学位。邢先生现任香格里拉（亚洲）有限公司投资管
理及业务拓展部副总裁；中国国际贸易中心有限公司第八届董事会董事。在此
之前，邢先生曾于凯德置地担任苏州晶汇置业总经理，参与苏州中心的大型综
合体开发建设。邢先生也曾在吉宝置业(中国)担任投资、资产管理和项目开发
相关职务。
9、任克雷先生
任克雷先生毕业于北京大学经济系，大学本科学历。曾任国家经委政策研
究室副主任，中国包装总公司副总经理兼美国公司总裁，深圳市委秘书长兼办
公厅主任，深圳特区华侨城建设指挥部主任，华侨城集团公司总经理、党委书
记，深圳华侨城股份有限公司董事长，康佳集团股份有限公司董事局主席，深
圳华侨城房地产有限公司董事长、香港华侨城有限公司董事长。现任中国企业
1-1-50
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
联合会副会长、中国工业设计协会副会长、中国综合开发研究院理事会副理事
长、前海合作区咨询委员会委员、深圳前海规划建设咨询委员会副主任委员、
深圳市前海开发投资控股有限公司董事、深圳世联行地产顾问股份有限公司董
事、深圳市设计联合会会长、深圳市设计与艺术联盟主席、南方科技大学理事
会理事、暨南大学董事会董事、华侨大学董事会董事等社会职务。公司第七届
董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员及召集人。
10、吴积民先生
吴积民先生，香港大学工商管理硕士、特许金融分析师。吴先生在财务及
经济管理等方面经验丰富，曾任摩根大通公司资深银行家兼投资银行副总裁、
美林证券（亚太）有限公司投资银行总监、嘉里控股有限公司财务总监、LGT
投资管理（亚洲）有限公司香港首席投资官、汇丰银行董事（香港投资银行）、
强制性公积金计划管理局执行董事、星展银行大中华区执行董事兼股权资本市
场及并购业务负责人、大新银行私人银行部门负责人。现任 GRE 投资顾问有
限公司董事，香港大学经济金融学院兼职副教授；公司第七届董事会独立董事、
审计委员会委员、薪酬委员会委员。
11、马蔚华先生
马蔚华先生拥有经济学博士学位，曾任招商银行股份有限公司执行董事、
行长兼首席执行官，招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商基金管理有限公
司董事长、香港永隆银行有限公司董事长。现任壹基金理事长、中国邮政储蓄
银行股份有限公司、东方航空股份有限公司等独立董事；北京大学、清华大学
等多所高校兼职教授；公司第七届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委
员会委员。
12、尹锦滔先生
尹锦滔先生为英国特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员，曾任职
罗兵咸永道会计师事务所香港所及中国所的合伙人，拥有丰富的审计及财务管
理经验。现担任下述在香港联合交易所上市之公司的独立非执行董事：华润置
地有限公司、大快活集团有限公司、华能新能源股份有限公司、KFM 金德控股
1-1-51
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
有限公司、上海医药集团股份有限公司、嘉里物流联网有限公司、哈尔滨银行
股份有限公司、泰加保险（控股）有限公司、雅居乐雅生活服务股份有限公司
及海通国际证券集团有限公司。尹先生热心公益，现任香港公开大学的义务司
库及校董，并在一些慈善团体及非政府服务机构担任领导职务；公司第七届董
事会独立董事、审计委员会委员及召集人、薪酬委员会委员。
13、栾日成先生
栾日成先生，1988 年毕业于山东大学中国文学专业，获文学硕士学位，后
于 2002 年获中欧国际工商学院 EMBA 学位。历任中国纺织品进出口总公司办
公室副主任，中国纺织品进出口总公司原料公司总经理，中国纺织品进出口总
公司总经理助理、副总经理，中国中纺集团公司副总经理、总经理、董事。现
任中粮集团党组成员、副总裁，中国中纺集团公司党委书记、董事长，中国国
际贸易中心有限公司董事；本公司第七届监事会主席。
14、翟中联先生
翟中联先生，拥有英格兰、威尔斯及香港的律师资格，在法律方面累积逾
20 年经验。翟先生目前为香格里拉（亚洲）有限公司中国区法律事务总监；中
国国际贸易中心有限公司第八届董事会董事。2005 年至 2008 年，翟先生担任
华润创业有限公司（现称华润啤酒（控股）有限公司）高级法律顾问。1997 年
至 2005 年，翟先生于安理国际律师事务所香港办事处公司部任职律师。
15、金玉英女士
金玉英女士，大学本科学历和研究生同等学力，获经济学学士学位，高级
国际人力资源管理师、中国劳动经济学会人力资源分会理事。1989 年 12 月加
入中国国际贸易中心工作。曾任中国国际贸易中心有限公司中国大饭店和国贸
饭店的人事经理、公司人力资源部副总监、北京时代网星科技有限公司董事会
秘书和人力资源行政部总监、国贸物业酒店管理有限公司副总经理和董事会秘
书，现任公司第七届监事会职工监事，人事行政管理部总监。
16、唐炜先生
唐炜先生，大学本科学历，经济学学士。曾任对外经济贸易部进出口局干
1-1-52
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
部、副处长，对外贸易经济合作部贸管司处长，西藏自治区外经贸厅副厅长，
中央人民政府驻港联络办经济部副部长、贸易处负责人，商务部台港澳司副司
长、司长。现任中国国际贸易中心党委副书记；公司总经理；北京国贸国际会
展有限公司董事长；国贸物业酒店管理有限公司董事长。
17、钟荣明先生
钟荣明先生毕业于新加坡国立大学，获产业管理学士，是新加坡测量与估
价师协会会员，在新加坡与加拿大从事物业管理与营销工作多年，有丰富的高
档写字楼、购物中心与公寓的策划与运营经验。1992 年加入中国国际贸易中心
有限公司，曾任物业部总监、总经理助理等职。现任中国国际贸易中心有限公
司董事；公司副总经理；北京国贸国际会展有限公司董事；国贸物业酒店管理
有限公司副董事长。
18、林南春先生
林南春先生毕业于新加坡国立大学，获会计学士学位。在新加坡及中国有
三十多年的财会经验，先后从事建筑业、酒店、房地产开发及投资等行业财务
管理工作。曾任中国国际贸易中心股份有限公司财务部副总监，总经理助理（为
财务负责人）。现任公司副总经理（为财务负责人）；北京国贸国际会展有限
公司副董事长；国贸物业酒店管理有限公司董事。
19、王京京女士
王京京女士，大学学历，经济学学士。曾任对外经济贸易部财务会计局干
部、中国驻伊斯坦布尔总领事馆商务室随员、对外贸易经济合作部计划财务司
副处长、处长，中国国际贸易中心股份有限公司财务部副总监、总监。现任公
司董事会秘书。
注：除公司新任董事邢诒鋕和新任监事翟中联外，其他董事、监事与高级管理人员简
历为截至 2018 年年末情况。
（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
公司董事、监事与高级管理人员在公司及下属公司以外的兼职情况如下：
1-1-53
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
姓名 其他单位名称 担任的职务
香格里拉（亚洲）有限公司 执行董事、首席执行官
林明志 Raffles Medical Group Limited 独立董事
SCPG Holdings Co., Limited 非执行董事
中国国际贸易促进委员会 党组书记、会长
中国人民政治协商会议第十三届全国委员会 委员、外事委员会委员
高 燕
中华全国妇女联合会 第十一届执行委员会委员
中国世贸投资有限公司 董事长
陈延平 中国世贸投资有限公司 董事总经理
政协北京市第十三届委员会 委员
香格里拉（亚洲）有限公司 主席
郭惠光 嘉里控股有限公司 董事
嘉里集团郭氏基金会（香港）有限公司 理事
嘉里兴业有限公司 董事长
中国世贸投资有限公司 董事
王义杰
国贸物业酒店管理有限公司 副董事长
政协广东省第十二届委员会 委员
嘉里兴业有限公司 副董事长
黄小抗 嘉里控股有限公司 董事
嘉里建设有限公司 主席、首席执行官
嘉里集团(中国)有限公司 董事长及董事总经理
任亚光 北京京城机电控股有限责任公司 党委书记、董事长
投资管理及业务拓展部副
邢诒鋕 香格里拉（亚洲）有限公司
总裁
中国企业联合会 副会长
中国工业设计协会 副会长
中国综合开发研究院 副理事长
前海合作区咨询委员会 委员
深圳前海规划建设咨询委员会 副主任委员
深圳市前海开发投资控股有限公司 董事
任克雷
深圳世联行地产顾问股份有限公司 董事
深圳市设计联合会 会长
深圳市设计与艺术联盟 主席
南方科技大学理事会 理事
暨南大学董事会 董事
华侨大学董事会 董事
GRE Investment Advisors Limited 董事
吴积民
香港大学经济金融学院 兼职副教授
1-1-54
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
壹基金 理事长
中国邮政储蓄银行股份有限公司 独立董事
东方航空股份有限公司 独立董事
马蔚华
联想控股有限公司 独立董事
泰康人寿保险公司 监事长
贝森金融集团有限公司 公司主席
华润置地有限公司 独立非执行董事
大快活集团有限公司 独立非执行董事
华能新能源股份有限公司 独立非执行董事
KFM 金德控股有限公司 独立非执行董事
上海医药集团股份有限公司 独立非执行董事
尹锦滔
嘉里物流联网有限公司 独立非执行董事
哈尔滨银行股份有限公司 独立非执行董事
泰加保险（控股）有限公司 独立非执行董事
雅居乐雅生活服务股份有限公司 独立非执行董事
海通国际证券集团有限公司 独立非执行董事
中粮集团有限公司 党组成员、副总裁
栾日成
中国中纺集团有限公司 党委书记、董事长
翟中联 香格里拉（亚洲）有限公司 中国区法律事务总监
北京国贸国际会展有限公司 董事长
唐 炜
国贸物业酒店管理有限公司 董事长
北京国贸国际会展有限公司 董事
钟荣明
国贸物业酒店管理有限公司 副董事长
北京国贸国际会展有限公司 副董事长
林南春
国贸物业酒店管理有限公司 董事
国贸物业酒店管理有限公司 监事
王京京
北京时代网星科技有限公司 监事
注：除公司新任董事邢诒鋕和新任监事翟中联外，其他董事、监事与高级管理人员兼
职情况数据披露截至 2018 年年末。
（四）董事、监事及高级管理人员持有公司股权和债券情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司董事、监事及高级管理人员无持有公司股
权和债券情况。
六、公司治理结构及其运行情况
（一）发行人的法人治理结构
1-1-55
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
1、公司治理结构概述
公司自上市以来，始终秉承依法依规、诚信经营这一原则，严格遵守法律、
法规及证券监管部门颁布的各项规定，依照《公司法》、《证券法》以及相关
法律、法规制定了公司章程，建立了较为完善的法人治理结构，设置了有效的
管理流程和合理的办事审批程序。公司权力机构（股东大会）、决策机构（董
事会）、监督机构（监事会）与公司经理层之间权责分明，各司其职，规范运
作，运营一切事项按公司章程办理，公司治理模式逐步完善。
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）决定公司的经营方
针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的
报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公
司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；（12）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；（14）审议批准变更募集资金用途事项；（15）审议股权激励计
划；（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，其中年度股东大会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会依据章程规
定的情形在事实发生之日起 2 个月内召开。股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审
议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
（2）董事会
公司设董事会，对股东大会负责。发行人董事会由 12 名董事组成，其中
1-1-56
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
4 名为执行董事，负责处理董事会的日常事务，8 名为非执行董事，包括 4 名
独立非执行董事，不处理董事会日常事务。董事由股东大会选举或更换，每届
任期 3 年。董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）
制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；（7）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（9）决定公司
内部管理机构的设置；（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；（11）制订公司的基本管理制度；（12）制订公司
章程的修改方案；（13）管理公司信息披露事项；（14）向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务所；（15）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；（16）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。
（3）总经理
根据《公司章程》，发行人设总经理 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。
总经理对董事会负责，行使以下职权：（1）主持公司的经营管理工作，组织实
施董事会决议，并向董事会报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；（8）决定公司职工的工资、福利、奖惩以及公司职工的聘用和解聘；
（9）提议召开董事会临时会议；（10）公司章程或董事会授予的其他职权。
（4）监事会
公司设监事会，由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监
事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生，每届任期三年。监事会中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
1-1-57
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
职工大会或者其他形式民主选举产生。监事行使以下职权：（1）应当对董事会
编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（2）检查公司财务；（3）
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（4）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；（6）向股东大会提出提案；（7）依照《公
司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（8）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
2、公司内部组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部组织结
构。截至 2019 年 3 月 31 日，公司的内设部门组织结构关系如下图所示：
（二）最近三年及一期的运行情况
最近三年及一期，上述机构均能够按照《公司法》、公司章程及相关制度
的规定履行相关职能，运行情况良好。
七、公司员工构成
1-1-58
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至 2019 年 3 月 31 日，公司在职员工为 2,220 人，员工的结构如下：
专业构成 人数 学历构成 人数
销售人员 115 研究生及以上 83
技术人员 699 大学本科及大专 1,354
财务人员 108 大专以下 783
行政人员 239 - -
其他人员 1,059 - -
合计 2,220 合计 2,220
八、近三年及一期是否存在违法违规行为及发行人董监高任职
资格情况
2016 年 3 月 23 日，北京市住房和城乡建设委员会出具《行政处罚决定书》
（京建法罚（市）字[2015]第 140025 号），由于发行人存在将建设工程肢解发
包行为，北京市住房和城乡建设委员会决定向发行人作出罚款的行政处罚。经
确认，发行人已对上述违法行为进行了整改，且罚款已被足额缴纳。
2016 年 7 月 10 日，发行人和国贸有限收到北京市住房和城乡建设委员会
出具的《行政处罚决定书》（京建法罚（市）字[2016]第 010096 号），因“在
未取得建筑工程施工许可证的情况下，违法于 2014 年 5 月 20 日开工建设”，
被处以罚款的行政处罚。发行人和国贸有限已对上述违法行为进行了整改，并
在收到上述《行政处罚决定书》后及时足额缴纳了罚款。
2016 年 7 月 28 日，北京市发展和改革委员会向发行人出具《北京市发展
和改革委员会行政处罚决定书》（京发改价格处罚[2016]38 号），由于发行人
在收取承租方租金和物业管理费时，存在违法行为，北京市发展和改革委员会
决定向发行人作出警告和罚款的行政处罚。发行人已改正价格违法行为，并及
时足额缴纳了罚款。
该行政处罚不构成重大违法违规，不影响本期公司债券的发行条件。
除以上处罚外，最近三年及一期，发行人不存在重大违法违规及受处罚情
况。
公司近三年及一期所涉及的诉讼情况请参见“第六节 财务会计信息”之“六、
1-1-59
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
或有事项”之“（三）未决诉讼或未决仲裁”。
报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等相关法
律法规和《公司章程》规定的任职资格和义务。
最近三年及一期，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被有权机关调
查、被司法机关或纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、
被中国证监会立案调查或行政处罚、被采取市场禁入、被认定为不适当人选、
被其他行政管理部门处罚，以及被证券交易所公开谴责等情形。
九、发行人的独立性情况
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏，在日
常经营、人员、资产、财务、机构等方面拥有充分的独立性。
（一）经营独立情况
发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财
产权，能有效支配和使用人、财、物等，根据公司具体情况，合理组织和实施
公司日常经营活动。
（二）资产独立情况
发行人与控股股东之间的产权关系明确，公司发起人投入公司的资产权属
明确，不存在未过户的情况；发行人独立拥有相关资产的经营权，独立开展经
营活动，公司资金、资产和其他相关资源由自身独立控制支配，资产权责明晰。
（三）人员独立情况
根据相关法律及公司制度要求，发行人高级管理人员均属专职。发行人设
有独立的人事管理部门，拥有完善的劳动、人事、工资管理体系，人员管理具
有独立性。
（四）机构独立情况
发行人根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、健全的内
部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东联合办公的情况。
1-1-60
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（五）财务独立情况
发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算、财务管理体系，
拥有独立的财务人员，拥有独立开设的银行账户，依法独立纳税。公司根据
经营需要，独立做出财务决策，未与控股股东共用银行账户，控股股东未干
预公司会计活动，公司独立运作，独立核算。
十、关联方及关联交易
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的关联方及最近三年的关联交易情况如
下：
（一）控股股东有关信息
注册资本 对公司持股比
控股股东名称 对公司表决权比例（%）
（万美元） 例（%）
中国国际贸易中心有
24,000.00 80.65 80.65
限公司
（二）公司的子公司情况
发行人的子公司基本情况见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、
发行人的重要权益投资情况”之“（一）发行人控股子公司情况”。
（三）公司的联营公司情况
发行人的联营公司基本情况见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之
“四、发行人的重要权益投资情况”之“（二）发行人联营企业情况”。
（四）公司的主要其他关联方
关联方名称 与公司关系
中国世贸投资有限公司 母公司的中方投资者
嘉里兴业有限公司 母公司的外方投资者
香格里拉国际饭店管理有限公司 母公司的外方投资者之关联公司
香格里拉饭店管理(上海)有限公司北京分公司 母公司的外方投资者之关联公司
（五）关联方交易
1、提供和接受劳务
1-1-61
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
关联方 关联交易内容 2018年 2017年
接受劳务
支付餐饮费及会员费 131.40 283.05
支付劳务费 866.89 1,027.33
支付信息系统维护、公关管理及工
874.75 683.37
国贸有限公司 会行政费等
支付酒店营运物资、食品加工费、
802.99 1007.53
洗衣费等
支付蒸汽费、热水费及电费等 696.14 713.98
香格里拉国际饭店 支付管理费用 1,757.84 1,244.47
合计 5,130.00 4,959.74
提供劳务
收取管理国贸二期销售佣金及管
294.23 315.28
理酬金
收取国贸西写字楼委托管理费 169.25 132.73
收取国贸东楼商城委托管理费 498.67 -
收取国贸中心 19#楼委托经营管理
58.41 58.41
费
国贸有限公司
收取维修保养费、清洁及绿化费 1,406.79 1,146.74
收取国贸一期 F 区域委托管理费 124.83 21.98
收取“美丽田园”区域委托管理费 75.03 16.30
收取劳务费及服务费 998.64 830.18
收取物业工程管理服务费 210.08 175.96
合计 3,835.91 2,697.58
2、关联方租赁情况
单位：万元
1-1-62
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
关联方 关联交易内容 2018 年 2017 年
公司作为出租方
办公用房 496.44 481.97
国贸有限公司
商铺 119.88 119.91
香格里拉饭店北京分公司 办公用房 157.25 131.66
合计 773.56 773.55
公司作为承租方
国贸一期占地 208.73 208.73
国贸二期占地 148.49 148.49
国贸世纪公寓 465.29 354.17
国贸有限公司
中央厨房 203.05 203.05
办公用房 50.91 51.02
办公用房 90.42 90.42
合计 1,166.88 1,055.87
3、关联方应收、应付款项余额
单位：万元
2018年末 2017 年末
关联方
项目名称 账面 坏账 账面 坏账
余额 准备 余额 准备
其他应付款 香格里拉国际饭店 287.35 - 368.11 -
其他应付款 香格里拉饭店北京分公司 48.26 - 44.26 -
其他应付款 国贸有限公司 28.55 - 1,191.55 -
合计 364.16 1,603.93
4、关联方担保
报告期内、公司无关联方担保情况。
（六）关联交易制度
详见本节“十一、公司内部管理制度的建立及运行情况”部分内容。
（七）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
为进一步规范公司的关联交易，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的
1-1-63
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，公司制订了《关
联交易管理办法》，采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司的利益。公司关联交易定价应当公允，除实行政
府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方
市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交
易价格确定。公司对关联交易的决策权限及其批准程序有严格的限制：与关联
自然人拟发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当及时披露；公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供
担保除外），应当及时披露；交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易提交董事会和股东大会审议，及时披
露。拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
十一、公司最近三年及一期内资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业违规占用的情况
发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方
违规占用的情形。
十二、公司内部管理制度的建立及运行情况
为了进一步规范公司的管理和运作，保障公司的合法权益，根据国家有关
法律、法规的规定，制定了详细的内部控制制度。
（一）财务管理制度
为加强公司资金管理，有效筹集和安排资金，保证资金安全，公司认真执
行国家财经政策及相关法规制度，严格按照《会计法》、《企业会计制度》以
1-1-64
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
及企业会计准则的规定处理会计事项，制定了相关财务管理制度，对货币资金
管理、资产管理、财务管理体制、财务核算、对外投资管理、成本费用管理、
财务报告进行了明确的规定。公司严格财经纪律，加强会计监督，制定了《预
算管理办法》，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准，严格成本管
理和考核，有效规范了预算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。
1、资金管理制度
为了强化公司内部资金管理，依据《中华人民共和国会计法》、国务院《现
金管理暂行条例》、中国人民银行《支付结算办法》、财政部等五部委《企业
内部控制应用指引第 6 号—资金活动》、公司《会计核算办法》，公司制定了
《中国国际贸易中心股份有限公司内部会计控制规范--货币资金》、《内部会
计控制规范--付款》、《内部会计控制规范--收款》等规章制度，规范和明确了
资金管理中的账户结算、收付款、存贷款等业务的操作流程和具体要求，制订
了岗位工作标准，为公司集中使用和调度资金制定了统一的管理要求。此外，
通过对库存现金、银行存款以及其他货币资金的集中管理、监督、考核，优化
资金配置，服务公司战略发展，降低资金成本、提高公司经济效益，规范资金
运作，规避资金风险，降低资金余额，提高资金使用效益。公司财务部是公司
资金管理的主管部门，负责公司所有资金往来业务的管理，统一合理安排资金
计划，集中管理收付款业务及账户存款，制定各项资金业务的管理制度，对管
理制度的执行情况进行检查和考核。
2、预算管理制度
为促进企业建立、健全内部约束机制，进一步规范企业财务管理行为，推
动企业加强预算管理，根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导
意见》和公司实施全面预算管理的要求，结合公司实际情况制定本制度。预算
管理是规范年度经营预算编制、审批、执行、分析、考核等各环节的工作，包
括各部门和公司整体的年度出租假设、损益预算、资本性支出预算及公司现金
流量预测，预测数据按月编制。财务部预算主要拟订财务预算的编制纲要，督
促各有关部门及时提供其他部门编制预算所需的有关信息资料，保证预算编制
的进度，汇总财务预算管理的具体措施和办法，提供预算执行情况分析报告，
1-1-65
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
督促企业完成财务预算目标。
3、对外投资管理制度
公司为加强对外投资管理、防范对外投资风险、保障对外投资安全，公司
建立了投资管理制度。公司有关归口部门对拟投资的项目进行市场前景、所在
行业的成长性、相关政策法规是否存在对该项目已有或潜在的限制、公司能否
获得与项目成功要素相应的关键能力、公司是否能筹集到项目投资所需资源、
项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行评估。同时，根据
《中国国际贸易中心股份有限公司职权及批准权限手册》，短期或长期投资人
民币 4 亿元以上的，须总经理建议、董事会或股东大会批准；重大收购项目、
出售资产，需股东大会批准。
4、对外担保制度
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安
全，根据国家有关法律、法规及上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定，公司制订了《对外担保管理办法》，该规定明确了对外担保
的审批程序、审批权限、信息披露、责任追究等方面。公司所有对外担保事项
必须提交董事会审议，董事会权限范围内的担保事项必须经全体董事过三分之
二通过。对外担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律、法规
的规定。公司对于担保事项的披露内容，除按照应当披露的交易披露有关内容
外，还应当包括截至披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供的担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
5、关联交易管理制度
为进一步规范公司的关联交易，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》、《上海证券
交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，公司制订了《关
联交易管理办法》，采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司的利益。公司关联交易定价应当公允，除实行政
1-1-66
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方
市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交
易价格确定。公司对关联交易的决策权限及其批准程序有严格的限制：与关联
自然人拟发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除
外），应当及时披露；公司与关联法人拟发生的交易金额在人民币 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供
担保除外），应当及时披露；交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免
公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易提交董事会和股东大会审议，及时披
露。拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证
券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
6、对外融资管理制度
为规范公司筹资行为，降低融资成本，减少筹资风险，提高资金效益，公
司制定了完备的融资管理制度。公司对外融资主要包括银行借款、发行债券和
发行股票。银行借款达到人民币 4 亿元以上，需要公司总经理建议、董事会或
股东大会批准；公司发行债券或者股票时，需要公司总经理建议、董事会审议
后报股东大会。对外融资方案获批后，由公司在批准的预算限额或在银行申请
的授信额度内开展筹融资活动。
7、资金运营内控制度
为了确保资金的安全无损、提高资金的使用效益，建立健全收付制度，严
格执行资金运营纪律，发行人特制定资金运营内控制度。在此制度的引导和规
范下，公司有关部门加强落实编制现金预算，对货币资金需要量、收付时间和
金额、支付标准等进行严密控制；加强货币资金日常管理；建立货币资金收支
两条线制度；建立严格的货币资金收支授权审批制度和职务分离制度；加强应
收账款管理，减少坏账损失，及时回收货款；建立严密的资金收入控制程序，
严格资金收入控制，保证收入货币资金的安全完整。
8、短期资金调度应急保证预案
1-1-67
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
为加强资金管理，防范资金风险，预防和处置在资金运营方面的突发事件，
公司依据《中华人民共和国会计法》、国务院《现金管理暂行条例》、中国人
民银行《支付结算办法》、财政部等五部委《企业内部控制应用指引第 6 号—
资金活动》、公司《会计核算办法》，结合自身实际，制定短期资金调度应急
保证预案。应急保证预案从组织指挥体系及职责，应急准备、响应和结束，以
及应急资金的管理和监督等方面，对突然情况下短期资金调度提供指导。
（二）信息披露制度
公司已制定并实施《中国国际贸易中心股份有限公司信息披露事务管理制
度》，规定了公司信息披露事务的管理原则、信息披露的内容和披露标准、信
息披露责任人与工作职责、子公司信息披露管理和报告制度、信息披露程序、
信息披露文件的存档与管理、信息披露责任的追究与处罚、保密措施、财务管
理与会计核算的内部控制及监督机制、与投资者、中介机构、媒体的信息沟通
制度。
（三）风险管理办法
中国国际贸易中心股份有限公司为了进一步规范管理，建立一套风险识别、
评估、控制、监督的有效的风险管理机制，以确保实现公司的长期发展战略目
标和近期的经营目标，根据《企业内部控制基本规范》特制订了《中国国际贸
易中心股份有限公司风险管理办法》，根据办法规定了风险的定义、风险管理
的目标，由公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，对公司风险管理
和控制承担责任，并规定了风险的识别、风险的评估和预警、风险应对政策、
风险缓释、转移和补救等制度。
（四）突发事件应急管理制度
在突发事件应急方面，发行人制定了《火警紧急行动预案》、《防爆预案》
和《处置暴力突发事件应急预案》，针对发行人经营业态的特点，从多个方面
开展突发事件应急管理。其中，《火警紧急行动预案》根据国家消防法律、法
规和北京市有关规定，结合公司实际，明确了小火扑救，大火通知、部署与救
灾，消防疏散等火警紧急行动指南，充分发挥各相关部门协同作战的能力，提
1-1-68
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
高处置水平，迅速组织灭火救灾工作，最大限度地减少人员伤亡和财产损失，
维护企业正常经营秩序。《防爆预案》为有效应对在国贸中心所辖区域发生的
紧急防爆事件而设置。预案明确了事件发生后现场指挥部与五个应急处置小组
的设置与职责，提供了不同情况案件的现场处理程序以及善后措施，最大程度
地预防和减少事件造成的损害，维护国贸中心正常经营秩序。《处置暴力突发
事件应急预案》依据国家突发公共事件总体应急预案，国家相关法律、法规及
北京市公安局有关规定依法实施。预案规定了统一指挥、分级负责、快速反应、
协同应对的工作原则，规定了防爆预防机制与器材配置的要求，规定了在案件
发生时领导小组与应急处置小组的结构与职责。发行人的突发事件应急管理制
度完善，遵守相关法律法规并符合其经营特点，为提高国贸中心处置突发事件
的能力提供了有力保障，最大程度地预防和减少突发事件及其造成的损害，保
障公众的生命财产安全，维护国贸中心正常经营秩序安全和社会稳定。
十三、信息披露工作安排
详见本节“十一、公司内部管理制度的建立及运行情况”部分内容。
公司将在本期债券存续期内在每一会计年度结束之日起 4 个月内或每一会
计年度的上半年结束之日起 2 个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度
报告和本年度中期报告。年度报告应当聘请具有从事证券服务业务资格的会计
师事务所进行年度审计。
如发现本期债券募集资金使用情况与募集说明书约定用途不一致，发行人
将发现之日起 5 个工作日内发布临时公告，同时将在每年年度报告和半年度报
告中披露募集资金使用情况。
负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室
联系人：廖哲
电话：010-65052288
传真：010-65053862
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号
1-1-69
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
电子邮箱：dongmi@cwtc.com
十四、发行人主营业务情况
（一）公司经营范围及主要产品的用途
1、发行人经营范围：商场；住宿、美容（非医疗美容）（仅限中国国际贸
易中心股份有限公司北京国贸大酒店分公司经营）；游泳馆；餐饮服务；零售
图书、报纸、期刊、电子出版物；零售卷烟、雪茄烟的；销售食品；写字楼、
宾馆、公寓、商场、展览厅、会议厅、停车场的出租、服务；提供幼儿园、文
体服务；房地产开发与经营；物业管理；承办会议、展览、展销；商务服务；
进出口业务；对外经贸信息咨询；健身服务；设计、制作、代理、发布广告；
出租办公用房、出租商业用房；销售日用品、服装、工艺美术品；体育运动项
目经营（高危险性体育项目除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；零售卷烟、雪茄烟、图书、报纸、期刊、电子出版物、销售食品以及住
宿、餐饮服务、游泳馆以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、主要产品和服务的用途：公司主要从事商务服务设施的投资、经营和管
理，包括高档甲级写字楼、商城、公寓等设施的出租及管理，高档酒店经营，
大型展览及配套服务及停车设施服务等。
（二）公司主营业务概况
公司和控股股东国贸有限公司拥有的中国国际贸易中心主体建筑群位于
寸土寸金的北京中央商务区的核心地段，由写字楼、商城、酒店和公寓等高档
商业建筑组成，是首都北京为之自豪的地标性建筑群，是众多跨国公司和国际
商社进驻北京的首选之地，是目前中国乃至全球规模最大、功能最齐全的高档
商务服务综合体之一。
经过三十多年的发展，中国国际贸易中心已成为总体占地面积达到 17 公
顷、总建筑面积超过 110 万平方米的具有国际一流水准的现代化商务中心，是
展示中国对外开放政策和从事国际交流活动的重要窗口。以中国国际贸易中心
为中心的北京商务中心区（CBD），已经形成了一个极具活力的经济商圈，辐
1-1-70
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
射带动了周边经济的快速发展。独具特色的国贸发展模式和品牌成长经历，已
经成为中国大型商务服务企业成功的典范。
目前公司的主营业务主要分为物业租赁及管理服务板块和酒店经营板块，
其中物业租赁及管理服务板块包括写字楼租赁业务、商城租赁业务、公寓租赁
业务、子公司从事的物业酒店管理业务、展览业务，酒店经营板块为国贸大酒
店和新国贸饭店的经营业务。
1、最近三年及一期公司主营业务收入明细构成情况：
单位：万元
名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
物业租赁及管理服务 69,855.21 250,879.86 227,285.12 195,829.93
写字楼租赁 38,735.27 156,254.36 137,320.95 120,891.39
商城租赁 22,983.34 66,316.20 53,392.74 43,097.03
公寓租赁 - 1,363.00 11,627.44 12,788.26
其他业务 8,136.60 26,946.30 24,943.99 19,053.26
酒店经营 15,720.15 66,196.96 49,360.99 39,109.85
合计 85,575.37 317,076.82 276,646.11 234,939.79
2、最近三年及一期公司主营业务成本（合并财务报表口径）明细构成情况：
单位：万元
名称 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
物业租赁及管理服务 24,241.24 92,565.39 85,060.30 68,566.64
写字楼租赁 8,045.88 33,827.85 28,335.32 24,970.20
商城租赁 5,899.24 22,292.79 19,044.36 13,805.20
公寓租赁 15.34 1,127.55 4,268.08 4,490.80
其他业务 10,280.78 35,317.20 33,412.54 25,300.44
酒店经营 15,293.16 61,034.39 48,899.37 36,311.98
合计 39,534.40 153,599.78 133,959.67 104,878.62
3、最近三年及一期公司主营业务毛利润及主营业务毛利率情况：
单位：万元
1-1-71
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品类别 毛利率 毛利率 毛利率 毛利率
毛利 毛利 毛利 毛利
（%） （%） （%） （%）
物业租赁及
45,613.97 65.30 158,314.47 63.10 142,224.82 62.58 127,263.29 64.99
管理服务
写字楼租赁 30,689.39 79.23 122,426.51 78.35 108,985.63 79.37 95,921.19 79.34
商城租赁 17,084.10 74.33 44,023.41 66.38 34,348.38 64.33 29,291.83 67.97
公寓租赁 -15.34 - 235.45 17.27 7,359.36 63.29 8,297.46 64.88
其他业务 -2,144.18 -26.35 -8,370.90 -31.07 -8,468.55 -33.95 -6,247.18 -32.79
酒店经营 426.99 2.72 5,162.57 7.80 461.62 0.94 2,797.87 7.15
合计 46,040.97 53.80 163,477.05 51.56 142,686.44 51.58 130,061.17 55.36
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，发行人实现营业收入
分别为 234,939.79 万元、276,646.11 万元、317,076.82 万元和 85,575.37 万元，
呈逐年递增趋势。发行人营业收入来源于物业租赁及管理服务板块和酒店经营
业务板块。其中，物业租赁及管理服务板块 2016 年度、2017 年度、2018 年度
及 2019 年 1-3 月营业收入分别为 195,829.93 万元、227,285.12 万元、250,879.86
万元和 69,855.21 万元，占营业总收入的比例分别为 83.35%、82.16%、79.12%
和 81.63%，公司物业租赁及管理服务板块收入逐年递增，主要系国贸写字楼平
均租金增长、平均出租率持续保持较高水平及国贸三期 B 阶段物业及东楼商城
陆续投入运营带动收入不断攀升。酒店经营业务板块 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-3 月营业收入分别为 39,109.85 万元、49,360.99 万元、
66,196.96 万元和 15,720.15 万元，占营业总收入的比例分别为 16.65%、17.84%、
20.88%和 18.37%。发行人酒店经营板块营业收入呈上升趋势，主要系 2017 年
新国贸饭店投入运营从而公司酒店业务收入有所增加。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，发行人营业成本分别
为 104,878.62 万元、133,959.67 万元、153,599.77 万元和 39,534.40 万元。其中，
物业租赁及管理服务板块 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月
营业成本分别为 68,566.64 万元、85,060.30 万元、92,565.39 万元和 24,241.24 万
元，占总营业成本的比例分别为 65.38%、63.50%、60.26%和 61.32%，规模上
呈逐年上升趋势，与营业收入变化趋势一致。发行人酒店经营板块 2016 年度、
1-1-72
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月月营业成本分别为 36,311.98 万元、
48,899.37 万元、61,034.39 万元和 15,293.16 万元，占总营业成本的比例分别为
34.62%、36.50%、39.74%和 38.68%，总体较为稳定。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，发行人毛利润分别为
130,061.16 万元、142,686.44 万元、163,477.05 万元和 46,040.97 万元，发行人
综合毛利率分别为 55.36%、51.58%、51.56%和 53.80%，变化不大，公司总体
营业情况表现优异。其中，物业租赁及管理服务板块 2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-3 月毛利润分别为 127,263.29 万元、142,224.82 万元、
158,314.47 万元和 45,613.97 万元，占总营业毛利润的比例分别为 97.85%、
99.68%、96.84%和 99.07%，毛利率分别为 64.99%、62.58%、63.10%和 65.30%，
占公司盈利的绝对比例，是发行人毛利润的主要来源。物业租赁及管理服务板
块中，写字楼租赁和商城租赁的毛利率有所波动但仍维持在较高水平；2018 年
度公寓租赁的毛利率相比 2017 年度有大幅下跌，主要是由于 2018 年公寓停业
进行装修改造所致；其他业务成本中包含未分摊的公司维修保养费用，毛利率
为负。总体来看，由于该板块营业收入不断增长，成本控制良好，因此毛利润
逐年提升，发行人最主要业务板块的盈利能力较强，为债务足额偿付的有力保
障。
酒店经营板块 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月毛利润
分别为 2,797.87 万元、461.62 万元、5,162.57 万元和 426.99 万元。近三年及一
期，随着酒店市场化运营转型，以及北京第三产业，特别是金融、创新科技和
信息技术产业的强势发展和中国旅游业的蓬勃发展，北京市高端酒店平均出租
率有所回升，发行人酒店经营业务经营情况良好。其中，2017 年度酒店经营板
块毛利润有较大幅度下降主要系新国贸饭店于 2017 年 5 月起投入运营，相关
费用有所增加而营业收入尚未形成规模效应。2018 年度发行人酒店经营板块毛
利润明显上升。
（三）发行人主营业务经营情况
1、物业租赁与管理服务
（1）产业概况
1-1-73
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
公司物业租赁与管理服务板块业务主要为商务服务设施的投资、经营和管
理，包括高档甲级写字楼、商城、公寓等设施的出租及管理，大型展览及配套
服务及停车设施服务等。公司主要物业包括国贸写字楼、国贸商城和国贸公寓。
自 1990 年 8 月 30 日国贸一期开业以来，国贸中心云集了多家国际知名跨
国公司、商社和国际顶级零售店，并承接了多项国际、国内重大会议及大型商
务活动，接待了许多国家的国家元首、政府首脑、重要国际组织负责人以及国
内外商界领导人和社会知名人士等，取得了良好的经济效益和社会效益。
1999 年国贸二期建成后，国贸中心总建筑面积已达到 56 万平方米（其中，
公司拥有建筑物面积 35 万平方米，国贸有限公司拥有建筑物面积 21 万平方米，
该 56 万平方米建筑物所对应的土地使用权全部归属于国贸有限公司。根据双
方签订的合同或协议，公司以租赁方式获得所拥有的建筑物对应的土地使用权，
有关合同或协议的签署情况见本报告“第五节重要事项”中“十四、重大关联
交易”相关内容）。
2005 年 6 月，随着国贸三期工程的兴建，公司又步入了新的发展阶段。国
贸三期工程的建设规模为 53 万平方米，全部由公司投资建设，分两个阶段实
施：国贸三期 A 阶段项目建筑面积为 29.7 万平方米，于 2010 年 8 月 30 日建
成并投入使用；国贸三期 B 阶段项目规划建筑面积为 23.3 万平方米，于 2017
年 4 月 20 日全面建成并投入使用。
2018 年 7 月 23 日，由公司和国贸有限公司分别投资、共同建设的国贸中
心东楼改造项目取得竣工验收备案，具备使用条件。该项目建设规模为 5.8 万
平方米（不含交通一体化项目的地铁换乘大厅面积，其中，公司拥有建筑物面
积 3.5 万平方米），全部用作商城出租。
经过三十多年的发展，国贸中心已成为总体占地面积达到 17 公顷、总建
筑面积超过 110 万平方米的具有国际一流水准的现代化商务中心，是展示中国
对外开放政策和从事国际交流活动的重要窗口。以国贸中心为中心的北京商务
中心区（CBD），已经形成了一个极具活力的经济商圈，辐射带动了周边经济
的快速发展。独具特色的国贸发展模式和品牌成长经历，已经成为中国大型商
务服务企业成功的典范。
① 截至 2019 年 3 月 31 日，公司自持物业情况如下：
1-1-74
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
建筑面积
物业名称 营业面积
(平方米）
写字楼 356,248 212,138 平方米
国贸商城 180,460 79,025 平方米
国贸公寓（2018 年 4 月起停业改造） 80,124 -
国贸停车场及机房 124,116 1,528 车位
国贸大酒店 71,231 278 间房
新国贸饭店 62,536 450 间房
② 目前，发行人开展业务所涉及的土地使用权中，国贸一期和国贸二期所
对应的土地使用权全部归属于国贸有限公司，发行人与国贸有限公司签订的合
同或协议，以租赁方式获得土地使用权。发行人土地使用权租赁具体情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 2018 年
土地使用权名
月租赁费用 租赁费用合 租赁土地面积 租赁期限
称
合计 计
1998 年 10 月 1
国贸一期 52.19 208.73 13,936.5 平方米 日-2038 年 8 月
29 日
2000 年 1 月 1 日
国贸二期 53.04 148.49 13,706.2 平方米 -2038 年 8 月 29
日
a、土地使用权租赁历史背景
1998 年 9 月，根据发行人 1998 年 9 月 1 日召开的临时股东大会决议审议
并经原中国国家经济贸易委员会批准（国经贸企改[1998]601 号），发行人以
1998 年 6 月 30 日为基准日，将公司 5,043,624,117 元人民币的资产和 972,369,298
元人民币的负债转回控股股东国贸有限公司，同时国贸有限公司将持有的
2,531,410,000 股的股份转给公司并予以注销。
ⅰ转回国贸有限公司的主要资产包括：土地使用权、中国大饭店、国贸饭
店、国贸会议中心、方庄公寓、国贸二期工程及相应的辅助设施。
ⅱ留在公司的资产包括：国贸写字楼、国贸公寓、国贸商场、国贸展览厅、
旅游车队、多层停车场及相应的辅助设施。
1-1-75
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
b、土地使用权租赁现状及以后安排
发行人主营业务为物业租赁及管理服务和酒店经营，国贸二期建成后，发
行人建筑群总建筑面积已达到 56 万平方米。发行人自国贸一期、二期建成后
即以租赁方式租赁控股股东国贸有限的土地使用权，并维持至今不变。因历史
资产重组的关系，发行人部分建筑物对应的土地使用权采用租赁方式向国贸有
限公司取得，已取得政府部门批准，相关租赁均已签订了明确的租赁合同，发
行人将向国贸有限公司支付租赁费，国贸有限公司不参与物业经营的收入分成。
发行人土地租赁合同均在 2038 年到期，距目前时间较长，故发行人管理层尚
未对土地使用权到期后的情况进行安排。发行人短期内不存在因土地使用权租
赁期限到期而可能影响日常经营的情况，且发行人土地租赁合同完全覆盖本次
公司债券的发行期限，对发行人经营情况及本次公司债券的发行均不构成重大
影响。
（2）盈利模式
公司主要从事商务服务设施的投资、经营和管理，包括高档甲级写字楼、
商城、公寓等设施的出租及管理，大型展览及配套服务及停车设施服务等。公
司的经营规模、硬件设施、管理和服务、经营效益及市场知名度等方面，在业
内一直处于领先地位。
公司写字楼租赁由写字楼部负责，采取直接租赁模式与租户签订合同，根
据市场情况和公司授权确定租金，每次租期 2-5 年。公司提供写字楼的物业管
理、维护、卫生、保安和绿化等服务，主要的经营成本包括固定资产折旧、维
护成本和能源费。
公司商城租赁业务由商城部负责，采取业主出租、租户自营模式，通过市
场对比、综合评估、择优选择方式确定租户，根据店铺面积及经营类别，租期
2-10 年不等，在经营状况良好、品牌在同行业中位置领先等条件下进行续约；
租金根据市场水平及预算确定，收取方式为固定租金与提成租金两者取高。公
司提供商城的物业管理、维护、卫生、宣传推广和会员维护等服务。
公司的公寓租赁服务由公寓部专门负责，提供服务式公寓涵盖酒店客房服
1-1-76
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
务、24 小时前台服务、24 小时保安服务、24 小时维修服务、免费购物班车服
务、免费公寓会所和健身房服务、大饭店洗衣房服务等。主要的客户类型为跨
国公司首席代表及高级管理人员、驻京使馆人员，其中以日本租户较多。公寓
租金根据市场情况和公司授权确定，租赁期平均约 180 天。
（3）经营情况
发行人的物业及租赁业务板块包括写字楼租赁业务、商城租赁业务、公寓
租赁业务、子公司从事的物业酒店管理业务、展览业务等。2016 年度、2017 年
度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，物业租赁与管理服务板块业务实现收入分别
为 195,829.93 万元、227,285.12 万元、250,879.86 万元和 69,855.21 万元，占总
营业收入的比例为 83.35%、82.16%、79.12%和 81.63%。其中，写字楼租赁业
务占比较大，近三年及一期占整个物业及租赁板块营业收入的比例分别为
61.73%、60.42%、62.28%和 55.45%。物业及租赁业务板块 2016 年度、2017 年
度、2018 年度及 2019 年 1-3 月营业成本分别为 68,566.64 万元、85,060.30 万
元、92,565.39 万元和 24,241.24 万元，占总营业成本的比例分别为 65.38%、
63.50%、60.26%和 61.32%。2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月
毛利润分别为 127,263.29 万元、142,224.82 万元、158,314.47 万元和 45,613.97
万元，占总毛利润的比例分别为 97.85%、99.68%、96.84%和 99.07%，其中写
字楼租赁业务对该板块毛利润的贡献最大。2016 年度、2017 年度、2018 年度
及 2019 年 1-3 月物业及租赁业务板块毛利率分别为 64.99%、62.58%、63.10%
和 65.30%。
发行人物业及租赁管理板块营业收入呈不断增长的趋势，占发行人主营业
务收入的比重最大，是发行人最重要的一块业务。从出租率和租金来看，报告
期内，国贸写字楼、商城保持高出租率，写字楼、公寓租金水平呈上升趋势。
租金的提升与较高水平的出租率使物业租赁及管理服务板块收入不断增长，而
此板块成本中最重要的一部分为房屋和土地的折旧与摊销，相对固定，因此毛
利润持续上升，毛利率一直维持在比较高的水平。报告期内写字楼、商城、公
寓的租金详细情况如下表所示：
平均租金（元/平方米*每月）
1-1-77
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
写字楼 630 621 587 586
商城 951 818 768 905
公寓 - 246 243 236
报告期内写字楼、商城、公寓的出租率详细情况如下表所示：
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
写字楼 95.1% 96.7% 96.2% 98.1%
商城 93.1% 89.4% 86.1% 83.9%
公寓 - 36.2% 78.1% 87.5%
① 写字楼租赁
公司的写字楼物业是北京市顶尖的甲级写字楼，集合了众多具有金融、保
险、能源、制造、法律、贸易、通讯、航空及运输等行业领导地位的知名跨国
企业和其它优质企业。最近三年及一期，写字楼租赁业务保持了高出租率，平
均租金逐年上涨，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，写字楼
租赁业务实现收入分别为 120,891.39 万元、137,320.95 万元、156,254.36 万元
和 38,735.27 万元。
报告期内，公司写字楼以较高的租金水平和优质的服务领先北京市高端写
字楼市场。出租率方面，2016 年度、2017 年度、2018 年度，国贸写字楼达到
96%以上的高出租率；2019 年 1-3 月，国贸写字楼出租率持续保持高位。出租
价格方面，受北京核心地区土地稀缺，地价持续上升的影响，国贸写字楼平均
出租价格呈现上涨态势，最近三年及一期，国贸写字楼平均租金分别为 586 元
/平方米/月、587 元/平方米/月、621 元/平方米/月和 630 元/平方米/月。在高出
租率及价 格整体 上涨 的共同作 用下， 公 司 2018 年实现写字 楼租赁收入
156,254.36 万元，同比增长 13.79%。
②商城租赁
国贸商城是北京首家引进品牌专卖店从事零售业务的高档综合购物中心
之一，可为消费者提供全面而广泛的消费选择。最近三年及一期，国贸商城租
赁业务的租金保持平稳，出租率保持平稳，2016 年度、2017 年度、2018 年度
及 2019 年 1-3 月，国贸商城租赁业务实现收入分别为 43,097.03 万元、53,392.74
万元、66,316.20 万元和 22,983.34 万元。2016 年度、2017 年度、2018 年度及
1-1-78
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年 1-3 月，国贸商城平均出租率分别为 83.9%、86.1%、89.4%和 93.1%，
平均租金分别为 905 元/平方米/月、768 元/平方米/月、818 元/平方米/月和 951
元/平方米/月。2017 年度商城部分区域的平均租金较 2016 年度有所下降，主要
是由于国贸三期 B 阶段项目中的商城投入使用后，公司对部分商业店铺布局进
行优化调整，同时由于与其中部分租户租约变更，相应冲减了之前按照《企业
会计准则》规定按直线法确认的收入，对当期平均租金产生了一定的影响。
③公寓租赁
国贸公寓由南、北两座 30 层高的公寓楼组成，共有房间 406 套。2016 年
度、2017 年度、2018 年度，国贸公寓租赁业务实现收入分别为 12,788.26 万元、
11,627.44 万元和 1,363.00 万元，总体呈下降态势，主要原因是公司于 2018 年
4 月开始对国贸公寓进行装修改造，经营策略有所调整，国贸公寓预计 2019 年
末完工。2016 年度、2017 年度、2018 年度，国贸公寓平均租金分别为 236 元/
平方米/月、243 元/平方米/月、246 元/平方米/月，保持稳定态势。
④其他业务
近三年及一期，发行人物业租赁及管理服务板块中其他业务收入明细如下：
单位：万元
2019 年度
名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-3 月
物业酒店管理业务 7,089.26 19,645.11 16,147.28 12,411.11
展览业务 7.92 3,207.65 5,368.49 4,063.88
其他 1,039.42 4,093.54 3,428.22 2,578.27
其他业务合计 8,136.60 26,946.30 24,943.99 19,053.26
a、物业酒店管理业务
公司的物业酒店管理业务主要依托子公司国贸物业酒店管理有限公司来
开展，主要业务内容为写字楼、高档公寓、高档综合物业项目及酒店项目的管
理服务。
报告期内，国贸物管公司按照“内外协作、开发精品、合作共赢”的市场开
发工作原则，实施多渠道开发的市场策略，大力推进公建项目开发，优化在管
项目的业态构成，业务保持了持续稳定的发展；同时利用战略合作伙伴、策划
咨询服务公司等多种渠道，积极参与重要项目的市场招投标，市场开发工作收
1-1-79
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
效显著。
b、展览业务
公司原有的展览业务主要是国贸展厅的出租业务以及展览服务业务，北京
展览业务市场竞争激烈，一定程度上制约了公司原有展览业务的发展。2013 年，
国贸展厅停止对外出租，为实现外向型发展，公司设立了全资专业会展子公司
——北京国贸国际会展有限公司，专门从事会议及展览服务等业务。国贸会展
严抓增收节支工作、合理调整人员配置，在充分协调调动各方面资源、加强国
际合作的基础上，继续成功主办了多项展会，并积极开发主承办了北京国际商
务航展、中国国际集藏博览会、东北亚博览会等新展会以及海外出展业务；授
权经营展厅业务中不仅实现了国贸国际会展中心常展、短展相结合的综合运营
模式，还新开发了京津冀一体化重点项目之一的“世界商谷”的授权运营。
c、停车场业务
公司停车场业务主要为来国贸中心办公、购物、住宿和其他活动的客人提
供停车设施服务，公司通过收取停车费获取相关收入。
2、酒店经营
（1）产业概况
① 国贸大酒店
国贸大酒店是一家高档豪华五星级酒店，坐落在高 330 米的国贸大厦 A 座
上层部分，集住宿、餐饮、购物、娱乐等于一体，可接待各种规格、各种类型
的宴会与活动。
国贸大酒店拥有 278 间客房和套房，客房面积均大于 55 平方米，拥有宽
大的落地窗、优雅精美的装饰以及经典木质的家具，而且均配有免费宽带网络
设施，为客人营造舒适惬意的休息空间；位于 77 层的北京市内最高的水疗场
所「气」Spa，设计简约精致，包括六间护理室；位于 78 层的北京最高健身中
心，拥有长 25 米的室内恒温游泳池和设备先进、功能齐全的健身设备。
国贸大酒店在餐饮安排上别具特色。包括位于国贸大厦 A 座 80 层的云酷
酒吧和酒廊；位于 79 层的餐厅国贸 79、主席阁；位于酒店四层的粤式餐厅家
全七福、日本料理滩万和中餐厅红馆。
1-1-80
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
国贸大酒店拥有选择多样的会议设施，其中位于酒店三层的群贤宴会厅为
北京市酒店内最大的无柱宴会厅，面积达 2,340 平方米；面积为 770 平方米的
中国宴会厅和 325 平方米的礼堂位于酒店地下一层；12 间面积不等的多功能厅
分布于三层、四层和六层，均可享受自然光的照射；松柏苑屋顶花园位于酒店
六层，是举行室外庆祝等活动的理想场所，也是城市中难得一见的一片屋顶绿
洲。
国贸大酒店入选了享誉盛名的美国《福布斯旅游指南》全球五星评定名单，
获得五星荣誉，为北京仅有的两家入选酒店之一，还荣获全球首屈一指的专业
商旅杂志《Business Traveler》评出的北京最佳商务酒店、中国旅游饭店业协会
授予的最佳城市豪华饭店、国际顶级旅游杂志《悦游》评选的最佳商务酒店以
及胡润百富颁发的最热门酒店奖-最佳宴会场地奖等多项殊荣。
② 新国贸饭店
国贸三期 B 阶段项目中的酒店被命名为“新国贸饭店”（英文名称为“Hotel
Jen Beijing”），于 2017 年 5 月开业。新国贸饭店包括 450 间客房和套房、全
日制餐厅、精酿鲜啤吧、多功能厅及 3,500 平方米的健身中心等，提供的服务
和产品是时尚、高品质和舒适的完美结合。
新国贸饭店的餐厅包括精酿鲜啤吧和全日制餐厅“三五堂”，分别位于国贸
大厦 B 座的 1 层和 2 层。
新国贸饭店在国贸大厦 B 座的 3 层设有 1,200 平方米的会议空间，由 320
平方米的联合工作室、15 间多功能会议厅和 380 平方米的 DIY 多功能厅组成。
联合工作室划分为多个空间，可容纳 4 至 300 人。
新国贸饭店最具特色的 3,500 平方米健身中心分布于国贸大厦 B 座 4、5
两层，运动空间宽敞明亮，设备布局合理清晰，配备有顶尖的训练设施，24 小
时不间断营业。
（2）盈利模式
国贸大酒店目前委托香格里拉酒店管理集团管理，公司每年支付给香格里
拉酒店管理集团一定的委托管理费用，委托管理费用主要包括基本管理费和奖
励管理费两部分，基本管理费按国贸大酒店营业总收入的 1.50%收取，奖励管
理费按国贸大酒店营业总利润的 5.60%收取。2016 年度、2017 年度及 2018 年
1-1-81
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
度，公司支付委托管理费用分别为 1,079.61 万元、978.38 万元及 1,031.5 万元。
新国贸饭店目前委托香格里拉酒店管理集团管理，公司每年支付给香格里
拉酒店管理集团一定的委托管理费用，委托管理费用主要包括基本管理费和奖
励管理费两部分，基本管理费按新国贸饭店营业收入的 1.00%收取，奖励管理
费按新国贸饭店营业总利润的 5.60%收取。2017 年度及 2018 年度，公司支付
委托管理费用分别为 266.1 万元及 726.33 万元。
（3）经营情况
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月，酒店经营业务实现收
入分别为 39,109.85 万元、49,360.99 万元、66,196.96 万元和 15,720.15 万元，
占总营业收入的比例为 16.65%、17.84%、20.88%和 18.37%。营业成本分别为
36,311.98 万元、48,899.37 万元、61,034.39 万元和 15,293.16 万元，占总营业成
本的比例分别为 34.62%、36.50%、39.74%和 38.68%。2016 年度、2017 年度、
2018 年度及 2019 年 1-3 月毛利润分别为 2,797.87 万元、461.62 万元、5,162.57
万元和 426.99 万元，占总毛利润的比例分别为 2.15 %、0.32 %、3.16 %和 0.93 %。
2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月毛利率分别为 7.15%、0.94%、
7.80%和 2.72 %。2018 年度、2017 年度公司酒店经营业务收入分别较上一年度
增长 34.11%、26.21%，主要原因是 2017 年 5 月新国贸饭店开始运营。
近三年及一期，随着酒店市场化运营转型，以及北京第三产业，特别是金
融、创新科技和信息技术产业的强势发展和中国旅游业的蓬勃发展，北京市高
端酒店平均出租率有所回升，发行人酒店经营业务经营情况良好。其中，2017
年度酒店经营板块毛利润有较大幅度下降主要系新国贸饭店于 2017 年 5 月投
入运营，初期成本费用相对较高，收入需逐步增长所致。2018 年度发行人酒店
经营板块毛利润明显上升，主要系新国贸饭店于 2017 年 5 月开始投入运营，
使得营业收入增加所致。
最近三年及一期，公司酒店经营板块营业情况及占比如下表所示：
单位：万元
2019 年 占比 2018 占比 2017 占比 2016 占比
1-3 月 （%） 年度 （%） 年度 （%） 年度 （%）
营业收入 15,720.15 18.37 66,196.96 20.88 49,360.99 17.84 39,109.85 16.65
1-1-82
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
营业成本 15,293.16 38.68 61,034.39 39.74 48,899.37 36.50 36,311.98 34.62
毛利润 426.99 0.93 5,162.57 3.16 461.62 0.32 2,797.87 2.15
毛利率
2.72 - 7.80 - 0.94 - 7.15 -
（%）
（四）发行人所在行业情况概述
1、竞争格局
（1）物业租赁与管理服务
2018 年，世界经济仍处在深度调整、缓慢复苏、低速增长的状态；中国经
济下行压力加大，固定资产投资增速进一步回落，经济增长有所放缓。
报告期内，北京市写字楼市场处于短期集中供应后的消化阶段，内资企业
继续占据写字楼租赁市场的主导地位，金融、科技信息、高科技、医疗服务以
及专业服务企业是当前最主要的需求来源，其中科技信息和金融企业最为活跃。
核心区域新增供应仍然有限，促使区域内甲级写字楼的平均租金和出租率仍保
持较高水平。但由于核心区域租金较高，迫使部分承受力较差的租户搬迁到非
核心区域，同时，这些非核心区域市场日趋成熟，其相对较低的租金也变得越
来越有吸引力。因此，核心区域写字楼市场面临着一定程度的分流。
北京零售物业在核心区域新增供应比较有限，布局和经营基本处于成熟阶
段。同时，在中国经济增速放缓、消费增速回落的大背景下，受电子商务冲击、
海外购物及代购的兴起和礼品消费抑制等因素的影响，实体零售业面临购买渠
道多元化和高档礼品市场遇冷带来的挑战；快时尚、餐饮、儿童用品、VR 体
验和化妆品正在成为新的市场需求驱动力。为此，一些零售物业业主对业态及
品牌进行了调整，进一步建立差异化的竞争优势。然而，近年零售业新增供应
量基本都位于非核心商区和近郊地区，对核心商圈造成一定冲击，因此虽然核
心商圈内优质商业物业出租率仍保持高位，2016 年平均租金和平均租金率小幅
下降。
2018 年，北京整体写字楼市场租赁表现虽较前两年有所减弱，平均租金增
速放缓，但依旧活跃。从市场成交方面来看，内资企业仍然引领北京市写字楼
租赁需求，其中科技、媒体和通信产业中的互联网行业的租赁需求最为旺盛；
1-1-83
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
金融业仍是北京写字楼租赁市场成交的热门领域，由于租金相对金融街更有竞
争力，因此 CBD 写字楼是金融企业的另一青睐之地。从下半年开始，受经济
走势不明朗以及金融和互联网行业租赁需求放缓等多重因素的影响，北京写字
楼空置率略有上升，但整体来看，核心区优质写字楼出租率和平均租金仍保持
高位。
北京商业物业的新增供应下降，且主要集中于非主城区，主城区的商业物
业市场开始进入存量时代；在消费升级的形势下，能够满足更高品质生活的生
鲜超市、跨界复合店、家居集合店、快时尚餐饮、新茶饮、潮牌和小众设计师
品牌店等快速扩张，线上线下联动的新零售业态进一步融合发展，成为推动消
费增长的重要动力。虽然市场竞争激烈，但强劲的需求仍使得商业物业平均租
金及出租率稳中略升。
（2）酒店经营
受全球经济复苏乏力、倡导厉行节俭的消费方式、北京地区对于大型活动
限制增多以及价格竞争日趋激烈等因素的影响，2018 年高端酒店所面临的经营
压力依然较为明显，但大众消费能力的提升，以及中国旅游消费的蓬勃发展也
将给酒店业带来商机在商务与休闲旅游客源不断增长的推动下，高端酒店业绩
持续向好，接待人数、平均租金、出租率以及收入同时攀升。另外，北京市采
取了一系列措施，包括出台北京 72 小时过境免签政策、北京离境退税政策以
及完善会奖旅游奖励资金政策等，也为酒店行业提供了新的机遇和发展空间。
以及，未来北京市国际会议举办数量的预期增加以及冬奥会等重大活动的举办
也有望提供较强的改善动力。
2、发展趋势
（1）物业租赁与管理服务
未来一段时间，北京甲级写字楼和商业物业的整体供应量将逐步提升，但
短期内，CBD 区域仅有少量新项目入市，超甲级写字楼和商业物业供应量仍然
有限。
目前，城市功能过于集中带来的拥挤效应和安全隐患已经不再符合城市多
中心的发展思路，以及政府对北京城市功能的疏解，都会对现有 CBD 发展造
1-1-84
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
成冲击。同时，2015 年 8 月，北京市发布《北京市新增产业的禁止和限制目录
（2015 年版）》，针对城六区（东城区、西城区、朝阳区、海淀区、丰台区、
石景山区）专门出台了更为严格的禁限目录，今后将禁止区域内新迁入京外中
央企业总部，同时，禁止新设立或新迁入市属行政事业单位以及行业协会等非
紧密型行政辅助服务功能，预计这些区域的写字楼租赁需求将被进一步削弱。
未来三到五年，CBD 核心区还将迎来大规模新增供给，写字楼租赁市场将面临
较大的压力。但随着使用者对楼宇的关注点逐渐趋向可持续性、办公环境（包
括室内空气质量）及品牌和文化的营造，优质写字楼仍将是众多有实力企业的
首选。
在商业市场方面，奢侈品零售商更看重在北京等一线城市核心商圈的业务
拓展和维护；随着消费者对商品选择需求的提升，品牌门店需要为顾客提供更
舒适的挑选商品和体验品牌文化的空间；跨品牌及跨界合作、产品和技术创新、
艺术商业等新鲜元素被越来越多地注入传统商业领域，也需要更大的商铺面积
才能实现品牌文化展示、创造体验消费和更好地为顾客提供服务等。另外，核
心区内限制商业用地的供应将凸显区域内现有商业物业的稀缺性。
受整体经济形势的影响，跨国公司预算持续收紧，预计服务式公寓租金和
出租率将面临一定的下行压力；但由于核心区域服务式公寓供给稀缺，限购限
贷政策挤出部分刚性租房需求，以及我国一线城市平均租金回报率目前普遍低
于其他国际都市，位于优质地段且享有良好声誉的项目仍会受到市场的青睐。
（2）酒店经营
20 国集团（G20）峰会和首届世界旅游发展大会于 2016 年在中国举办，亚
洲基础设施投资银行已在北京挂牌运营，2022 年北京将举办冬奥会，人民币纳
入了国际货币基金组织特别提款权货币篮子（SDR）以及旅游消费升级等，都
为酒店行业提供了新的机遇和发展空间。另一方面，受全球经济持续低迷、地
缘政治、人民币汇率波动、我国环境问题依然突出以及倡导节俭消费等多重因
素的影响，预计在短期内，酒店业总体上仍将处在低谷中，但核心商区区位优
势明显和商务配套的高端酒店仍有进一步发展的潜力。
未来一年，预计公司写字楼和商城的出租率及租金水平将维持稳定，酒店
1-1-85
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
的经营情况与上年相比也不会发生重大变化。
（五）发行人的行业地位和竞争优势
1、发行人行业地位
公司和控股股东中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）
拥有的中国国际贸易中心（以下简称“国贸中心”）主体建筑群位于寸土寸金
的北京中央商务区的核心地段，由写字楼、商城、酒店和公寓等高档商业建筑
组成，是首都北京为之自豪的地标性建筑群，是众多跨国公司和国际商社进驻
北京的首选之地，是目前中国乃至全球规模最大、功能最齐全的高档商务服务
综合体之一。
自 1990 年 8 月 30 日国贸一期开业以来，国贸中心云集了多家国际知名跨
国公司、商社和国际顶级零售店，并承接了多项国际、国内重大会议及大型商
务活动，接待了许多国家的国家元首、政府首脑、重要国际组织负责人以及国
内外商界领导人和社会知名人士等，取得了良好的经济效益和社会效益。
1999 年国贸二期建成后，国贸中心总建筑面积已达到 56 万平方米（其中，
公司拥有建筑物面积 35 万平方米，国贸有限公司拥有建筑物面积 21 万平方米，
该 56 万平方米建筑物所对应的土地使用权全部归属于国贸有限公司。根据双
方签订的合同或协议，公司以租赁方式获得所拥有的建筑物对应的土地使用
权）。
2005 年 6 月，随着国贸三期工程的兴建，公司又步入了新的发展阶段。国
贸三期工程的建设规模为 53 万平方米，全部由公司投资建设，分两个阶段实
施：国贸三期 A 阶段项目建筑面积为 29.7 万平方米，于 2010 年 8 月 30 日建
成并投入使用；国贸三期 B 阶段项目规划建筑面积为 23.3 万平方米，于 2017
年 4 月 20 日全面建成并投入使用。
2018 年 7 月 23 日，由公司和国贸有限公司分别投资、共同建设的国贸中
心东楼改造项目取得竣工验收备案，具备使用条件。该项目建设规模为 5.8 万
平方米（不含交通一体化项目的地铁换乘大厅面积，其中，公司拥有建筑物面
积 3.5 万平方米），全部用作商城出租。
1-1-86
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
经过三十多年的发展，国贸中心已成为总体占地面积达到 17 公顷、总建
筑面积超过 110 万平方米的具有国际一流水准的现代化商务中心，是展示中国
对外开放政策和从事国际交流活动的重要窗口。以国贸中心为中心的北京商务
中心区（CBD），已经形成了一个极具活力的经济商圈，辐射带动了周边经济
的快速发展。独具特色的国贸发展模式和品牌成长经历，已经成为中国大型商
务服务企业成功的典范。
长期以来，公司有一支稳定并具有丰富经验的管理团队，秉承“争中国第
一、创世界一流、铸国贸辉煌”的发展理念，锐意进取、铸就非凡，通过创新
建立差异化的竞争优势，以国际一流水准的硬件设施和软件管理，为国内外宾
客提供了优质、高效、贴心、满意的服务。
2、发行人竞争优势
（1）写字楼
国贸写字楼是北京市顶尖的甲级写字楼，由 330 米高的国贸大厦 A 座、
296 米高的国贸大厦 B 座以及国贸写字楼 1 座和国贸写字楼 2 座等组成。
国贸写字楼内拥有完善的商务配套设施并应用了先进的环保、节能等智能
技术。写字楼内有完善的通讯设施服务，包括固定线路、ISDN、DDN、卫星通
讯、宽带接入、光纤通讯综合布线、互联网云平台等；配备了先进的 4 管式空
调系统和末端 VAV 调节，确保办公区室温全年舒适宜人；24 小时冷冻水系统
为租户机房提供制冷服务；统一安装的国际先进的板式分段高压静电过滤器，
可有效过滤清除雾霾尘埃，达到亚高效过滤效果，无论外界环境如何变化，国
贸写字楼内空气质量均能达到国际、国内空气质量标准。国贸写字楼还配置了
先进的门闸系统、电视监控系统、消防系统、报警系统，保障了写字楼租户的
安全。
卓越的办公环境、先进的硬件设施、完善的配套服务、浓厚的商业氛围以
及专业的物业管理团队，使国贸写字楼成为全球 500 强企业、金融机构、能源
公司和律师事务所在京办公的首选之地。公司将通过不断提升楼宇的智能化水
平以及更多地运用现代化的管理和服务手段，为写字楼租户提供更为细致周到
1-1-87
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
的服务。
国贸大厦 A 座和 B 座先后获得由美国绿色建筑委员会颁发的 LEED 绿色
建筑认证；另外，国贸写字楼还荣获北京 CBD 管委会授予的“超甲级楼宇”楼
宇品质等级认证。
（2）商城
国贸商城是北京首批引进品牌专卖店从事零售业务的高档综合购物中心
之一，可为消费者提供全面而广泛的消费选择。多家品牌店，汇聚世界名品，
满足各界人士对高品质的追求；时装、休闲装、童装、皮具、珠宝、箱包、化
妆品、音像、手表、礼品、高科技电子产品、图书、家居和个人用品等，一应
俱全；面积 800 平方米的国贸溜冰场充满了动感和快乐；种类丰富的中西餐饮
可满足人们各种口味的美食需求。2017 年开始，公司与故宫博物院签署了战略
合作协议，开拓了商业中心与博物院跨界合作的新模式。
2018 年 7 月，国贸中心东楼改造项目已取得竣工验收备案，具备使用条
件。面向东长安街延长线和东三环的众多一线国际精品品牌旗舰店已陆续对外
营业，国贸商城的业态品牌组合更为丰富，店铺总数将增至 400 多家，特色餐
饮、潮流服饰、KTV 及运动健身等，可为宾客提供更加丰富时尚的生活体验。
国贸商城荣获了商业地产领域“奥斯卡”——ICSC 国际购物中心协会颁发
的扩建类项目金奖、澎湃新闻评选的年度商业活力奖、北京晚报评选的最具人
气商业地标奖、中购联颁发的城市发展推动奖以及赢商网颁发的中国商业地产
十大营销案例奖等多项殊荣。
（3）酒店
① 国贸大酒店
国贸大酒店是一家高档豪华五星级酒店，坐落在高 330 米的国贸大厦 A 座
上层部分，集住宿、餐饮、购物、娱乐等于一体，可接待各种规格、各种类型
的宴会与活动。
国贸大酒店拥有 278 间客房和套房，客房面积均大于 55 平方米，拥有宽
1-1-88
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
大的落地窗、优雅精美的装饰以及经典木质的家具，而且均配有免费宽带网络
设施，为客人营造舒适惬意的休息空间；位于 77 层的北京市内最高的水疗场
所「气」Spa，设计简约精致，包括六间护理室；位于 78 层的北京最高健身中
心，拥有长 25 米的室内恒温游泳池和设备先进、功能齐全的健身设备。
国贸大酒店在餐饮安排上别具特色。云酷位于国贸大厦 A 座 80 层，是北
京最高的酒吧；80 层的酒廊，全天 18 小时供应各式中西餐饮；位于 79 层的北
京最高餐厅国贸 79 为宾客呈献高档的西式用餐体验和绝佳的视野，是商务和
休闲或是浪漫用餐的理想之选；同样位于 79 层的主席阁北京厅、上海厅和香
港厅采用了国际知名大师的设计理念，是高端宴请的理想之选，使宾客在享受
美景的同时，可充分品尝设计独特精致的中西菜肴；曾在香港荣获米其林星评
的传奇餐厅福临门鱼翅海鲜酒家原首席主厨于 2013 年创办的家全七福餐厅位
于酒店四层，为宾客带来地道经典的粤式佳肴；拥有超过 180 年历史的著名日
本料理滩万也位于酒店的四层，拥有一流的“怀石”料理和数量繁多的日本清
酒，为京城食客奉上视觉与味觉的盛宴；2012 年开业的中餐厅红馆，涵盖了中
国各地特色佳肴的同时更增加了活色生香的面档。
国贸大酒店拥有选择多样的会议设施，其中位于酒店三层的群贤宴会厅为
北京市酒店内最大的无柱宴会厅，面积达 2,340 平方米；面积为 770 平方米的
中国宴会厅和 325 平方米的礼堂位于酒店地下一层；12 间面积不等的多功能厅
分布于三层、四层和六层，均可享受自然光的照射；松柏苑屋顶花园位于酒店
六层，是举行室外庆祝等活动的理想场所，也是城市中难得一见的一片屋顶绿
洲。
国贸大酒店入选了享誉盛名的美国《福布斯旅游指南》全球五星评定名单，
获得五星荣誉，为北京仅有的两家入选酒店之一，还荣获全球首屈一指的专业
商旅杂志《Business Traveler》评出的北京最佳商务酒店、中国旅游饭店业协会
授予的最佳城市豪华饭店、国际顶级旅游杂志《悦游》评选的最佳商务酒店以
及胡润百富颁发的最热门酒店奖-最佳宴会场地奖等多项殊荣。
② 新国贸饭店
国贸三期 B 阶段项目中的酒店被命名为“新国贸饭店”（英文名称为“Hotel
1-1-89
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
Jen Beijing”），于 2017 年 5 月开业。新国贸饭店包括 450 间客房和套房、全
日制餐厅、精酿鲜啤吧、多功能厅及 3,500 平方米的健身中心等，提供的服务
和产品是时尚、高品质和舒适的完美结合。
新国贸饭店客房位于国贸大厦 B 座的 7-22 层，时尚现代的设计和舒适先
进的功能相得益彰，所有客房和套房均拥有自然采光的巨型落地窗、快速的
WiFi 无线网络、超高标准的隔音效果以及干湿分离的卫浴间，可以充分满足客
人的不同需求，打造美妙的消费体验。
新国贸饭店的精酿鲜啤吧和全日制餐厅“三五堂”分别位于国贸大厦 B 座
的 1 层和 2 层，为客人提供独具特色的啤酒美食。“三五堂”餐厅专注提供健
康、营养均衡的佳肴，涵盖中餐和东南亚最受欢迎的美食；现代感十足的精酿
鲜啤吧，采用最优良的当地和国际配料，制作特色和时令啤酒及麦芽酒，口味
诱人，已成为受人追捧的聚会场所。
新国贸饭店在国贸大厦 B 座的 3 层设有 1,200 平方米的会议空间，由 320
平方米的联合工作室、15 间多功能会议厅和 380 平方米的 DIY 多功能厅组成。
联合工作室划分为多个空间，可容纳 4 至 300 人，拥有许多舒适的座椅以及单
独的插槽、电源和 USB 端口，其附近的咖啡甜品台全天供应美食饮品。15 间
多功能会议厅共有两种风格：生活化会议室是配备高科技设施的现代化办公室，
而灵活会议室则为传统的空间增添了一丝清新的感觉，各会议厅均设有媒体墙
和舒适的座位，同时配有综合科技装备，允许多个设备与屏幕共享，人性化的
白板嵌于墙壁可倾斜使用。DIY 多功能厅是一个毫无虚饰的极简空间，其中的
现代图书室配备豪华座位，并有一个电子壁炉显示屏，能够让宾客在此充分发
挥创意。
新国贸饭店最具特色的 3,500 平方米健身中心分布于国贸大厦 B 座 4、5
两层，其工厂式的风格、原始设计以及涂鸦绘画均以地下文化为灵感，运动空
间宽敞明亮，设备布局合理清晰，配备有顶尖的训练设施，24 小时不间断营业，
能满足不同人群全方位的健身需求。
新国贸饭店自 2017 年 5 月份开业以来，凭借完备的硬件设施、潮酷的设
计、卓越的服务等，在入住率，口碑等方面皆取得佳绩，荣获《漫旅》评选出
1-1-90
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
的漫旅中国旅行奖-特别推荐新开业酒店奖、国际顶级旅游杂志《悦游》评选出
的全球 100 家热门酒店之一、中国旅游饭店协会颁发的最佳新生活方式饭店大
奖和杰出饭店餐厅奖以及顶级旅行杂志《时尚旅游》评选出的金选科技先锋酒
店奖等多项大奖。
（4）公寓
国贸公寓由南、北两座 30 层高的公寓楼组成，建筑面积约为 8 万平方米。
为进一步提升国贸公寓档次以及市场竞争力，公司于 2018 年 4 月开始对
国贸公寓进行整体装修改造，包括对房间内部进行装修；对部分户型重新布局；
增加新风系统、空气净化过滤系统及净水系统；对大堂、走廊及入口门廊等公
共区域进行重新规划；更新原有电梯及机电系统；增建游泳池、幼儿及儿童嬉
水区等。
待国贸公寓装修改造完成后，凭借优越的地理位置和综合完善的配套设施，
将使入住国贸公寓的客人能充分享受便利的生活及舒适与放松。日常生活所需
近在咫尺，若是想放松、娱乐或购物，只需几步即可到达国贸商城，超市、银
行、旅行服务、餐厅、百货商场应有尽有，可充分满足入住客人的需要。
另外，结合国贸中心东楼改造工程一并进行的地下国贸站轨道交通、公交、
步行等一体化项目建设工作目前进展顺利。根据北京市发改委批复通过的《地
铁国贸站增设换乘通道项目建议书》，地铁国贸站将建设具备完整功能的地下
4 层建筑，新建换乘通道、换乘大厅，同步改造既有换乘通道及相关设备系统。
该项目投入使用后，将有效改善国贸中心及附近区域人们出行环境，进一步增
强国贸中心与外部的连通性。
未来，公司将继续凭借多年形成的区位优势、综合优势、品牌优势、服务
优势及创新优势，不断增强自身竞争能力，巩固在市场上的领先地位。
（六）发行人的发展战略规划与目标
根据中央发布的《京津冀协同发展规划纲要》和对《北京城市总体规划
（2016 年-2035 年）》作出的批复，北京定位为“全国政治中心、文化中心、国
际交往中心、科技创新中心”，未来，北京将加强“四个中心”功能建设。
1-1-91
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
《北京城市总体规划（2016 年—2035 年）》提出“北京商务中心区是国际
金融功能和现代服务业集聚地，首都现代化和国际化大都市风貌的集中展现区
域”。根据世界商务区联盟 2017 年发布的《全球商务区吸引力报告》，北京 CBD
在综合排名中位列世界第九名、中国第一名。
《北京市朝阳分区规划（2017 年—2035 年）》草案提出，朝阳区发展目标
是建设具有广泛国际影响力和竞争力的和谐宜居国际化城区，产业布局的核心
是积极推进国际一流的商务中心区建设，全面提高国际竞争力，打造北京对外
开放的高地，将朝阳区建设成为国际一流的商务中心区、国际科技文化体育交
流区、各类国际化社区的承载地、创新引领的首都文化窗口区、大尺度生态环
境建设示范区及高水平城市化综合改革先行区。
作为北京市朝阳区 CBD 成员之一，公司将贯彻《北京城市总体规划（2016
年—2035 年）》和《北京市朝阳分区规划（2017 年—2035 年）》草案提出的
“在朝阳区东部、北部地区，应强化国际交往功能，建设成为国际一流的商务中
心区的承载地”和“构建多层次多维度的国际活动交往空间”的新要求，继续秉承
“争中国第一、创世界一流、铸国贸辉煌”的发展理念，锐意进取，铸就非凡，
不断提升公司的核心竞争力，吸引更多的优质客户入驻（住）国贸中心，在为
公司股东创造更多价值的同时，服务首都“四个中心”功能建设以及首都新的发
展。
2019 年，公司预计实现营业收入 34.8 亿元，成本费用 21.0 亿元，税金及
附加 3.1 亿元，利润总额 10.7 亿元。与 2018 年相比，营业收入、成本费用和
税金增加，主要是国贸中心东楼投入使用后，相关的营业收入、成本费用及税
金均有所增加，以及公司拟以东楼全面开业为契机，对商城店铺进行重新布局
和调整并加大宣传推广力度，使相关费用有所增加。
公司将重点做好以下方面的工作：
1、适应经济和市场环境的变化，积极把握新的形势及市场环境下所面临的
机遇与挑战，采取更为灵活有效的营销策略，吸引及留住有实力、信誉好的客
户及国际知名品牌店入驻（住）国贸中心；同时，继续做好市场营销活动，进
一步巩固和深化与客户的关系，提升公司的品牌影响力。
1-1-92
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2、坚持创新发展理念，进一步加强业务创新、产品创新、服务创新、技术
创新；通过创新，提升经营及服务的精细化水平和商业价值，带动物业管理和
经营管理水平的升级，巩固公司在市场上的核心竞争力。
3、继续严格控制成本费用支出，着重做好能源、设备维护及人工成本等费
用的控制工作。
4、做好国贸公寓改造的有关工作，按时保质完成公寓改造工程；同时，积
极开展公寓的招租工作，为 2020 年公寓重新营业打下良好的基础。
5、继续坚持安全第一的方针，把抓安全、促管理、保经营作为工作的主线，
从责任落实、安全检查、施工管理、消防检查、设备保障、人员培训等方面进
行全方位管理。从消防、治安、交通、重大活动等方面全面做好防控工作，针
对存在的漏洞及安全风险较高的不稳定因素，不断完善各种制度，将各项措施
落实到位，全力保障公司的安全运营。
1-1-93
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第六节 财务会计信息
以下信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，
请参阅公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计的财务报告及 2019 年 1-
3 月未经审计的财务报表。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司最近三
年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
发行人 2016 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了普华永道中天审字(2017)第 10073 号标准无保留意见的审计报
告。发行人 2017 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了普华永道中天审字(2018)第 10073 号标准无保留意见的审计报
告。发行人 2018 年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了普华永道中天审字(2019)第 10073 号标准无保留意见的审计报
告。发行人 2019 年一季度财务报告为未经审计合并口径。
发行人财务报表以发行人持续经营假设为基础，除特别说明外，本节进行
的财务分析以非模拟财务报表为基础。
一、最近三年及一期财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 84,753.31 54,274.83 94,144.60 42,374.96
应收票据及应
38,699.91 32,578.65 29,926.03 14,429.39
收账款
预付款项 1,679.09 2,766.49 2,312.48 2,748.04
其他应收款 1,573.73 1,317.47 1,016.44 1,107.24
存货 3,000.02 2,941.06 2,522.05 2,259.57
其他流动资产 1,459.10 1,560.62 834.91 541.80
流动资产合计 131,165.16 95,439.12 130,756.51 63,461.00
非流动资产：
1-1-94
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
长期股权投资 1,412.97 1,294.88 845.01 717.18
投资性房地产 744,134.92 741,490.43 747,252.48 735,172.55
固定资产 193,824.38 197,158.35 209,450.07 109,622.24
在建工程 - - 119.60 101,830.46
无形资产 52,188.21 52,574.78 54,121.10 85,612.08
长期待摊费用 13,092.15 13,661.99 15,584.43 17,291.90
递延所得税资
6,419.72 6,363.49 5,682.94 5,705.52
产
其他非流动资
1,591.74 1,289.74 2,789.80 1,434.15
产
非流动资产合
1,012,664.08 1,013,833.66 1,035,845.42 1,057,386.09
计
资产总计 1,143,829.24 1,109,272.78 1,166,601.93 1,120,847.09
流动负债：
应付票据及应
2,007.04 2,297.57 3,150.13 2,390.16
付账款
预收款项 14,140.94 14,815.21 11,956.48 6,042.48
应付职工薪酬 4,531.34 9,165.49 8,434.60 7,019.81
应交税费 10,805.12 2,545.14 1,747.75 2,074.07
其他应付款 127,590.36 120,218.44 130,494.24 139,695.34
一年内到期的
49,999.30 49,999.30 39,890.00 49,900.00
非流动负债
其他流动负债 - - 49,962.22 49,906.11
流动负债合计 209,074.09 199,041.15 245,635.43 257,027.97
非流动负债：
长期借款 218,000.00 218,000.00 224,000.00 210,373.64
应付债券 - - 49,999.30 39,770.00
非流动负债合
218,000.00 218,000.00 273,999.30 250,143.64
计
负债合计 427,074.09 417,041.15 519,634.73 507,171.61
股东权益：
股本 100,728.25 100,728.25 100,728.25 100,728.25
资本公积 187,251.86 187,251.86 187,251.86 187,251.86
盈余公积 50,364.13 50,364.13 50,364.13 50,364.13
未分配利润 378,144.51 353,640.62 308,408.53 275,146.33
归属于上市公
司股东权益合 716,488.75 691,984.86 646,752.77 613,490.57
计
少数股东权益 266.40 246.77 214.43 184.91
1-1-95
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年 3 月 31 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
日 31 日 31 日 31 日
股东权益合计 716,755.15 692,231.63 646,967.20 613,675.48
负债及股东权
1,143,829.24 1,109,272.78 1,166,601.93 1,120,847.09
益总计
2、合并利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 85,575.37 317,076.82 276,646.11 234,939.79
减：营业成本 39,534.40 153,599.77 133,959.67 104,878.62
税金及附加 7,468.82 28,771.93 26,154.49 16,839.54
销售费用 1,328.28 8,696.19 9,477.37 5,448.61
管理费用 1,900.20 8,600.14 11,085.72 8,236.53
财务费用 3,202.88 14,457.60 14,155.79 7,841.31
其中：利息费用 3,180.91 14,502.54 14,213.64 7,890.73
利息收入 78.31 487.36 431.65 356.96
加：其他收益 - 2,068.40 41.07 -
投资收益 164.12 1,122.66 866.79 141.41
其中：对联营企业
58.09 359.87 127.83 99.47
的投资收益
二、营业利润 32,304.91 106,142.24 82,720.94 91,836.57
加：营业外收入 408.20 1,610.47 2,634.71 596.10
减：营业外支出 33.06 4,172.40 455.28 574.04
三、利润总额 32,680.05 103,580.32 84,900.37 91,858.63
减：所得税费用 8,156.53 26,032.84 21,340.18 23,167.14
四、净利润 24,523.52 77,547.47 63,560.19 68,691.49
按经营持续性分类
持续经营净利润 24,523.52 77,547.47 63,560.19 68,691.49
按所有权归属分类
归属于上市公司股
24,503.89 77,465.13 63,480.67 68,634.04
东的净利润
少数股东损益 19.63 82.34 79.52 57.45
五、每股收益
基本和稀释每股收
0.24 0.77 0.63 0.68
益(元）
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 24,523.52 77,547.47 63,560.19 68,691.49
归属于上市公司股
24,503.89 77,465.13 63,480.67 68,634.04
东的综合收益总额
1-1-96
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
归属于少数股东的
19.63 82.34 79.52 57.45
综合收益总额
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
83,434.98 335,909.50 282,582.03 245,551.80
到的现金
收到其他与经营活动有
2,944.79 8,404.02 13,941.67 9,844.92
关的现金
经营活动现金流入小计 86,379.77 344,313.52 296,523.70 255,396.72
购买商品、接受劳务支
13,065.90 63,833.69 53,963.47 41,485.30
付的现金
支付给职工以及为职工
15,051.13 41,950.83 37,275.55 29,829.03
支付的现金
支付的各项税费 10,648.70 67,228.52 57,869.87 47,816.19
支付其他与经营活动有
3,978.74 26,849.52 26,865.17 24,475.81
关的现金
经营活动现金流出小计 42,744.47 199,862.56 175,974.07 143,606.32
经营活动产生的现金流
43,635.30 144,450.95 120,549.64 111,790.40
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 34,000.00 160,500.00 199,600.00 15,500.00
取得投资收益所收到的
- - - -
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 10.79 86.66 14.24 32.69
的现金净额
收到其他与投资活动有
106.03 762.79 738.96 41.94
关的现金
投资活动现金流入小计 34,116.82 161,349.45 200,353.20 15,574.63
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 -9,467.90 -38,742.97 -38,107.26 -97,796.07
的现金
投资支付的现金 34,000.00 160,590.00 199,600.00 15,500.00
投资活动现金流出小计 43,467.90 199,332.97 237,707.26 113,296.07
投资活动产生的现金流
-9,351.08 -37,983.52 -37,354.05 -97,721.44
量净额
三、筹资活动产生的现
1-1-97
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
金流量
取得借款收到的现金 - - 33,134.44 80,373.64
发行债券收到的现金 - - 49,850.00 49,850.00
筹资活动现金流入小计 - - 82,984.44 130,223.64
偿还债务支付的现金 - 96,000.00 69,508.78 113,275.61
分配股利、利润或偿付
2,500.23 48,808.94 46,021.65 35,658.56
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
- 50.00 50.00 50.00
数股东的股利、利润
筹资活动现金流出小计 2,500.23 144,808.94 115,530.43 148,934.18
筹资活动产生的现金流
-2,500.23 -144,808.94 -32,545.99 -18,710.53
量净额
四、汇率变动对现金及
-0.11 16.53 -14.64 8.32
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
31,783.87 -38,324.97 50,634.95 -4,633.25
净增加/(减少)额
加：期初现金及现金等
43,966.98 82,291.95 31,657.00 36,290.26
价物余额
六、期末现金及现金等
75,750.85 43,966.98 82,291.95 31,657.00
价物余额
（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
2019 年 3 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
流动资产：
货币资金 64,158.92 33,030.96 73,423.20 23,822.24
应收票据及应收账款 35,346.34 28,914.90 27,229.14 13,276.80
预付款项 874.18 1,889.24 1,679.22 2,303.36
其他应收款 1,078.67 928.67 757.36 616.89
存货 2,993.57 2,931.51 2,491.58 2,251.35
其他流动资产 1,459.10 1,560.62 834.91 572.52
流动资产合计 105,910.78 69,255.91 106,415.41 42,843.15
非流动资产：
长期股权投资 3,236.86 3,182.93 2,795.01 2,667.18
投资性房地产 744,134.92 741,490.43 747,252.48 735,172.55
固定资产 193,416.79 196,719.49 208,999.70 109,312.85
在建工程 - - 119.60 101,830.46
1-1-98
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2019 年 3 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
无形资产 52,188.21 52,574.78 54,121.10 85,612.08
长期待摊费用 13,092.15 13,661.99 15,584.43 17,291.90
递延所得税资产 6,349.65 6,349.65 5,672.24 5,678.47
其他非流动资产 1,591.74 1,289.74 2,789.80 1,434.15
非流动资产合计 1,014,010.31 1,015,269.01 1,037,334.34 1,058,999.65
资产总计 1,119,921.09 1,084,524.92 1,143,749.75 1,101,842.80
流动负债：
应付票据及应付账款 1,811.98 1,975.58 2,207.59 1,457.30
预收款项 11,151.05 11,799.51 11,050.12 4,920.60
应付职工薪酬 4,063.52 7,597.03 7,023.54 5,899.04
应交税费 10,314.00 2,091.17 1,653.44 1,808.18
其他应付款 112,299.97 105,080.71 114,487.59 126,959.49
一年内到期的非流动
49,999.30 49,999.30 39,890.00 49,900.00
负债
其他流动负债 - - 49,962.22 49,906.11
流动负债合计 189,639.83 178,543.30 226,274.49 240,850.71
非流动负债：
长期借款 218,000.00 218,000.00 224,000.00 210,373.64
应付债券 - - 49,999.30 39,770.00
非流动负债合计 218,000.00 218,000.00 273,999.30 250,143.64
负债合计 407,639.83 396,543.30 500,273.79 490,994.35
股东权益：
股本 100,728.25 100,728.25 100,728.25 100,728.25
资本公积 187,250.19 187,250.19 187,250.19 187,250.19
盈余公积 50,364.13 50,364.13 50,364.13 50,364.13
未分配利润 373,938.69 349,639.05 305,133.39 272,505.87
归属于上市公司股东
712,281.27 687,981.63 643,475.96 610,848.44
权益合计
少数股东权益
股东权益合计 712,281.27 687,981.63 643,475.96 610,848.44
负债及股东权益总计 1,119,921.09 1,084,524.92 1,143,749.75 1,101,842.80
2、母公司利润表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、营业收入 78,574.34 294,609.20 255,481.55 218,781.08
减：营业成本 32,848.10 133,549.39 114,909.29 90,100.22
税金及附加 7,433.39 28,671.77 26,085.28 16,463.13
销售费用 1,324.06 8,757.66 9,533.93 5,486.45
1-1-99
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
管理费用 1,900.20 8,652.49 11,143.77 8,894.76
财务费用 3,211.02 14,483.49 14,181.37 7,865.31
其中：利息费用 3,180.91 14,502.54 14,213.64 -
利息收入 69.04 456.37 402.91 -
加：其他收益 - 2,014.91 41.07 -
投资收益 148.05 2,145.57 1,740.27 1,133.47
其中：对联营企业
53.93 387.92 127.83 99.47
的投资收益
二、营业利润 32,005.62 104,654.88 81,409.27 91,104.69
加：营业外收入 408.17 1,604.35 2,626.78 595.69
减：营业外支出 32.25 4,170.47 454.82 574.04
三、利润总额 32,381.54 102,088.76 83,581.23 91,126.33
减：所得税费用 8,081.90 25,350.05 20,735.24 22,618.38
四、净利润 24,299.64 76,738.71 62,845.99 68,507.96
按经营持续性分类
持续经营净利润 24,299.64 76,738.71 62,845.99 68,507.96
按所有权归属分类
归属于上市公司股
24,299.64 76,738.71 62,845.99 68,507.96
东的净利润
少数股东损益 - - -
五、每股收益
基本和稀释每股收
- - - -
益
六、其他综合收益 - - - -
七、综合收益总额 24,299.64 76,738.71 62,845.99 68,507.96
归属于上市公司股
24,299.64 76,738.71 62,845.99 68,507.96
东的综合收益总额
归属于少数股东的
- - - -
综合收益总额
3、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现
金流量
销售商品、提供劳务收
75,809.09 311,398.65 263,055.33 227,461.14
到的现金
收到其他与经营活动有
1,630.19 5,957.80 10,593.98 7,684.78
关的现金
经营活动现金流入小计 77,439.28 317,356.44 273,649.31 235,145.92
购买商品、接受劳务支 9,561.23 54,260.97 46,757.91 36,487.16
1-1-100
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
付的现金
支付给职工以及为职工
10,967.44 30,679.81 27,112.83 20,309.73
支付的现金
支付的各项税费 9,971.87 64,608.58 54,848.44 45,791.88
支付其他与经营活动有
3,950.70 26,679.73 26,532.15 22,877.39
关的现金
经营活动现金流出小计 34,451.25 176,229.09 155,251.33 125,466.16
经营活动产生的现金流
42,988.03 141,127.35 118,397.99 109,679.75
量净额
二、投资活动产生的现
金流量
收回投资收到的现金 30,000.00 145,000.00 175,000.00 -
取得投资收益所收到的
- 1,050.00 950.00 1,034.00
现金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 10.79 85.86 14.22 26.73
的现金净额
收到其他与投资活动有
94.12 707.65 662.45 -
关的现金
投资活动现金流入小计 30,104.91 146,843.51 176,626.67 1,060.73
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 9,464.64 38,620.70 37,913.05 97,588.99
的现金
投资支付的现金 30,000.00 145,000.00 175,000.00 -
投资活动现金流出小计 39,464.64 183,620.70 212,913.05 97,588.99
投资活动产生的现金流
-9,359.73 -36,777.18 -36,286.38 -96,528.26
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量
取得借款收到的现金 - - 33,134.44 80,373.64
发行债券收到的现金 - - 49,850.00 49,850.00
筹资活动现金流入小计 - - 82,984.44 130,223.64
偿还债务支付的现金 - 96,000.00 69,508.78 113,275.61
分配股利、利润或偿付
2,500.23 48,758.94 45,971.65 35,608.56
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
- - - -
数股东的股利、利润
筹资活动现金流出小计 2,500.23 144,758.94 115,480.43 148,884.18
筹资活动产生的现金流
-2,500.23 -144,758.94 -32,495.99 -18,660.53
量净额
四、汇率变动对现金及
-0.11 16.53 -14.64 8.32
现金等价物的影响
1-1-101
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
五、现金及现金等价物
31,127.95 -40,392.24 49,600.96 -5,500.72
净增加/(减少)额
加：期初现金及现金等
33,030.96 73,423.20 23,822.24 29,322.96
价物余额
六、期末现金及现金等
64,158.92 33,030.96 73,423.20 23,822.24
价物余额
注：因财务报表科目重分类原因导致2016年部分财务科目数据出现调整。
二、最近三年合并财务报表范围情况
截至2019年3月31日，发行人合并报表范围情况如下：
单位名称 持股比例 是否纳入合并报表范围
国贸物业酒店管理有限公司 95% 是
北京国贸国际会展有限公司 100% 是
报告期内，公司合并财务报表范围未发生变化。
三、最近三年及一期的主要财务指标
近三年及一期合并报表口径主要财务指标如下：
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
流动比率（倍） 0.63 0.48 0.53 0.25
速动比率（倍） 0.61 0.46 0.52 0.24
资产负债率（%） 37.34 37.60 44.54 45.25
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
EBITDA 利 息 倍 数
- 10.91 8.26 7.99
（倍）
应收账款周转率（次） 2.40 10.15 12.47 16.44
存货周转率（次） 13.31 56.23 56.03 45.58
总资产周转率（次） 0.08 0.28 0.24 0.22
毛利率（%） 53.80 51.56 51.58 55.36
净利率（%） 28.66 24.46 22.98 29.24
净资产收益率（%） 3.48 11.57 10.07 11.65
注：1、上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
1-1-102
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）EBITDA 利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息；
（7）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
（8）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
（9）总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额；
（10）毛利率=毛利润/营业收入；
（11）销售净利率=净利润/营业收入；
（12）净资产收益率=净利润/（期初净资产+期末净资产）/2；
（13）2019 年一季度的财务指标未进行年化处理；
四、管理层讨论与分析
（一）资产负债结构分析
1、资产结构及其变动分析
单位：万元，%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
131,165.16 11.47 95,439.12 8.60 130,756.51 11.21 63,461.00 5.66
产
非流动
1,012,664.08 88.53 1,013,833.66 91.40 1,035,845.42 88.79 1,057,386.09 94.34
资产
资产总
1,143,829.24 100.00 1,109,272.78 100.00 1,166,601.93 100.00 1,120,847.09 100.00
计
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司的总资产
分别为 1,120,847.09 万元，1,166,601.93 万元，1,109,272.78 万元和 1,143,829.24
万元，总资产规模总体保持稳定。2018 年末，总资产较上年末减少 57,329.15
万元，降幅 4.91%，主要原因是发行人因筹资活动产生的现金流净流出增加所
导致的货币资金减少。
报告期内，公司的资产结构总体上保持稳定，非流动资产占总资产的比例
较高。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年
3 月 31 日，公司流动资产占总资产的比例分别为 5.66%、11.21%、8.60%和
11.47%，非流动资产占公司总资产的比例分别为 94.34%、88.79%、91.40%和
88.53%。公司的流动资产以货币资金和应收票据及应收账款为主，非流动资产
1-1-103
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
以投资性房地产、固定资产为主。
（1）流动资产
单位：万元，%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 84,753.31 64.62 54,274.83 56.87 94,144.60 72.00 42,374.96 66.77
应收票据及应
38,699.91 29.50 32,578.65 34.14 29,926.03 22.89 14,429.39 22.74
收账款
预付款项 1,679.09 1.28 2,766.49 2.90 2,312.48 1.77 2,748.04 4.33
其他应收款 1,573.73 1.20 1,317.47 1.38 1,016.44 0.78 1,107.24 1.74
存货 3,000.02 2.29 2,941.06 3.08 2,522.05 1.93 2,259.57 3.56
其他流动资产 1,459.10 1.11 1,560.62 1.64 834.91 0.64 541.80 0.85
合计 131,165.16 100.00 95,439.12 100.00 130,756.51 100.00 63,461.00 100.00
报告期内公司的流动资产主要为货币资金和应收票据及应收账款。截至
2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，上述两项资产合计占流动
资产的比重分别为 89.51%、94.89%、91.01%和 94.12%。
①货币资金
公司货币资金主要来源于公司收取的租金、酒店经营及子公司国贸物管公
司物业及酒店管理项目实现的现金收入。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日的货币资金余额分别为 42,374.96
万元、94,144.60 万元、54,274.83 万元和 84,753.31 万元，占流动资产总额的比
例分别为 66.77%、72.00%、56.87%和 64.62%。
2017 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额较 2016 年 12 月 31 日增加
51,769.64 万元，增长 122.17%，主要原因系经营活动产生的现金净流入增加以
及投资活动产生的现金净流出减少。2018 年 12 月 31 日，公司的货币资金余额
较 2017 年 12 月 31 日减少 39,869.77 万元，降低 42.35%，主要是筹资活动产
生的现金净流出增加，发行人偿还债务支付现金 4.6 亿元，包括偿还银行借款
6,000 万元及“14 国贸 02”4 亿元。2019 年 3 月 31 日，公司的货币资金较 2018
年 12 月 31 日增加 30,478.48 万元，增长 56.16%，主要原因是因发行人物业租
赁及管理服务、酒店经营业务营业收入增加所导致的经营产生现金流量增加。
截至 2019 年 3 月末，公司货币资金明细如下：
1-1-104
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元
2019 年 3 月 31 日
项目
金额 占比
库存现金 121.92 0.14%
银行存款 84,631.00 99.86%
合计 84,752.92 100.00%
报告期内有部分货币资金使用权受到限制，主要系物业管理项目代管款项。
截至最近三年及一期末使用权受到限制的货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 3 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
物业管理项目代管
9,002.46 10,307.85 11,852.65 10,717.95
款项
合计 9,002.46 10,307.85 11,852.65 10,717.95
②应收票据及应收账款
公司的应收票据及应收账款全部是应收账款，主要是按照直线法确认的应
收免租期租金、酒店经营及子公司国贸物管公司物业和酒店管理项目等形成的
应收账款。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31
日的应收账款余额分别为14,429.39万元、29,926.03万元、32,578.65万元和
38,699.91万元，占流动资产总额的比例分别为22.74%、22.89%、34.14%和29.50%。
公司2017年末应收账款余额较2016年末增加15,496.64万元，增幅为107.40%，
主要系国贸三期B投入使用，应收免租期租金增加所致。2019年3月末应收账款
较2018年末增加6,121.26万元，增幅为18.79%，主要原因为按直线法确认免租
期收入产生的应收账款增加。
最近三年末，公司应收账款的账龄情况如下：
单位：万元
账龄 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年以内 32,537.65 298,89.19 14,372.39
一到二年 41.00 36.84 57.00
合计 32,578.65 29,926.03 14,429.39
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人位列前 5 名的应收账款及其账龄、占应收
1-1-105
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
账款余额总额的比例如下：
单位：万元、%
公司名称 性质 余额 账龄 比例
第一名 物业管理费 871.18 1 年以内 2.25
第二名 展会分成款 804.15 1 年以内 2.08
第三名 物业管理费 371.53 1 年以内 0.96
第四名 租金及管理费 270.48 1 年以内 0.70
第五名 物业管理费 223.00 1 年以内 0.58
合计 2,540.34 6.56
公司对所有应收款项无论金额大小，均单独进行减值测试。当存在客观证
据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。坏账
准备的计提方法为根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的
差额进行计提。截至 2018 年 12 月 31 日，应收账款 5,016.04 万元已逾期，基
于对客户财务状况及过往信用记录的分析，未单独计提减值准备。公司应收账
款的逾期账龄分析如下：
单位：万元
账龄 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年以内 4,975.04 4,645.00 3,792.29
一到二年 41.00 36.84 57.00
合计 5,016.04 4,681.84 3,849.29
③其他应收款
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公
司其他应收款分别为1,107.24万元、1,016.44万元、1,317.47万元和1,573.73万元，
占流动资产总额的比例较小，分别为1.74%、0.78%、1.38%和1.20%。公司其他
应收款余额最近三年及一期呈上升的趋势，主要系应收工程承包商的代垫能源
费增加所致。
最近三年末公司其他应收款账龄分析情况如下：
单位：万元
账龄 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
一年以内 666.46 552.95 805.61
一到二年 243.91 350.07 171.31
1-1-106
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
二到三年 343.67 57.51 78.75
三年以上 63.43 55.92 51.57
合计 1,317.47 1,016.44 1,107.24
公司对其他应收款无论金额大小，均单独进行减值测试。当存在客观证据
表明公司将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。坏账准备
的计提方法为根据其他应收款的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差
额进行计提。最近三年末，发行人其他应收款的坏账准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收履约保证金 256.50 136.00 116.00
其他 1,060.97 880.44 991.24
合计 1,317.47 1,016.44 1,107.24
减：坏账准备 - - -
净额 1,317.47 1,016.44 1,107.24
截至2018年12月31日， 发行人位列前5名的其他应收款及其账龄、占其他
应收款余额总额的比例如下：
单位：万元、%
公司名称 性质 余额 账龄 比例
第一名 代垫能源款 715.72 三年以内 54.33
第二名 保证金 100.00 一年以内 7.59
第三名 暂存款 62.22 两年以上 4.72
第四名 保证金 61.00 一年以内 4.63
第五名 保证金 60.00 一年以内 4.55
合计 998.94 75.82
④存货
公司存货主要包括维修材料和酒店营业物料，2016年12月31日、2017年12
月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公司存货分别为2,259.57万元、
2,522.05万元、2,941.06万元和3,000.02万元，占流动资产总额的比例较小，分别
为3.56%、1.93%、3.08%和2.29%。报告期内公司存货余额较小，且保持相对稳
定，对公司经营无重大影响。
⑤其他流动资产
1-1-107
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公
司其他流动资产分别为541.80万元、834.91万元、1,560.62万元和1,459.10万元。
2018年末，公司其他流动资产较2017年末增加725.71万元，增长86.92%，主要
原因是待抵扣增值税进项税额增加。
（2）非流动资产
截至 2016 年末、2017 年、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司非流动资产
分别为 1,057,386.09 万元、1,035,845.42 万元、1,013,833.66 万元和 1,012,664.08
万元，公司非流动资产规模相对稳定。
单位：万元，%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权
1,412.97 0.14 1,294.88 0.13 845.01 0.08 717.18 0.07
投资
投资性房
744,134.92 73.48 741,490.43 73.14 747,252.48 72.14 735,172.55 69.53
地产
固定资产 193,824.38 19.14 197,158.35 19.45 209,450.07 20.22 109,622.24 10.37
在建工程 - - - - 119.60 0.01 101,830.46 9.63
无形资产 52,188.21 5.15 52,574.78 5.19 54,121.10 5.22 85,612.08 8.10
长期待摊
13,092.15 1.29 13,661.99 1.35 15,584.43 1.50 17,291.90 1.64
费用
递延所得
6,419.72 0.63 6,363.49 0.63 5,682.94 0.55 5,705.52 0.54
税资产
其他非流
1,591.74 0.16 1,289.74 0.13 2,789.80 0.27 1,434.15 0.14
动资产
非流动资
1,012,664.08 100.00 1,013,833.66 100.00 1,035,845.42 100.00 1,057,386.09 100.00
产合计
报告期内公司的非流动资产主要为投资性房地产、固定资产、无形资产，
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，上述资产合计占非
流动资产的比重分别为 87.99%、97.58%、97.77%和 97.78%。
①投资性房地产
公司的投资性房地产主要是以出租为目的的房屋建筑物及其改良、装修、
土地使用权、不可分割的机器设备以及电子设备。由于公司主营业务是物业租
赁和酒店经营管理，因此投资性房地产在非流动资产中所占比重较高。公司采
1-1-108
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
用成本法对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计
提折旧与摊销。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年
3月31日，公司的投资性房地产余额分别为735,172.55万元、747,252.48万元、
741,490.43万元和744,134.92万元，占非流动资产总额的比例分别达到了69.53%、
72.14%、73.14%和73.48%。
报告期内，公司的投资性房地产余额相对稳定。2018年12月31日，公司的
投资性房地产余额较2017年12月31日下降5,762.05万元，降幅为0.77%，基本保
持稳定，降低主要系公寓于2018年4月进行装修改造，报废资产所致。
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公
司投资性房地产情况如下：
单位：万元、%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
余额 占比 余额 占比 余额 占比 余额 占比
国贸一期 132,177.11 17.77 133,592.00 18.02 102,558.62 13.73 105,862.37 14.41
国贸二期
41,747.39 5.61 42,119.22 5.68 37,396.29 5.00 38,246.82 5.20
（70% ）
国贸三期
268,060.96 36.02 271,048.51 36.55 281,262.45 37.64 292,632.77 39.80
A 阶段
国贸三期
272,454.18 36.61 275,440.09 37.15 285,242.72 38.17 132,805.41 18.06
B 阶段
在建项目 29,695.28 3.99 19,290.61 2.6 40,792.40 5.46 165,625.15 22.53
合计 744,134.92 100.00 741,490.43 100.00 747,252.48 100.00 735,172.52 100.00
②固定资产
公司的固定资产主要是自用及经营使用的房屋建筑物及其装修、机器设备、
运输设备、家具装置及设备和电子设备。2016年12月31日、2017年12月31日、
2018年12月31日和2019年3月31日，公司的固定资产余额分别为109,622.24万元、
209,450.07万元、197,158.35万元和193,824.38万元，占非流动资产总额的比例分
别达到了10.37%、20.22%、19.45%和19.14%。
2017年12月31日，公司固定资产较2016年12月31日增加99,827.83万元，增
长91.07%，主要原因为国贸三期B阶段项目中的酒店达到预计可使用状态，根
据工程预算、合同等，按暂估价值从在建工程转入相应的固定资产项目核算。
1-1-109
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公
司的固定资产余额在呈增长趋势，这主要是由于每年由在建工程转入固定资产
及计入固定资产改良、装修的价值小于每年的折旧额。
③无形资产
公司的无形资产全部是土地使用权。2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31
日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月 31 日，公司的无形资产余额分别为
85,612.08 万元、54,121.10 万元、52,574.78 万元和 52,188.21 万元，占非流动资
产总额的比例分别为 8.10%、5.22%、5.19%和 5.15%。近三年及一期，发行人
无形资产明细如下：
单位：万元
时间 项目 金额
账面原值 60,658.15
2019 年 3 月 31 日 累计摊销 8,469.94
账面净值 52,188.21
账面原值 60,658.15
2018 年 12 月 31 日 累计摊销 8,083.36
账面净值 52,574.78
账面原值 60,658.15
2017 年 12 月 31 日 累计摊销 6,537.04
账面净值 54,121.10
账面原值 106,337.97
2016 年 12 月 31 日 累计摊销 20,725.88
账面净值 85,612.08
报告期内，公司无新增的无形资产。受到每年摊销的影响，公司的无形资
产余额在 2017 年大幅下降后保持稳定。2017 年 12 月 31 日公司无形资产账面
净值较 2016 年 12 月 31 日下降 36.78%，主要原因是随着公司国贸三期 B 项目
中的商业裙楼竣工验收并投入使用，部分三期土地使用权重分类至投资性房地
产。
④长期待摊费用
公司的长期待摊费用包括国贸三期配套市政工程费、国贸二期拆迁费及其
他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用。
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公司的
1-1-110
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
长期待摊费用余额分别为17,291.90万元、15,584.43万元、13,661.99万元和
13,092.15万元，占非流动资产总额的比例分别达到了1.64%、1.50%、1.35%和
1.29%。
报告期内，受到每年摊销的影响，公司的长期待摊费用余额在总体基本保
持稳定的基础上略呈逐年递减的趋势。
⑤递延所得税资产
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公
司的递延所得税资产余额分别为5,705.52万元、5,682.94万元、6,363.49万元和
6,419.72万元，占非流动资产总额的比例分别达到了0.54%、0.55%、0.63%和
0.63%。公司递延所得税资产余额较小，报告期内保持稳定，对公司经营无重大
影响。
⑥其他非流动资产
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公
司的其他非流动资产余额分别为1,434.15万元、2,789.80万元、1,289.74万元和
1,591.74万元，占非流动资产总额的比例分别达到了0.14%、0.27%、0.13%和
0.16%。公司其他非流动资产余额较小，报告期内保持稳定，对公司经营无重大
影响。
2、负债结构及其变动分析
单位：万元，%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 209,074.09 48.95 199,041.15 47.73 245,635.43 47.27 257,027.97 50.68
非流动负
218,000.00 51.05 218,000.00 52.27 273,999.30 52.73 250,143.64 49.32
债
负债总计 427,074.09 100.00 417,041.15 100.00 519,634.73 100.00 507,171.61 100.00
截至 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019
年 3 月 31 日，公司的总负债分别为 507,171.61 万元、519,634.73 万元、417,041.15
万元和 427,074.09 万元。
报告期各期末，公司流动负债占总负债的比例分别为 50.68%、47.27%、
1-1-111
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
47.73%和 48.95%，非流动负债占公司总负债的比例分别为 49.32%、52.73%、
52.27%和 51.05%。
（1）流动负债
单位：万元
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应付票据及应
2,007.04 0.96 2,297.57 1.15 3,150.13 1.28 2,390.16 0.93
付账款
预收款项 14,140.94 6.76 14,815.21 7.44 11,956.48 4.87 6,042.48 2.35
应付职工薪酬 4,531.34 2.17 9,165.49 4.60 8,434.60 3.43 7,019.81 2.73
应交税费 10,805.12 5.17 2,545.14 1.28 1,747.75 0.71 2,074.07 0.81
其他应付款 127,590.36 61.03 120,218.44 60.40 130,494.24 53.13 139,695.34 54.35
一年内到期的
49,999.30 23.91 49,999.30 25.12 39,890.00 16.24 49,900.00 19.41
非流动负债
其他流动负债 - - - - 49,962.22 20.34 49,906.11 19.42
合计 209,074.09 100.00 199,041.15 100.00 245,635.43 100.00 257,027.97 100.00
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司流动负债
分别为 257,027.97 万元、245,635.43 万元、199,041.15 万元和 209,074.09 万元，
呈下降趋势。公司流动负债主要由其他应付款、一年内到期的非流动负债、预
收款项构成，三者合计占流动负债的比例分别为 76.11%、74.24%、92.96%和
91.70%。
①预收款项
公司的预收款项主要是酒店预收租金及定金、预收物业管理费。2016年12
月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公司的预收款项
余额分别为6,042.48万元、11,956.48万元、14,815.21万元和14,140.94万元，占流
动负债总额的比例分别达到了2.35%、4.87%、7.44%和6.76%。
公司 2017 年 12 月 31 日的预收账款余额较 2016 年 12 月 31 日增加 5,914.00
万元，增长 97.87%，主要系国贸三期 B 阶段项目投入使用后，预收租户租金
增加。2018 年 12 月 31 日的预收账款余额较 2017 年 12 月 31 日增加 2,858.73
万元，增长 23.91%，主要系预收物业管理费用的增加。2019 年一季度较 2018
年末预收账款减少 674.27 万元，减少 4.55%。
1-1-112
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
②其他应付款
公司的其他应付款主要是应付租户押金、应付工程及设备款、应付物业管
理项目代收款等。2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019
年3月31日，公司的其他应付款余额分别为139,695.34万元、130,494.24万元、
120,218.44万元和127,590.36万元，占流动负债总额的比例分别达到了54.35%、
53.13%、60.40%和61.03%。
最近三年末，发行人其他应付款构成如下：
单位：万元
2018 年 12 2017 年 12 2016 年 12
项目
月 31 日 月 31 日 月 31 日
应付租户押金 67,089.47 64,589.96 57,055.56
应付工程及设备款 28,375.39 38,410.00 59,646.41
应付物业管理项目代收款 14,702.35 15,562.47 12,308.73
预提费用 5,592.88 5,395.66 5,572.73
应付利息
-公司债券 14 国贸 01 1,008.32 1,008.32 -
-公司债券 14 国贸 02 - 129.33 -
-分期付息到期还本的长期借款 192.94 205.60 -
-超短期融资券应付利息 - 1,342.07 -
其他 3,257.08 3,850.83 3,411.66
合计 120,218.44 130,494.24 137,995.09
注： 2016 年末公司应付利息为 1,700.25 万元，2017 年公司将应付利息合并计入其他
应付款项目。
③一年内到期的非流动负债
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公
司的一年内到期的非流动负债余额分别为49,900.00万元、39,890.00万元、
49,999.30万元和49,999.30万元，占流动负债总额的比例为19.41%、16.24%、
25.12%和23.91%。截至2018年12月31日，公司一年内到期的非流动负债为“14
1-1-113
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
国贸01”。
（2）非流动负债
单位：万元，%
2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 218,000.00 100.00 218,000.00 100.00 224,000.00 81.75 210,373.64 84.10
应付债券 - - - - 49,999.30 18.25 39,770.00 15.90
合计 218,000.00 100.00 218,000.00 100.00 273,999.30 100.00 250,143.64 100.00
报告期末，公司非流动负债分别为 250,143.64 万元、273,999.30 万元、
218,000.00 万元和 218,000.00 万元。公司非流动负债主要由长期借款和应付债
券构成。
①长期借款
截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末和 2019 年 3 月末，公司的长期借
款分别为 210,373.64 万元、224,000.00 万元、218,000.00 万元和 218,000.00 万
元。
公司主要长期借款包括与建行北京朝阳支行签订合同，以国贸三期A阶段
的房屋建筑物、设备以及对应的土地使用权作为29.7亿元长期借款授信额度（其
中包括人民币28.3亿元及美元2千万元）的抵押物。建行北京朝阳支行已于2010
年6月4日将相关借款合同项下的债权转让给建行北京国贸支行。
与以建行北京华贸支行作为牵头行及代理行的银团签订合同，以国贸三期
B阶段房屋建筑物、设备及对应的土地使用权作为28亿元长期借款授信额度的
抵押物。2018年12月31日，公司此笔长期抵押借款余额为790,000,000元。截至
2019年3月31日公司长期借款明细如下：
单位：万元
贷款主体 贷款银行 本金 起始日期 到期日期 利率 借款方式
中国国际贸
易中心股份 建设银行 139,000.00 2007/1/30 2022/1/9 4.41% 抵押借款
有限公司
1-1-114
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
中国国际贸
易中心股份 银团 79,000.00 2016/3/30 2031/1/28 4.90% 抵押借款
有限公司
合计 218,000.00
②应付债券
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公
司的应付债券科目余额为39,770.00万元、49,999.30万元、0万元和0万元。2018
年末，公司应付债券较2017年减少49,999.30万元，主要原因是“14国贸01”转入
一年内到期的非流动资产科目。
（二）盈利能力分析
1、总体盈利情况
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 85,575.37 317,076.82 276,646.11 234,939.79
营业成本 39,534.40 153,599.77 133,959.67 104,878.62
营业利润 32,304.91 106,142.24 82,720.94 91,836.57
利润总额 32,680.05 103,580.32 84,900.37 91,858.63
净利润 24,523.52 77,547.47 63,560.19 68,691.49
归属于上市公司股东
24,503.89 77,465.13 63,480.67 68,634.04
的净利润
2、营业收入的构成情况及变动分析
（1）营业收入和营业成本分析
报告期内，公司主要投资性物业和酒店的平均租金和出租率保持较高水平，
公司营业收入呈现稳定增长的态势。公司2016年度、2017年度、2018年度和2019
年1-3月的营业收入分别为234,939.79万元、276,646.11万元、317,076.82万元和
85,575.37万元。
公司营业收入、营业成本数据请参见本募集说明书“第五节 发行人基本情
况”之“十三、发行人主营业务情况”。
（2）毛利率分析
报告期内，公司的毛利率情况如下：
1-1-115
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
财务指标 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
综合毛利率（%） 53.80 51.56 51.58 55.36
物业租赁及管理业务毛利率
65.30 63.10 62.58 64.99
（%）
酒店经营业务毛利率（%） 2.72 7.80 0.94 7.15
最近三年一期，发行人综合毛利率分别为55.36%、51.58%、51.56%和53.80%，
公司2017年度毛利率较2016年度毛利率下降6.83%，主要是由于国贸三期B阶段
项目于2017年4月起全面投入使用后，相关费用有所增加，导致物业租赁及管理
业务成本上升较快。2017年度酒店经营业务毛利率较2016年下降86.85%，主要
原因是2017年5月新国贸饭店投入运营，开业初期成本费用相对较高，收入需逐
步增长导致。
（3）期间费用分析
报告期内，各项期间费用情况如下：
单位：万元、%
2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
占营业 占营业 占营业 占营业
项目
金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比 金额 收入比
例 例 例 例
销售费用 1,328.28 1.55 8,696.19 2.74 9,477.37 3.43 5,448.61 2.32
管理费用 1,900.20 2.22 8,600.14 2.71 11,085.72 4.01 8,236.53 3.51
财务费用 3,202.88 3.74 14,457.60 4.56 14,155.79 5.12 7,841.31 3.34
期间费用合
6,431.36 7.52 31,753.93 10.01 34,718.88 12.55 21,526.45 9.16
计
①销售费用
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，销售费用分别为5,448.61
万元、9,477.37万元、8,696.19万元和1,328.28万元，占营业收入的比例分别为
2.32%、3.43%、2.74%和1.55%。受业务特点的影响，公司的销售费用主要是广
告宣传费及代理佣金，占营业收入的比重不大。2017年度销售费用较2016年度
上升73.94%，主要是国贸三期 B 阶段项目全面投入使用后，广告宣传费和代
理佣金支出增加。
②管理费用
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，管理费用分别为8,236.53
万元、11,085.72万元、8,600.14万元和1,900.20万元，占营业收入的比例分别为
1-1-116
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
3.51%、4.01%、2.71%和2.22%。2017年度管理费用较2016年度上升34.59%，主
要是国贸三期 B 阶段项目中的新国贸饭店开业前发生的酒店开办费计入管理
费用。
③财务费用
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，财务费用分别为 7,841.31
万元、14,155.79 万元、14,457.60 万元和 3,202.88 万元，占营业收入的比例分
别为 3.34%、5.12%、4.56%和 3.74%。2017 年度财务费用较 2016 年度上升
80.53%，主要是国贸三期 B 阶段项目全面投入使用后，相关的利息费用停止
资本化，计入当期财务费用。
（4）营业利润与净利润分析
①投资收益
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，发行人投资收益分别
为 141.41 万元、866.79 万元、1,122.66 万元和 164.12 万元，主要为联营公司投
资收益和银行理财，最近三年及一期公司投资收益情况具体明细如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
联营公司投资收益 762.79 738.96 41.94
银行理财 359.87 127.83 99.47
合计 1,122.66 866.79 141.41
ⅰ联营公司
发行人联营公司为北京时代网星科技有限公司，公司持股比例为 49%。截
至 2018 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 3,421.71 万元，负债总额为 905.53
万元，净资产为 2,516.18 万元。2018 年度，公司实现营业收入为 3,602.33 万
元，利润总额为 1,060.94 万元，实现净利润 791.68 万元。截至 2019 年 3 月 31
日，该公司资产总额为 3,242.23 万元，负债总额为 615.98 万元，净资产为
2,626.24 万元。2019 年度 1-3 月，公司实现营业收入为 761.35 万元，实现净利
润 110.06 万元。
ⅱ银行理财
2018 年度，公司购买及赎回银行理财产品，支付及收回金额累计为
1-1-117
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
160,500.00 万元，实现收益 762.79 万元，发行人理财产品计入其他流动资产，
年末全部赎回，年末无余额。
②公司净利润情况
报告期内，公司净利润数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 85,575.37 317,076.82 276,646.11 234,939.79
资产减值损失 - - - -
营业利润 32,304.91 106,142.24 82,720.94 91,836.57
净利润 24,523.52 77,547.47 63,560.19 68,691.49
报告期内，公司的营业收入稳步增长，公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年 1-3 月净利润分别为 68,691.49 万元、63,560.19 万元、77,547.47
万元和 24,523.52 万元。公司 2017 年度营业利润、净利润均较 2016 年度有一
定降幅，主要是国贸三期 B 阶段项目于 2016 年 10 月起陆续投入使用后，营业
成本中折旧摊销、维修保养费本期金额与上年同期金额相比增加；相关的利息
费用停止资本化，计入当期财务费用，造成财务费用较 2016 年度增加。
（三）现金流量分析
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司现金流量情况如下：
单位：万元
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 43,635.30 144,450.95 120,549.64 111,790.40
投资活动产生的现金流量净额 -9,351.08 -37,983.52 -37,354.05 -97,721.44
筹资活动产生的现金流量净额 -2,500.23 -144,808.94 -32,545.99 -18,710.53
现金及现金等价物净增加/（减
31,783.87 -38,324.97 50,634.95 -4,633.25
少）额
期/年末现金及现金等价物余额 75,750.85 43,966.98 82,291.95 31,657.00
1、经营活动产生的现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为111,790.40万元、120,549.64万元、144,450.95万元和43,635.30万
1-1-118
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
元。最近三年及一期，随着租金收入的稳步增长，经营活动产生的现金流量总
体呈现上涨趋势，能够为公司正常经营和部分资本性支出提供支持。
2、投资活动产生的现金流量
2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月，公司投资活动产生的现金
流量净额分别为-97,721.44万元、-37,354.05万元、-37,983.52万元和-9,351.08万
元。
2017年度，公司投资活动产生的现金流量净流出较2016年度减少60,367.39
万元，减少61.77%，主要是由于国贸三期B阶段项目于2016年10月起陆续投入
使用后资金支出减少。
3、筹资活动产生的现金流量
2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-3 月，公司筹资活动产生的
现金流量净额分别为-18,710.53 万元、-32,545.99 万元、-144,808.94 万元和-
2,500.23 万元。
2018 年度，公司筹资活动现金净流出较 2017 年度增加 112,262.95 万元，
增长 344.94%，主要是完成了公司“14 国贸债 02”4 亿元本金和“17 中国国贸
SCP001”5 亿元本金的兑付工作，使偿还债务支付的现金增加。
未来，随着发行人业务开展和投资规模的扩张，资金需求可能不断加大，
存在一定的筹资需求。发行人将继续维持与银行良好的合作关系，并不断拓展
直接债务融资等融资渠道，维持合理的资产负债水平和盈利水平。
（四）偿债能力分析
公司近三年及一期偿债能力指标如下：
2019 年 3 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末
项目
/2019 年 1-3 月 /2018 年度 /2017 年度 /2016 年度
流动比率 0.63 0.48 0.54 0.25
速动比率 0.61 0.46 0.53 0.24
资产负债率（%） 37.34 37.60 44.54 45.25
剔除预收账款后的资产负债
36.10 36.26 43.52 44.71
率（%）
息税折旧摊销前利润（万元） 48,493.17 165,757.49 141,759.55 128,720.76
EBITDA 利息倍数（倍） 15.25 10.91 8.26 7.99
1-1-119
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公
司合并口径的流动比率分别为0.25、0.54、0.48和0.63，速动比率分别为0.24、
0.53、0.46和0.61。流动资产以货币资金为主，流动性较好。截至2018年12月31
日流动比率和速动比率有所下降，主要是 “14国贸02”、“17中国国贸SCP001”
于2018年兑付，公司货币资金大幅下降，导致2018年末流动资产减少。截至2019
年3月末流动比率和速动比率都有所上升，主要原因是经营性现金流量增加导
致货币资金增加。
2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年3月31日，公
司的资产负债率分别为45.25%、44.54%、37.60%和37.34%，资产负债率在报告
期内总体保持在较低水平。
2016 年度、2017 年度和 2018 年度，公司息税折旧摊销前利润分别为
128,720.76 万元、141,759.55 万元和 165,757.49 万元；2016 年度、2017 年度和
2018 年度，公司 EBITDA 利息倍数分别为 7.99 倍、8.26 倍和 10.91 倍，EBITDA
利息倍数保持在较高水平，显示公司的偿债能力较强。
（五）营运能力分析
单位：次/年
项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 2.40 10.15 12.47 16.44
总资产周转率（次） 0.08 0.28 0.24 0.22
公司 2016 年度、2017 年、2018 年度和 2019 年 1-3 月，应收账款周转率分
别为 16.44、12.47、10.15 和 2.40，应收账款周转率始终维持在较高水平。
由于公司主营物业租赁和酒店经营管理，存货主要是维修材料、低值易耗
品以及酒店营业物料，存货占资产总额的比例较小。计算存货周转率这一指标
不具有可比性，因此此处并未计算存货周转率。
公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-3月的总资产周转率分别为
0.22、0.24、0.28和0.08，总资产周转率基本保持稳定。
（六）未来业务目标及盈利能力的可持续性
详见本募集说明书之“第五节 发行人基本情况”之“十三、发行人主营业务
1-1-120
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
情况”之“（四）发行人的发展战略规划与目标”。
五、最近一期末有息债务情况
（一）有息债务余额
截至 2019 年 3 月 31 日，公司的有息债务余额为 267,999.30 万元，其中间
接债务融资金额为 218,000.00 万元，直接债务融资金额为 49,999.30 万元。
（二）间接融资债务结构
截至 2019 年 3 月 31 日，公司间接融资债务按期限结构划分具体情况如
下：
单位：万元
项目 2019 年 3 月 31 日
短期借款 -
一年内到期的长期借款 -
长期借款 218,000.00
合计 218,000.00
截至 2019 年 3 月末，公司借款明细如下：
单位：万元
贷款主体 贷款银行 本金 起始日期 到期日期 利率 借款方式
中国国贸 建设银行 139,000.00 2007/1/30 2022/1/9 4.41% 抵押借款
中国国贸 银团 79,000.00 2016/3/30 2031/1/29 4.90% 抵押借款
合计 218,000.00
（三）直接融资情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司已发行尚在存续期债券情况如下：
发行总额 债券期限
债券简称 起息日期 兑付日 利率（%）
（亿元） （年）
14 国贸 01 2014-08-20 2019-08-20 5.00 5（3+2） 5.50%
合计 - - 5.00 - -
六、或有事项
（一）资产负债表日后事项
1-1-121
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至 2019 年 3 月 31 日，公司利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计
拟分配股利/已分配股利 32,233.04 32,233.04 30,218.48 94,684.56
根据 2019 年 3 月 28 日董事会决议，董事会提议公司向全体股东分配股利
32,233.04 万元，未在 2018 年财务报表中确认为负债。
截至 2019 年 3 月 31 日，除上述事项外公司不存在其他需要披露的重大资
产负债表日后非调整事项。
（二）对外担保情况
截至 2019 年 3 月 31 日，公司无其他对外担保情况。
（三）未决诉讼或未决仲裁
根据发行人出具的书面声明、律师事务所及主承销商的合理适当及必要调
查，截至本募集说明书签署日，发行人及董事、监事、高级管理人员不涉及重
大诉讼、仲裁事项或行政处罚的情况。
（四）资产受限情况
1、公司与建行北京朝阳支行签订合同，以国贸三期 A 阶段的房屋建筑物、
设备以及对应的土地使用权作为 29.7 亿元长期借款授信额度（其中包括人民币
28.3 亿元及美元 2 千万元）的抵押物。建行北京朝阳支行已于 2010 年 6 月 4
日将相关借款合同项下的债权转让给建行北京国贸支行。2018 年 12 月 31 日，
公 司 长 期 抵 押 借 款 余 额 为 1,390,000,000 元 ， 抵 押 物 的 账 面 价 值 约 为
3,700,722,115 元。
2、公司与以建行北京华贸支行作为牵头行及代理行的银团签订合同，以国
贸三期 B 阶段房屋建筑物、设备及对应的土地使用权作为 28 亿元长期借款授
信额度的抵押物。2018 年 12 月 31 日，公司长期抵押借款余额为 790,000,000
元，抵押物的账面价值为 3,953,623,240 元。
3、报告期内发行人货币资金受限资产主要是物业管理项目代管款项。截至
1-1-122
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 3 月
31 日使用权受到限制的货币资金具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 3 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
物业管理项目代管
9,002.46 10,307.85 11,852.65 10,717.95
款项
合计 9,002.46 10,307.85 11,852.65 10,717.95
1-1-123
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第七节 募集资金运用
一、公司债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公
司董事会审议通过，并经中国证监会证件许可【2019】1595 号核准，公司申请
公开发行不超过人民币 5 亿元（含）的公司债券。本期债券期限为不超过 5 年
（含 5 年），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。本期债券所募集资
金扣除发行费用后拟全部用于偿还发行人到期债务。
二、本期债券募集资金使用计划
本期债券发行规模不超过 5 亿元（含 5 亿元），本期债券所募集资金扣除
发行费用后拟全部用于偿还发行人到期债务。因发行人已于 2019 年 8 月 20 日
用自有资金偿付了“14 国贸 01”公司债的本金及利息，故本期债券所募集资金
扣除发行费用后将用于置换发行人偿付“14 国贸 01”公司债本息所支付的自
有资金。具体明细如下：
单位：亿元
拟用募集资金置
申报时 当期 当期 换自有资金支付
公司债券明细 兑付日 票面利率
余额 余额 利息 的到期本金及利
息
2019-08-
14 国贸 01 5.50% 5.00 4.999 0.275 5.00
20
合计 - - 5.00 4.999 0.275 5.00
三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施如下：
（一）募集资金使用计划调整的申请
如果部分拟偿付债务于募集资金实际到账时间前已经偿还完毕，募集资金
到位后，公司将对自筹资金偿还借款的部分予以替换，将募集资金替换为自有
1-1-124
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
资金使用。
（二）募集资金使用计划调整的分级审批权限
公司2019年第一次临时股东大会已授权董事会，并同意董事会授权公司董
事长林明志先生和副董事长陈延平先生为本期发行的获授权人士，代表公司根
据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本期发行有关的事务，依照法律法
规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人
利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理本期
发行公司债券的相关事宜。
募集资金应当按照募集说明书所列用途使用，对确有合理原因需要调整募
集资金用途的，需由公司获授权人士审批。
（三）募集资金使用计划调整的决策程序
公司债券募集资金使用计划如确需调整使用，调整事项需公司获授权人士
通过后方可执行。
如果发生上述募集资金使用计划的调整情况，发行人应履行内部审批程序
并及时进行临时信息披露；调整金额可能对债券持有人权益产生重大影响的，
应履行董事会内部程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（四）募集资金使用计划调整的风险控制措施
公司将按照《募集说明书》约定用途以及公司内部资金计划制度的安排使
用募集资金，发行人将通过执行资金管理相关制度、与债券受托管理人及资金
监管银行签订《资金监管协议》、与债券受托管理人签订《债券受托管理协议》
及《债券持有人会议规则》，对募集资金的监管进行持续的监督，严格控制募
集资金使用计划调整可能存在的风险，切实保障投资者的利益。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债
结构管理的重要举措之一，通过本期发行，公司的资产负债期限结构得以优化，
融资渠道获得进一步拓展，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
1-1-125
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本期发行公司债券募集资金运用对公司财务状况将产生如下影响：
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，由于募集资
金全部用于置换发行人偿付“14 国贸 01”公司债本息所支付的自有资金，且存
续公司债券记在应付债券科目下，债券发行对发行人总体负债结构无影响。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，本期发行固定利率的公司债券，有利
于公司锁定财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公
司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
综上所述，本期债券募集资金运用可有效降低公司资金成本，优化公司债
务结构，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而
提高公司盈利能力。
五、发行人关于本期债券募集资金的承诺
对于本期债券的募集资金用途，发行人已出具相关承诺：
（一）本期债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产
经营活动，并将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使
用，不用于非生产性支出；
（二）本期债券募集资金不得直接或间接用于购置土地。
（三）公司将建立切实有效的募集资金监管和隔离机制，严格按照募集说
明书中披露的募集资金投向使用募集资金，根据《债券受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》等的约定和规定使用募集资金并接受债券受托管理人的持
续监督。
1-1-126
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第八节 债券持有人会议
为保证债券持有人的合法权益，规范中国国际贸易中心股份有限公司 2019
年公开发行公司债券债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、《证券
法》和《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，制定
《债券持有人会议规则》。
本节仅列示了本次债券《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》
的全文置备于公司办公场所。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债
券之行为均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并
受之约束。债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债
券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依
据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债
券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债
券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）总则
第一条 为保证债券持有人的合法权益，规范中国国际贸易中心股份有限
公司2019年公开发行公司债券债券持有人会议的组织和行为，根据《公司法》、
《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，
制定《债券持有人会议规则》。
第二条 《债券持有人会议规则》项下公司债券为中国国贸依据《中国国
际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集
说明书》约定发行的本次债券。债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式
取得本次债券之投资者。除本规则另有规定外，本规则中使用的简称和术语与
1-1-127
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
《中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券之债券受托管理
协议》（以下简称“债券受托管理协议”）中定义的简称和术语具有相同的含义。
第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》
组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，
并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人
（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持
有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的
持有人，下同）均具有同等的效力和约束力。
债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。债券持有人单独
行使权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（二）债券持有人会议的权限范围
第五条 债券持有人会议的权限范围如下：
1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消本次债券募集说明书中
的赎回条款、调整利率条款和回售条款（如有）；
2、在发行人不能按期支付本次债券本息时，决定采取何种措施维护债券持
有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息，决定是否
同意相关解决方案；
3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，决定采取何种
措施维护债券持有人权益，是否接受发行人提出的建议，是否行使债券持有人
依法享有的权利等；
4、对更换债券受托管理人作出决议；
5、变更本规则的内容；
6、变更债券受托管理协议中涉及债券持有人权利、义务的内容；
7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
1-1-128
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
享有权利的方案作出决议；
8、法律或本规则规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（三）债券持有人会议的召集
第六条 在本次债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有
人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或《债券受托管理协议》的主要内容，特别是涉
及债券持有人权利、义务的；
4、发行人已经或预计不能按期支付本次债券的利息和/或本金或发生其他
违约事件，需要决定或授权采取相应措施；
5、发行人因减资、合并、分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破
产程序等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施；
6、增信机构（如有）、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对
债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法决定或授权采取行动；
8、发行人提出债务重组方案等可能导致偿债能力发生重大不利变化的事
项，需要决定或授权采取相应措施；
9、发行人、单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之十以上的债券
持有人书面提议召开；
10、募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；
11、债券受托管理人认为必要时；
12、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
前款规定的情形对债券持有人权益保护不会产生不利影响的，受托管理人
可以按照相关法律、法规、监管规则等规定及募集说明书等的约定简化债券持
有人会议召集程序或决议方式，但应当及时披露相关决议公告。
1-1-129
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限
范围内及本规则第六条所述的第（1）-（8）、（10）-（12）项事项时，发行人
应在知悉该事项发生之日起 3 个交易日内书面通知债券受托管理人，债券受托
管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 5 个交易日内
以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
出现本规则第六条第（9）项事项，即发行人、单独或者合计持有本次债券
总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收
到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说
明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。受托管理人同意召集会议的，应
于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者
合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，
受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
第七条 如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行职责，发行人、
单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权召集债券持有人会
议，并以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人发出召开债券持有人会议通知的，则发行人为召集人。债券受托管
理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人。
单独持有本次债券总额 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通
知的，该债券持有人为召集人。合并持有本次债券总额 10%以上的多个债券持
有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推
举的一名债券持有人为召集人。
第八条 债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、
表决程序、出席会议人员资格、有效表决权和决议的有效性等事项出具法律意
见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
第九条 债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交
易日，但以下两种情况除外：（1）经代表本次债券表决权总数三分之二以上的
债券持有人和/或代理人同意豁免上述时间要求；或（2）召集人认为需要紧急
1-1-130
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
召集持有人会议以有利于持有人权益保护的情形。债券持有人会议召集人应在
监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包
括以下内容：
1、债券发行情况；
2、召集人、会务负责人姓名及联系方式；
3、会议的日期、具体时间、地点和会议召开形式；
4、会议拟审议议案；
5、会议议事程序，包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其
他相关事宜；
6、债权登记日，应当为持有人会议召开前 1 个交易日；
7、委托事项，债权持有人委托参会的，参会人员应当出示授权委托书和身
份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
会议拟审议议案应当最晚于债权登记日前公告。议案未按规定公告的，不
得提交该次债券持有人会议审议。
召集人可以就其已公告的债券持有人会议通知以公告方式发出补充会议
通知，但补充会议通知至迟应在债券持有人会议召开日之前 5 个交易日发出
（本规则第十五条约定的情形除外），并且应在刊登会议通知的同一信息披露
平台上公告。
第十条债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事
项消除的，召集人可以通过公告的方式取消本次债券持有人会议并说明原因。
除上述事项或本规则另有约定的情形外，非因不可抗力或者其他正当理由，不
得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力或者其他正当理由确需变更债券
持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明变更原因，并且原则上不
得因此而变更债券持有人债权登记日。
第十一条 于债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规
定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券持有人，为有权出席该次债券
1-1-131
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持有人会议的债券持有人。
第十二条 债券持有人会议的地点原则上应在发行人住所地，也可以在其
他地点召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人
应承担会议场所、会务安排的费用，若有）。
（四）议案、委托及授权事项
第十三条 除法律另有规定外，在债券持有人债权登记日登记在册的本次
债券持有人均有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下
列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表
决权，并且其代表的本次未偿还债券本金金额在计算债券持有人会议决议是否
获得通过时，不计入本次未偿还债券本金总额：
1、债券发行人；
2、持有本次债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；
3、债券受托管理人（如债券受托管理人非本次债券持有人）
4、债券发行人及上述第 2 项所列债券发行人股东的其他重要关联方。
确定上述第 2 项和第 4 项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股权登
记日为债券持有人会议债券登记日当日。
第十四条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容
应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则的规定及本
规则的约定，应在债券持有人会议的权限范围内，且有明确的议题和具体的决
议事项。
第十五条 发行人、债券受托管理人、单独或合并持有本次债券总额 10%
以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 5 个交易日，将内容完整的
临时提案提交给召集人，召集人在收到临时提案后应不晚于债权登记日前在监
管部门指定的信息披露平台上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案
内容。
1-1-132
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中
已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补
充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作
出决议。
第十六条 债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人
应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除
外）。
第十七条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有
本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人的
法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负
责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的
其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被
代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身
份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其
他证明文件。
第十八条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委
托书应当载明下列内容：
1、代理人的姓名、身份证号码；
2、是否具有表决权；
3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
4、投票代理委托书签发日期和有效期限；
5、委托人签字或盖章。
投票代理委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理
人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开前送
1-1-133
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
交召集人和债券受托管理人。
第十九条 召集人应当根据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易
结束时持有的本次债券的债券持有人名册，对出席会议的债券持有人的资格进
行查验，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及
其所持有表决权的本次债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给
召集人。
发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或
者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集
人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
（五）债券持有人会议的召开
第二十条 债券持有人会议可采取现场、非现场或者两者相结合的方式；会
议以网络投票方式进行的，召集人应当披露网络投票办法、计票原则、投票方
式、计票方式等信息。
第二十一条 债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主
持。若债券受托管理人未能履行职责，则由出席会议的债券持有人共同推举一
名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次
会议开始后一小时内未能按前述规定共同推举会议主席，则应当由出席该次会
议的持有本次未偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议
主席并主持会议。
第二十二条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参
加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号
码、持有或代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号或适用法律规定
的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十三条 债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承
担；债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均
由债券持有人自行承担。
1-1-134
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第二十四条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。
休会后复会的会议上不得对在原先会议上未批准的事项和会议议案范围外的
事项作出决议。
（六）表决、决议及会议记录
第二十五条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。
债券持有人会议不得就未公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审
议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更，应被视为
一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
除非本规则另有明确规定，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进
行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第二十六条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会
议应当由会议主席推举的至少两名债券持有人（或债券持有人的代理人）负责
监票。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，以每一张本次债券（面值为
人民币 100 元）为一票表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十七条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通
过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人
（或债券持有人的代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结
果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。
1-1-135
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第二十九条 除《债券受托管理协议》或本规则另有规定外，债券持有人会
议所作出的决议，须经代表超过本次未偿还债券本金总额二分之一表决权的债
券持有人（或债券持有人的代理人）同意方为有效；对于免除或减少发行人在
本次债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经代表超过本次未
偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人（或债券持有人的代理人）同意
方为有效。
第三十条 债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使
债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十一条 债券持有人会议召集人应当最晚于债券持有人会议表决截止
日次一交易日披露会议决议公告。
第三十二条 债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
1、出席会议的债券持有人（或债券持有人的代理人）所代表的本次未偿还
债券本金总额，占本次未偿还债券本金总额的比例；
2、召开会议的日期、具体时间、地点、会议议程；
3、会议主席以及出席或列席会议的人员姓名，以及监票人的姓名；
4、各发言人对每个审议事项的发言要点；
5、每一表决事项的表决结果；
6、债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
7、法律和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他
内容。
第三十三条 债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表、召
集人代表、见证律师签名和记录员签名，债券持有人会议的会议记录、表决票、
出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意
见书（如有）等会议文件、资料由债券受托管理人保管。债券持有人会议记录
的保管期限为不少于本次债券存续期满之日起五年。
1-1-136
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（七）附则
第三十四条 债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券
持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有
人会议决议的具体落实。
第三十五条 除涉及发行人商业秘密或适用法律和上市公司信息披露规定
另有要求，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或
说明。
第三十六条 本规则在发行人本次债券发行之日起生效。投资者认购本次
债券即视为同意发行人和债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》、接受
其中指定的债券受托管理人，并视为同意债券持有人会议规则。
第三十七条 本规则的修改由债券持有人会议召集人提出修订方案，并应
经债券持有人会议根据债券持有人会议规则的有关规定通过，但涉及发行人权
利、义务条款的修改，应当取得发行人的书面同意。
第三十八条 本规则项下公告的方式为：中国证监会或上海证券交易所指
定的媒体上进行公告。
第三十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性
发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。
1-1-137
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第九节 债券受托管理人
为维护本次债券全体债券持有人的权益，按照《公司法》、《证券法》、
《中华人民共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规
定，发行人聘请华泰联合证券作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债
券受托管理协议》。
投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次公司债券，均视作同意由华
泰联合证券担任本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理
人签署的本次债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
一、债券受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况
（一）债券受托管理人的名称及基本情况
公司名称：华泰联合证券有限责任公司
办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦A座3层
联系人：冯博
电话：010-57615900
传真：010-57615902
邮政编码：100032
（二）债券受托管理人与发行人利害关系情况
除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的承销
商之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次公司债券受
托管理职责的利害关系。
在本次公司债券存续期限内，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债
券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在
利益冲突。（为避免疑问，华泰联合证券在其正常业务经营过程中与债券持有
人之间发生、存在的利益冲突除外）。
二、债券受托管理协议的主要内容
1-1-138
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及证监会核准的用途。发行人
应当在募集资金募集完成后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行
订立书面监管协议。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不
得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管
理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
1-1-139
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本
息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的
应对措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日
的本次债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券
发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务或担保资产（如有）发生重大不利变化时，发行人应
当按照受托管理人要求追加担保，并履行募集说明书以及《受托管理协议》约
定的其他偿债保障措施，并配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财
产保全措施。
发行人应承担因追加担保或采取财产保全而发生的必要合理费用（包括受
托管理人因此而产生的任何费用）。
8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并配合受托管理人及时通知债券持有人。
出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行
人将至少采取如下措施：
（1）限制公司债务及对外担保规模；
（2）限制公司对外投资规模；
（3）限制公司向第三方出售或抵押主要资产。
同时，对以下事项进行相关安排：
（1）部分偿付及其安排；
（2）全部偿付措施及其实现期限；
1-1-140
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（3）由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；
（4）重组或者破产的安排。
9、发行人应对受托管理人履行《受托管理协议》项下职责或授权予以充分、
有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应
指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完
成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、加速到期还款义务。发生如下情形时，经债券持有人会议合法作出决
议，发行人本次债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由
发行人立即予以兑付：
（1）未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/或
本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
（2）发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到
期债务；
（3）发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人
承继；
（4）发行人的主体评级或本次债券评级发生严重不利变化；
（5）根据《受托管理协议》发行人需加速还款的其他情形。
13、发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：
（1）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下
同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（2）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（3）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付
息的风险事项；
（4）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事
项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件；
（5）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；
1-1-141
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（6）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协
议约定的其他职责。
14、发行人应按照上海证券交易所制定的《公司债券临时报告信息披露格
式指引》的有关规定，在预计发生或已知晓重大事项发生时及时以书面/邮件的
方式告知受托管理人，按要求完成重大事项的披露义务。
15、发行人应按照上海证券交易所制定的《公司债券存续期信用风险管理
指引（试行）》的有关规定，配合受托管理人进行信用风险监测、排查与分类
管理。
16、发行人应当根据《受托管理协议》第 4.19 条的规定向受托管理人支付
本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
17、发行人应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则
规定的其他义务。
（二）债券受托管理人的权利与义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约
定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对
发行人履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监
督。
2、受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、内外部增信机制及偿债保
障措施的实施情况，监测发行人是否出现第 3.4 条规定且对债券持有人权益有
重大影响的事项，并按照《受托管理协议》的约定对上述情况进行核查，履行
受托管理职责。受托管理人可采取包括但不限于如下方式进行核查：
（1）就《受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人的内部有权机
构的决策会议；
（2）应每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人银行征信记录；
（4）对发行人进行现场检查；
（5）约见发行人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。受托管理人应当在募集资金募集完成后一个月内与发行人以及
1-1-142
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
存放募集资金的银行订立监管协议。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《受托管理协议》、债
券持有人会议规则的主要内容，并应当通过上海证券交易所网站向债券持有人
披露受托管理事务报告以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
在本次债券存续期内，受托管理人应当持续监督并每半年至少一次检查发
行人募集资金的使用情况是否与核准用途一致。
6、出现《受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情
形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询
发行人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向
市场公告临时受托管理事务报告，说明该重大影响情形的情况、产生的影响、
督促发行人采取的措施等。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人
会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及债券持有
人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人
会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的
所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《受托
管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法
申请法定机关采取财产保全措施。受托管理人预计发行人不能偿还债务时，在
采取上述措施的同时告知债券交易场所和债券登记托管机构。
受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产
生的费用应由发行人承担。受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提
供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，受托管理人可以召集债券持
有人会议，由债券持有人会议决议的方式要求提供担保。
1-1-143
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之
间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人和其他具有偿付
义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，
以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉
的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人
权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。受托管理人为履行受托管理职
责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，专项账户中募
集资金的存储与划转情况。
13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子
资料，包括但不限于《受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日
或本息全部清偿后五年。
14、受托管理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以
下风险管理职责：
（1） 建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管
理相关工作；
（2）对受托管理的债券持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
（3）发现影响还本付息的风险事项，及时督促发行人或其他相关机构披露
相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定或约定披露受托管理事务报告，必要时召集债券持有人会
议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构（如有）等采取有效措施化解信用风险
或处置违约事件；
（6）根据相关规定、约定或投资者委托，代表投资者维护合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协
议约定的其他职责。
15、受托管理人应按月对发行人是否发生上海证券交易所制定的《公司债
1-1-144
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
券临时报告信息披露格式指引》中的重大事项或其他未列示但对发行人本次债
券偿债可能产生重大不利影响的事项进行排查。
16、受托管理人应按照《公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》的
有关规定对发行人进行监测与分类管理。必要时受托管理人可提高排查频率。
17、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
18、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务
委托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师
事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
19、受托管理人有权依据《受托管理协议》的规定获得受托管理报酬。
（1）费用的承担：
①受托管理人依据《受托管理协议》履行债券受托管理职责而发生的各项
合理费用（包括信息披露费用）由发行人承担。
②受托管理人在根据债券持有人会议的授权行使权利过程中所付出的成
本（包括但不限于资产处置、法律诉讼等费用），从处置资产所得中提前支付。
③与债券持有人会议相关的合理费用（但债券持有人和／或代理人、受托
管理人应自行承担出席债券持有人会议而发生的差旅费、食宿费等费用）由发
行人承担。
双方确认，根据本次债券发行的承销协议，上述费用已包含发行人应付的
承销费用中，发行人无需再向受托管理人支付。
（2）报酬：
发行人无需向受托管理人支付报酬。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报
告。
2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托
1-1-145
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4 条第（一）项至第（十八）项等情
形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十
八）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知
道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）利益冲突的风险防范机制
1、受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成《债券受托
管理协议》项下的利益冲突：
（1）因股权交易或其它原因，使受托管理人与发行人构成关联方关系。关
联方认定标准依照《企业会计准则第 36 号——关联方披露（2006）》第二章的
规定。
（2）因重大经济利益，使得受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能
受到损害，包括（1）受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托
管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或（2）受托管理人营
业收入主要来自发行人；或（3）受托管理人与发行人存在密切的经营关系；
（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使受托管理人作为债券受托管
理人的独立性可能受到损害。
1-1-146
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（4）受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无
法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它
利益冲突。
2、当出现《债券受托管理协议》6.1 条约定的利益冲突情形时，受托管理
人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理
事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告
公布之日起三十日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，受托管理
人应在三十日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除
情况。单独或合计持有本次债券总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信
受托管理人存在利益冲突情形，且受托管理人尚未就该情形公告时，可书面要
求受托管理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或受托管理人预计短期
内能够消除，但三十日内未能消除；或单独或合计持有本次债券总额百分之三
十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求受托管理人公告临时受托管理
事务报告，但受托管理人在五个工作日内未能公告的，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管
理人程序。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权
益。
4、发行人或受托管理人任何一方违反《债券受托管理协议》利益冲突防范
机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、仲裁、权利要求、损害、支
出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
（五） 受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
1-1-147
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次
债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议批准并且发行人与新受托管理人签署相关协议之日之后第十五
个工作日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及《债券受
托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理
人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完
毕工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人
在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（六）受托管理协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖
双方单位公章后，自本次债券的发行首日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，
均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本
次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券
持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成
部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、发生如下情形时，《债券受托管理协议》终止：
（1）按照《债券受托管理协议》第七条的规定变更债券受托管理人；
（2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期
足额偿付本次债券本息；
（3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本
次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
1-1-148
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券
本息。受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，
本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再
获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
（七）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规
则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：
（1）在本次债券到期、加速清偿或回售（如有）时，发行人未能偿付到期
应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该种违约持续超过三十日仍
未解除；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》规定，在正常经营活动需
要外，出售其全部或实质性全部的资产；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）
到（3）项违约情形除外），且经受托管理人书面通知，或经持有本次债券本金
总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日
仍未解除；
（5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人（如有）发生解散、注销、
吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理
人认可的新担保人为本次债券提供担保；
（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对
本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
3、如果公司未能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对
于延迟支付的本金或利息，公司将按每日万分之一的罚息率向债券持有人支付
违约金。如果《债券受托管理协议》下的违约事件发生且一直持续三十个工作
日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通
过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本次未偿还债券的
1-1-149
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
本金和相应利息，立即到期应付，即加速清偿。
在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以
下救济措施：
（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：
①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；
②所有迟付的利息；
③所有到期应付的本金；
④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或
（3）债券持有人会议同意的其他措施，代表出席债券持有人会议二分之一
以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免
其违约行为，并取消加速清偿的决定。
4、如果发生《债券受托管理协议》第 10.2 条约定的违约事件且一直持续，
受托管理人应自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式
回收债券本金和/或利息，或强制发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券
项下的义务。
5、在本次债券存续期间，若受托管理人拒不履行、故意迟延履行《债券受
托管理协议》约定下的义务或职责，致使债券持有人造成直接经济损失的，受
托管理人应当按照法律、法规和规则的规定及募集说明书的约定（包括其在募
集说明书中做出的有关声明，如有）及《债券受托管理协议》的约定承担相应
的法律责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等方式，但
因发行人故意或过失的原因妨碍受托管理人正常履行《债券受托管理协议》项
下职责的情形除外。
6、若发行人因其重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协
议》的任何行为（包括不作为）导致受托管理人及/或其董事、工作人员、雇员
和代理人产生任何诉讼、仲裁、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、
支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并采取一切可能的措
施将上述损失控制在最小范围内。发行人在本款下的义务在发行人发生主体变
1-1-150
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
更的情形后由发行人权利义务的承继人承担。
若受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
的任何行为（包括不作为）导致发行人及/或其董事、工作人员、雇员和代理人
产生任何诉讼、仲裁、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和合
理费用（包括合理的律师费用），受托管理人应负责赔偿并采取一切可能的措
施将上述损失控制在最小范围内。受托管理人在本款下的义务在受托管理人发
生主体变更的情形后由受托管理人权利义务的承继人承担。
（八）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的
任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应当提交北
京仲裁委员会，根据当时现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终
局的，对相关当事人具有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受
托管理协议》项下的其他义务。
1-1-151
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十节 发行人、中介机构以及相关人员声明
1-1-152
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、发行人2016年、2017年、2018年的财务报告及审计报告，2019年一季度
未经审计的财务报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、发行人律师出具的法律意见书；
4、资信评级机构出具的资信评级报告；
5、中国国际贸易中心股份有限公司2019年公开发行公司债券债券持有人
会议规则；
6、中国国际贸易中心股份有限公司2019年公开发行公司债券之受托管理
协议。
二、查阅时间及地点
（一）查阅时间
工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。
（二）查阅地点
1、发行人：中国国际贸易中心股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号
联系人：廖哲
电话：010-65052288
传真：010-65053862
公司网站：http://www.cwtc.com
2、主承销商、受托管理人：华泰联合证券有限责任公司
1-1-178
中国国际贸易中心股份有限公司 2019 年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
法定代表人：江禹
住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、
04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系人：冯博
联系地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
1-1-179
