中国国贸独立董事 2020 年度述职报告



                        中国国际贸易中心股份有限公司
                          独立董事2020年度述职报告
                               （2021年3月23日）


致股东：


    年度内，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规
和《中国国际贸易中心股份有限公司章程》的规定，积极履行职责，恪尽职守，认真
审议公司董事会各项议案，从客观、公正立场出发，作出独立判断。现将2020年度的
履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰
富的经验，不存在影响独立性的情况。
    李朝鲜先生，经济学博士，二级教授。历任北京商学院计划统计系统计学教研室
副主任、主任，财金系副主任、主任；1999 年 12 月任北京工商大学经济学院副院长，
2001 年 10 月任院长；2002 年 1 月任北京工商大学教务处处长；2003 年 7 月起任北京
工商大学副校长至 2019 年 1 月。现任北京工商大学教授、博士生导师，本公司第八届
董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员及召集人。
    吴积民先生，香港大学工商管理硕士、特许金融分析师。吴先生在财务及经济管
理等方面经验丰富，曾任摩根大通公司资深银行家兼投资银行副总裁、美林证券（亚
太）有限公司投资银行总监、嘉里控股有限公司财务总监、LGT 投资管理（亚洲）有限
公司香港首席投资官、汇丰银行董事（香港投资银行）、强制性公积金计划管理局执行
董事、星展银行大中华区执行董事兼股权资本市场及并购业务负责人、大新银行私人
银行部门负责人。现任 GRE 投资顾问有限公司董事，香港大学经济金融学院兼职副教
授，本公司第八届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬委员会委员。




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    郝敬华女士，公共管理硕士，高级经济师。历任国家外汇管理局、中国人民银行
营业管理部、中国人民银行总行副处级、正处级、副司（局）级、正司（局）级干部。
1994 年任国家外汇管理局贸易外汇管理处副处长，2003 年任中国人民银行营业管理部
外汇检查处处长，2006 年任中国人民银行营业管理部人事处处长，2010 年任中国人民
银行营业管理部助理巡视员，2014 年任中国人民银行反洗钱局副局长，2018 年任中国
人民银行工会常务副主任（正局级）。在中国人民银行反洗钱局工作期间主要负责国际
合作业务，在国际组织任职。2015 年 10 月至 2018 年 10 月任金融行动特别工作组（FATF）
核心小组成员，2019 年 1 月至 2020 年 12 月任区域反洗钱组织--欧亚反洗钱反恐怖融
资组织（EAG）轮值主席。现任本公司第八届董事会独立董事、审计委员会委员、薪酬
委员会委员。
    尹锦滔先生为英国特许会计师公会及香港会计师公会的资深会员，曾任职罗兵咸
永道会计师事务所香港所及中国所的合伙人，拥有丰富的审计及财务管理经验。现担
任下述在香港联合交易所上市之公司的独立非执行董事：华润置地有限公司、大快活
集团有限公司、KFM 金德控股有限公司、泰加保险（控股）有限公司、雅生活智慧城市
服务股份有限公司及海通国际证券集团有限公司。尹先生热心公益，现任香港公开大
学的义务司库及校董，并在一些慈善团体及非政府服务机构担任领导职务；现任本公
司第八届董事会独立董事、审计委员会委员及召集人、薪酬委员会委员。


    二、独立董事年度履职概况
    （一）出席董事会会议情况

                                                                              出席股东
                              出席董事会会议情况
 独立                                                                         大会情况

 董事     本年应出     亲自     以通讯       委托                 是否连续    出席股东
                                                       缺席
 姓名     席董事会     出席     方式出       出席                两次未亲自    大会的
                                                       次数
            次数       次数     席次数       次数                 出席会议      次数

李朝鲜         4        4           4           0        0           否          0




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任克雷          3          3               3            0         0          否              0

吴积民          7          7               7            0         0          否              0

郝敬华          4          4               4            0         0          否              0

马蔚华          3          3               3            0         0          否              0

尹锦滔          7          7               7            0         0          否              1



   （二）出席董事会专门委员会会议情况

          出席董事会审计委员会会议情况                       出席董事会薪酬委员会会议情况

                                                  是否                                           是否
         本年                                     连续      本年                                 连续
 独立
         应出       亲自   委托                   两次      应出      亲自   委托                两次
 董事                                   缺席                                          缺席
         席会       出席   出席                    未       席会      出席   出席                 未
 姓名                                   次数                                          次数
         议次       次数   次数                   亲自      议次      次数   次数                亲自
          数                                      出席       数                                  出席
                                                  会议                                           会议

李朝鲜    2          2         0          0        否        0          0         0    0          否

任克雷    2          2         0          0        否        1          1         0    0          否

吴积民    4          4         0          0        否        1          1         0    0          否

郝敬华    2          2         0          0        否        0          0         0    0          否

马蔚华    2          2         0          0        否        1          1         0    0          否

尹锦滔    4          4         0          0        否        1          1         0    0          否




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    （三）出席股东大会会议情况
    年度内，公司召开了2019年年度股东大会，尹锦滔先生出席了2019年年度股东大
会会议。
    （四）相关决议及表决结果
    我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
    （五）公司配合独立董事工作情况
    在我们履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效
的配合和支持。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   2020年度，我们对于以下事项发表了事前认可意见及独立意见：
   （一）董事及高管的提名和任免
   根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易
所《股票上市规则》和《中国国际贸易中心股份有限公司章程》的相关规定，我们作
为公司的独立董事，对公司董事及高管的提名和任免事项分别发表了独立意见：
   1、对提名的公司第八届董事会董事候选人及独立董事候选人的提名程序和任职资
格发表独立意见：
   （1）公司控股股东中国国际贸易中心有限公司提名林明志先生、陈延平先生、王
炳南先生、郭惠光女士、王义杰先生、黄小抗先生、阮忠奎先生、邢诒鋕先生为公司
第八届董事会董事候选人及李朝鲜先生、吴积民先生、郝敬华女士、尹锦滔先生为公
司第八届董事会独立董事候选人的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》等法律法规及公司章程的规定，合法有效。
   （2）我们认为上述董事候选人、独立董事候选人符合《公司法》、《上市公司治理
准则》等法律法规及公司章程中关于董事、独立董事选任的有关规定，具备履行职责
所必需的任职资格、专业知识、工作经验及管理能力，同意董事会将控股股东关于上
述董事及独立董事候选人的提案提交公司2019 年年度股东大会审议表决。
   2、对公司第七届董事会聘任吴相仁先生接替唐炜先生担任总经理事项发表如下独
立意见：


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   （1）公司聘任吴相仁先生接替唐炜先生担任总经理职务的程序，符合《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定。
   （2）我们认为吴相仁先生具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力，
同意公司聘任吴相仁先生接替唐炜先生担任总经理职务。
   3、对公司第八届董事会聘任高级管理人员及董事会秘书事项发表独立意见如下：
   （1）公司聘任吴相仁先生为公司总经理、钟荣明先生为公司副总经理、林南春先
生为公司副总经理及财务负责人、王京京女士为公司董事会秘书的程序，符合《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的规定。
   （2）我们认为吴相仁先生、钟荣明先生、林南春先生及王京京女士具备履行职责
所必需的专业知识、工作经验和管理能力，同意公司聘任吴相仁先生担任公司总经理，
钟荣明先生担任公司副总经理，林南春先生担任公司副总经理及财务负责人，王京京
女士担任公司董事会秘书。
    （二）公司2019年年度利润分配方案
   我们对公司2019年年度利润分配方案发表如下独立意见，认为公司制定的利润分
配政策重视对股东的合理投资回报，尤其是现金分红回报。公司2019年年度利润分配
方案符合国家法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《中国国际贸易中心股份
有限公司章程》的规定，综合考虑了给予股东合理的现金分红回报以及公司发展和资
金需求等因素，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东权益的
情形，同意公司2019年年度利润分配方案。
    （三）对外担保
   我们对公司2019年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见，公司2019
年不存在对外担保情形，并要求公司继续严格遵守《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》中的有关规定，加强规范运作，维护公司及全体股东的利益。
   （四）关联交易
    1、我们就公司与控股股东2019年度的日常关联交易事项进行了审议，并发表了事
前认可意见，认为该日常关联交易事项是公司业务经营和发展的实际需要，体现了公
平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将该日常
关联交易事项提交公司董事会进行审议。


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    另外，我们还就该事项发表了独立意见，认为公司与国贸有限公司之间的日常关
联交易是公司业务经营和发展的实际需要，该关联交易遵循了平等、有偿的原则，交
易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意公司与国贸有限
公司的日常关联交易事项。
    2、我们就公司与国贸有限公司续签国贸一期《土地使用权租赁合同》的事项进行
了审议，并发表了事前认可意见，认为续签该租赁合同，有利于公司的经营，体现了
公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将该事
项提交公司董事会进行审议。
    另外，我们还就该事项发表了独立意见，认为公司与国贸有限公司续签国贸一期
《土地使用权租赁合同》符合法定审议程序，该关联交易遵循了平等、有偿的原则，
交易价格公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意公司与国贸有
限公司续签国贸一期《土地使用权租赁合同》。
    3、我们就公司与香格里拉国际饭店管理有限公司签署《酒店管理协议》，委托其
继续经营和管理国贸大酒店的事项进行了审议，并发表了事前认可意见，认为该项交
易有利于公司的经营与发展，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和
非关联股东利益的情况，同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。
    另外，我们还就该事项发表了独立意见，认为公司委托管理人继续管理国贸大酒
店并与其签署《酒店管理协议》，符合法定程序，遵循了平等、有偿的原则，交易价格
公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，同意该关联交易事项。
   （五）董事及高级管理人员薪酬
   我们就公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2020年度薪酬计划发表了独立
意见，认为公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2020年度薪酬计划是依据公司
2019年度主要经营目标完成情况和相关董事、高级管理人员及董事会秘书岗位职责等
情况制定的，同意公司相关董事、高级管理人员及董事会秘书2020年度薪酬计划。
   （六）聘任会计师事务所
   我们对公司聘请会计师事务所发表了事前认可意见和独立意见，认为拟续聘的普
华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资质
和胜任能力，相关审议程序的履行充分、恰当。同意公司续聘普华永道中天会计师事


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务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告及其内部控制进行审计，并对公司2020
年半年度财务报告进行审阅的议案。
   （七）公司会计政策变更
   财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号-收入》，公司根据规定从
2020年1月1日起执行该准则。我们对公司该会计政策变更事项发表了独立意见，认为
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能
够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有
关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    四、总体评价
    2020 年，我们本着客观、公正、独立的原则，积极履行职责，发挥了独立董事的
作用，维护了公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。


    特此报告。




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独立董事签署：李朝鲜   吴积民   郝敬华       尹锦滔




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