证券代码：600020 证券简称：中原高速 公告编号：临 2013－020
河南中原高速公路股份有限公司
2013 年预计日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海交易所《股票上市规则》相关规定，现将公司 2013 年预计日常关
联交易公告如下：
一、预计公司 2013 年度日常关联交易的基本情况
（一）公司 2013 年度收费、监控及路桥设施维护日常关联交易的基本情况
交易金额（万元）
序号 关联方 关联关系 交易内容
2013 年计划 2012 年
金额 实际金额
河南通安高速公路养护 同一控股股
1 养护服务 554.17
工程有限责任公司 东
河南中天高新智能科技 同一控股股
2 系统维护 113.89
开发有限责任公司 东
河南省高速公路实业开 同一控股股
3 养护服务 283.74
发有限公司 东
合 计 3,372.65 951.8
注：根据《招投标法》及公司《资产购建及维护使用招投标细则》规定，公
司 100 万元以上的收费、监控及路桥设施维护业务均需采用招标确定承包单位。
2012 年上述路桥收费、监控及路桥设施维护关联方交易发生金额共计 951.80 万
元，占 2012 年收费、监控及路桥设施维护成本 14,391.55 万元的 6.61%。考虑
公司无法预测招标结果，公司控股股东下属河南通安高速公路养护工程有限责任
公司、河南通和高速公路养护工程有限责任公司、河南通瑞高速公路养护工程有
限责任公司、河南通源高速公路养护工程有限责任公司、河南省公路工程局集团
1
有限公司、河南省第一公路工程有限公司、河南省第二公路工程有限公司、河南
省第三公路工程有限公司，河南盈科交通工程有限公司、河南中天高新智能科技
开发有限责任公司等关联企业均可能成为路桥设施维护业务关联交易单位。按照
谨慎性原则，2013 年收费、监控及路桥设施维护日常关联交易按 2013 年路桥设
施维护业务预算 16,863.35 万元的 20%进行预估，预估金额为 3,372.67 万元。
（二）公司 2013 年接受劳务日常关联交易的基本情况
交易金额（万元）
序
关联方 关联关系 交易内容
号 2013 年 2012 年
计划金额 实际金额
上海秉原秉鸿股权投资管理 联营企业
1 咨询费 49.50
有限公司 的子公司
上海秉原秉诚股权投资管理 联营企业
2 咨询费 279.00
有限公司 的子公司
河南高速公路发展有限责任 同一控股
3 培训费 55.04
公司 股东
河南省公路工程监理咨询有 同一控股
4 劳务费 31.20
限公司 股东
合计 159.19 414.74
注:由于公司三级子公司河南秉原投资担保有限公司 2013 年已进入清算状
态，不再与上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司和上海秉原秉诚股权投资管理有
限公司发生投资、担保咨询交易。
根据《招投标法》及公司《资产购建及维护使用招投标细则》规定，公司
30 万元以上的监理及咨询需采用招标确定咨询机构。按照谨慎性原则，2013 年
监理咨询日常关联交易按 2013 年监理咨询业务预算 795.96 万元的 20%进行预
估，预估金额为 159.19 万元。
（三）公司 2013 年度租赁业务日常关联交易的基本情况
交易金额（万元）
关联关
关联方 交易内容 2013 年计划 2012 年 实
系
金额 际金额
2
河南高速公路 承租郑漯高速公路 1,189.27 1,575.68
同一控
发展有限责任公 承租郑漯高速公路及
股股东 97.16 276.68
司 房屋
河南中石化中
联营企
原高速石油有限 出租裕达房屋 43.15 43.15
业
责任公司
河南中石化中
联营企 出租郑尧服务区加油
原高速石油有限 680.00 193.07
业 站
责任公司
合计 2,009.58 2,088.58
注：2012 年 9 月 29 日，河南省人民政府发布《通告》，决定自 2012 年 10
月 8 日零时起，黄河大桥终止收取通行费。公司与发展公司于 2013 年 4 月签订
《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除所有与黄河大
桥路段有关的资产租赁，租赁资产终止租赁的基准日为 2012 年 10 月 8 日，该日
期为租赁资产终止租赁手续办理及租金费用结算之基准日。
2013 年 3 月 20 日公司与中石化中原高速签订《房屋租赁协议》，公司将裕
达国际贸易中心 15 层西半部份 536.66 平方米出租给中石化中原高速，租赁期限
自 2013 年 1 月 1 日起 1 年，租金合计每年 43.15 万元。结算方式为现金支付，
按年结算。
2013 年 3 月 2 日公司与中石化中原高速签订《郑州至尧山高速公路服务区
加油站财产使用权转让补充协议》,公司将郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、
尧山服务区加油站租赁给中石化中原高速租赁期限至 2027 年 12 月 31 日截止，
其中 2013 年租金 680 万元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、河南交通投资集团有限公司（本公司控股股东，简称“交通集团”）
交通集团为公司的母公司，设立于 2009 年 6 月 30 日。法定代表人为李和平，
注册资本为 2,121,962.68 万元，住所为，主要经营范围为：对公路、水运、航
3
空等交通运输业、交通物流业、运输服务业的投资与经营管理；股权投资、股权
管理；酒店管理；国内贸易（国家有专项专营规定的除外）；技术服务；咨询服
务。
2、河南高速公路发展有限责任公司（与本公司同一控股股东，简称“发展
公司”）
发展公司为交通集团的全资子公司，设立于 2000 年 8 月 4 日。法定代表人
为吉维凡，注册资本为 661,154.93 万元，住所为郑州市淮河东路 19 号，主要经
营范围为：对高速公路、特大型独立桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理等。
3、河南通安高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简
称“通安公司”）
通安公司为发展公司的子公司，设立于 2004 年 12 月 16 日。法定代表人为
关京，注册资本为 3,000 万元，住所为鹤壁市淇滨大道东段 229 号，主要经营范
围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。
4、河南通和高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简
称“通和公司”）
通和公司为发展公司的子公司，设立于 2004 年 12 月 15 日。法定代表人为
刘伟，注册资本为 3,000 万元，住所为连霍高速公路郑州西收费站北院，主要经
营范围为：高速公路养护工程、高速公路及桥梁工程（凭证）等。
5、河南通瑞高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简
称“通瑞公司”）
通瑞公司为发展公司的子公司，设立于 2004 年 12 月 16 日。法定代表人为
郭海云，注册资本为 3,000 万元，住所为连霍高速公路开封西收费站南院，主要
经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁的施工工程（凭证）等。
6、河南通源高速公路养护工程有限责任公司（与本公司同一控股股东，简
称“通源公司”）
通源公司为发展公司的子公司，设立于 2004 年 12 月 16 日。法定代表人为
任晓东，注册资本为 2,200 万元，住所为连霍高速公路三门峡西收费站南院，主
要经营范围为：高速公路养护工程、道路与桥梁施工工程（凭证）等。
7、河南盈科交通工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“盈科公司”）
4
盈科公司为发展公司的子公司，设立于 2001 年 4 月 29 日。法定代表人为余
曙光，注册资本为 1,000 万元，住所为郑州市交通路 73 号，主要经营范围为：
交通工程系统（通信、监控、收费、配电、照明、安全设施）集成及配套设备和
附属设施的设计、生产、安装、装配工程的设计和为工程项目提供咨询服务、公
路的绿化及养护工程。
8、河南中天高新智能科技开发有限责任公司（与本公司同一控股股东，简
称“中天高新公司”）
中天高新公司为发展公司的子公司，设立于 2006 年 4 月 20 日。法定代表人
为余曙光，注册资本为 5,000 万元，住所为郑州市航海中路 219 号，主要经营范
围为：承担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍的 380V 及以下的城市广场、
道路、公路、建筑物外立面、公共绿地等照明工程等。
9、河南开通高速公路有限公司（与本公司同一控股股东，简称“开通公司”）
开通公司为发展公司的子公司，设立于 2007 年 9 月 7 日。法定代表人为张
锋，注册资本为 1,000 万元，住所为开封市宋城路 1 号，主要经营范围为：对高
速公路交通基础设施的投资与管理。
10、河南高速公路汽车服务有限公司（与本公司同一控股股东，简称“高速
汽车公司”）
高速汽车公司为发展公司的子公司，设立于 2006 年 1 月 28 日。法定代表人
为冯勇，注册资本为 1,000 万元，住所为郑州市惠济区迎宾路与 107 国道交叉口，
主要经营范围为：汽车及零配件销售；汽车装饰、汽车美容、汽车租赁；三类机
动车维修（供油系统维护及油品更换）（有效期至 2014 年 6 月 12 日）。
11、河南省公路工程局集团有限公司（与本公司同一控股股东，简称“工程
局公司”）
工程局公司为交通集团的子公司，设立于 2004 年 12 月 28 日。法定代表人
为张锋，注册资本为 10,329 万元，住所为郑州市中原路 91 号，主要经营范围为：
公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包等。
12、河南省第一公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第一工
程公司”）
第一工程公司为工程局公司的子公司。设立于 2007 年 1 月 16 日。法定代表
5
人为李金友，注册资本为 3,086 万元，住所为郑州市新郑路 206 号，主要经营范
围：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；公路、桥涵、隧
道养护工程等。
13、河南省第二公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第二工
程公司”）
第二工程公司为工程局公司的子公司。设立于 2009 年 2 月 17 日。法定代表
人为于英辉，注册资本为 3,318 万元，住所为郑州市淮北街 11 号，主要经营范
围：公路工程施工总承包；公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程
承包等。
14、河南省第三公路工程有限公司（与本公司同一控股股东，简称“第三工
程公司”）
第三工程公司为工程局公司的子公司。设立于 2007 年 2 月 6 日。法定代表
人为韩杰，注册资本为 3,000 万元，住所为郑州市二七区中原路 91 号，主要经
营范围：公路工程、桥梁工程、公路路面工程、公路路基工程承包；公路、桥梁
涵洞隧道养护施工等。
15、河南省高速公路实业开发有限公司（与本公司同一控股股东，简称“实
业公司”）
实业公司是交通集团的全资子公司。注册资本 6,310.50 万元，营业执照注
册号：410000000000101，法定代表人：辛伟，企业类型及经济性质：有限责任
公司（法人独资），经营范围：公路路面工程专业承包、公路交通工程专业承包
交通安全设施资质、公路养护工程施工；公路机械设备销售及租赁；新型公路材
料、建筑材料、金属材料、润滑油、汽车配件、百货、家俱销售；高速公路广告
制作、发布等。
16、北京红土嘉辉创业投资有限公司（本公司的联营企业，简称“红土嘉辉”）
红土嘉辉为本公司的联营公司，设立于 2009 年 3 月 26 日。法定代表人为孙
东升，注册资本为 10，000 万元，住所为北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区
689 楼海淀科技大厦 905 室，主要经营范围为创业投资；代理其他创业投资企业
等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服
务业务。
6
17、北京汇赢创业投资有限公司（本公司的参股公司，简称“北京汇赢”）
北京汇赢为本公司的联营公司，设立于 2010 年 1 月 15 日。法定代表人为孔
强，注册资本为 5，000 万元，住所为北京市海淀区清河安宁庄东路 15 号 25 号
办公楼 227 室，主要经营范围为创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或
个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
18、上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（本公司的参股公司，简称“秉原
秉鸿”）
秉原秉鸿为本公司的参股公司，设立于 2010 年 9 月 2 日。法定代表人为孔
强，注册资本为 200 万元，住所为上海市浦东新区浦东大道 2123 号 3E-1305 室，
主要经营范围为股权投资管理，创业投资，投资咨询。
19、上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙）（本公司的参股企业，简称
“秉原安”）
秉原安为本公司的参股企业，设立于 2010 年 10 月 26 日。执行事务合伙人
为上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强），住所为上海市浦东
新区浦东大道 2123 号 3E-1357 室，主要经营范围为股权投资，投资咨询，投资
管理。
20、上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）（本公司的参股企业，简称
“秉原吉”）
秉原吉为本公司的参股企业，设立于 2010 年 12 月 8 日。执行事务合伙人为
上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强），住所为上海市浦东新
区浦东大道 2123 号 3E-1356 室，主要经营范围为股权投资，投资咨询，投资管
理。
21、上海秉鸿丞股权投资发展中心（有限合伙）（本公司的参股企业，简称
“秉鸿丞”）
秉鸿丞为本公司的参股企业，设立于 2011 年 4 月 21 日。执行事务合伙人为
上海秉原秉鸿股权投资管理有限公司（委派代表：孔强），住所为上海市浦东新
区浦东大道 2123 号 3E-1528 室，主要经营范围为股权投资，投资咨询，投资管
理。
22、河南中石化中原高速石油有限责任公司（本公司的参股企业，简称“中
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石化中原高速”）
中石化中原高速为本公司的联营企业，设立于 2008 年 1 月，注册资本 1,000
万元，法定代表人：徐顺岭，住所为郑州市中原路 220 号裕达国贸西塔 16 层，
主要经营范围为：汽油、柴油、炼油、定性小包装润滑油（仅限分支机构经营，
有效期至 2012 年 4 月 2 日）、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）。
（二）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）收费、监控及路桥设施维护业务
收费、监控及路桥设施维护业务均参照市场价格定价。根据《招投标法》及
公司《资产购建及维护使用招投标细则》规定，公司 100 万元以上的路桥设施维
护业务均需采用招标确定承包单位。
（二）租赁业务
1、承租业务
2001 年 6 月公司与发展公司签署了《土地租赁合同书》，2002 年 9 月双方签
署了《关于<土地租赁合同书>的修改协议》，公司向发展公司承租郑漯高速公路、
郑州黄河大桥用地 10,065,573.61 平方米（其中郑漯高速公路土地使用权面积
计 8,824,426.41 平方米，郑州黄河大桥土地使用权面积计 1,241,147.20 平方
米），租赁期限自 2000 年 12 月 28 日起 20 年，租金合计每年 1,708.32 万元。
结算方式为现金支付，按季度结算。定价依据参照发展公司上述土地使用权经评
估确认的价值。该关联交易情况已在公司《招股说明书》中披露，报告期内履行
正常。
2009 年 4 月 17 日，经公司第三届第七次董事会审议通过，公司与发展公司
签署《补充协议书》，将上述土地租赁合同中的租赁面积由 10,065,573.61 平方
米调整为 9,949,021.03 平方米，年租金相应调整为 16,918,818.52 元，租赁期
限自 2009 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。根据发展公司于 2002 年 9 月出具
的《关于与河南中原高速公路股份有限公司土地使用权租赁有关事项的承诺函》，
鉴于上述土地租赁面积及相应年租金的调整，公司与发展公司在《补充协议书》
中约定在租赁期满后，如公司需要继续租用部分土地使用权，发展保证同意公司
8
在租赁期满前提出的书面续租要求，双方续签租赁合同。发展公司保证续租期间
的土地使用权租金仍按照每年 16,918,818.52 元执行。在上述租赁及续租期间，
发展公司不向公司提出任何调整、提高土地使用权租赁价格的要求。
上述《补充协议书》还对公司与发展公司之间的资产转让有关事项进行了调
整。2007 年 4 月公司与发展公司签署《资产转让协议》，向发展公司收购郑漯高
速公路漯河、许昌服务区及郑州黄河大桥和郑漯高速公路沿线的附属设施以及涉
及的相关土地使用权等资产。《补充协议书》将原转让协议中总计 20,181,558
元的土地使用权（3,853.33 平方米）和房屋（9,912.06 平方米）由转让调整为
租赁，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日共计 20 年期，租赁期
限到期后自动续展至该部分土地使用权和房产使用权到期或报废为止，原支付的
转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至郑漯高速公路收费经营期限届满，年
均租金 840,898.25 元。
2010 年 4 月 12 日公司与高发公司签订《补充协议书》，将 2007 年 4 月公司
与 发 展公司签署《资产转让协议》 中约定的 36,647,500 元的土地使用 权
（79,428.28 平方米）由转让调整为租赁，租赁期限自 2007 年 1 月 1 日至 2026
年 12 月 31 日共计 20 年期，租赁期限到期后自动续展至该部分土地使用权和房
产使用权到期或报废为止，原支付的转让价款也相应转为预付的长期租赁费，至
郑漯高速公路收费经营期限届满，年均租金 2,524,303.57 元。
定价依据：以中兴华会计师事务所有限责任公司出具的“中兴华评报字
[2007]第 308 号”《郑州黄河公路大桥及郑漯路附属设施转让项目资产评估报
告》及河南金地评估咨询有限公司所出具的“河南金地公司（2006）高速汇总报
告”《土地估价汇总报告》所确定的评估价格为准。
2012 年 9 月 29 日，河南省人民政府发布《通告》，决定自 2012 年 10 月 8
日零时起，郑州黄河公路大桥终止收取通行费。本公司与发展公司于 2013 年 3
月签订《关于终止租赁郑州黄河公路大桥相关资产的协议书》，约定解除上述租
赁合同和补充协议中所有与黄河大桥路段有关的资产的租赁，租赁资产终止租赁
的基准日为 2012 年 10 月 8 日，该日期为租赁资产终止租赁手续办理及租金费用
结算之基准日。
2、出租业务
9
2013 年 3 月 2 日公司与中石化中原高速签订《郑州至尧山高速公路服务区
加油站财产使用权转让补充协议》,公司将郑尧高速郑州南、禹州、平顶山南、
尧山服务区加油站租赁给中石化中原高速租赁期限至 2027 年 12 月 31 日截止，
其中 2013 年租金 680 万元。
定价依据：根据市场情况，协议定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
郑漯高速公路为公司经营的路桥资产，本公司与发展公司关于上述路桥及其
沿线附属设施相关土地、房屋租赁的关联交易，均符合实际使用情况和公司经营
需要，有利于为公司经营提供长期稳定的环境。其他关联交易，均属按相关规则
及市场实际情况正常经营事项。
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，
具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司与上述关联方签署的关联
交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述
关联交易系日常经营事项，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股
东的合法利益。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
（一）独立董事的事前认可情况
1、公司 2012 年的日常关联交易事项，均遵循了公开、公平、公正原则，定
价公允；关联交易没有影响公司的独立性，未出现损害公司及其他非关联股东的
合法权益、特别是中小股东的利益的情形。关联交易的决策程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、公司在 2012 年度日常关联交易的基础上，对 2013 年度该事项进行的预
计，较为客观，同意将该预计日常关联交易事项提交公司董事会讨论。
（二）独立董事的独立意见
1、上述预计日常关联交易预计事项，遵循了公开、公平、公正原则，交易
事项定价公允；上述关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股
东的合法权益，特别是中小股东的利益；上述关联交易的决策程序符合《公司法》、
上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。
2、董事会关于该日常关联交易预计事项的审议和表决程序符合法律、法规
10
和相关制度的规定。同意上述日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、独立董事关于公司 2013 年预计日常关联交易事项的确认函；
2、独立董事关于公司 2013 年预计日常关联交易事项的独立意见；
3、公司与同一控股股东发展公司签署的《土地租赁合同书》及《补充协议
书》；
4、公司与联营企业中石化中原高速签订《房屋租赁协议》；
5、公司与联营企业中石化中原高速签属的《郑州至尧山高速公路服务区加
油站财产使用权转让补充协议书》。
特此公告。
2013 年 4 月 12 日
11
