河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2012 年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2013 年 5 月 10 日
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、表决票填写说明
四、会议议案
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河南中原高速公路股份有限公司 2012 年度股东大会
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2012
年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加
本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统
称为“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书处负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本
次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证
件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、大会审议议案时，股东可在得到主持人许可后发言。股东发言应围绕本次大会所
审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的
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股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。其中本次大会第十项议案《关于调整公
司董事会成员的议案》、第十一项议案《关于调整公司监事会成员的议案》将采用累积投票
制，分别对非独立董事和监事投票表决。在该两项议案表决时，每位股东拥有的投票权数
等于其所持有的股份数乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票
权数集中投向一人，也可分散投向数人，最后根据《公司章程》和董事监事选举累积投票
制实施细则规定，按得票的多少决定当选董事和监事。第五项议案《2012 年度利润分配预
案》为特别决议表决议案，须经出席本次股东大会股东所持表决权的 2/3 以上同意方为通
过。其他议案为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权的 1/2 以上同意即为
表决通过。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席股东推选的两名股东代表和与会监事
推选的一名监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
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河南中原高速公路股份有限公司 2012 年度股东大会
会 议 议 程
会 议 时 间：2013 年 5 月 10 日上午 9 时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑尧高速郑州南服务区会议室。
会 议 主 持 人：董事长关健先生
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。
二、向大会报告各项议案，提请股东审议：
1、2012 年度董事会工作报告；
2、2012 年度监事会工作报告；
3、2012 年度独立董事述职报告；
4、2012 年度财务决算报告；
5、2012 年度利润分配预案；
6、2012 年年度报告及其摘要；
7、2013 年度财务预算方案；
8、关于聘请公司 2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议案；
9、公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案；
10、关于调整公司董事会成员的议案；
11、关于调整公司监事会成员的议案。
三、主持人请股东发言、提问。
四、主持人请出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事与见证律师共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果。
五、工作人员向与会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
六、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案通过情况。
七、宣读本次股东大会决议。
八、见证律师宣读《法律意见书》。
九、请与会董事签字。
十、主持人宣布大会结束。
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河南中原高速公路股份有限公司 2012 年度股东大会
表决票填写说明
请出席股东（或股东代理人，下同）在填写表决票时注意以下内容。
一、填写基本情况：
出席股东请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签
到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
（四）股东拥有投票权数（该项内容仅在“选举非独立董事、独立董事、股东代表监
事表决票”中需要填写）：
在表决本次大会第十项议案《关于调整公司董事会成员的议案》、第十一项议案《关于
调整公司监事会成员的议案》时，请填写出席股东所持公司股份数及应选非独立董事人数
（2 人），应选股东代表监事（1 人），并分别计算持股数与应选人数二者的乘积作为出席股
东所持有的投票权数，填写在相应位置。
二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请
勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向
工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
附：表决票格式。
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河南中原高速公路股份有限公司
2012 年度股东大会
表 决 票（一）
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见：
议 案 同意 反对 弃权
一、2012 年度董事会工作报告
二、2012 年度监事会工作报告
三、2012 年度独立董事述职报告
四、2012 年度财务决算报告
五、2012 年度利润分配预案
六、2012 年年度报告及其摘要
七、2013 年度财务预算方案
八、关于聘请公司 2013 年度财务审计机构和内部控制
审计机构并确定其报酬的议案
九、公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案
填 票 人（签名）：
2013 年 5 月 10 日
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河南中原高速公路股份有限公司
2012 年度股东大会
表 决 票（二）
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额： 股
5、股东拥有投票权数：
股（股东所持股份数额）× 2 人（非独立董事应选人数）
＝ 投票权数
二、投票意见：
非独立董事候选人姓名 所投投票权数
金 雷
马沉重
填 票 人（签名）：
2013 年 5 月 10 日
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河南中原高速公路股份有限公司
2012 年度股东大会
表 决 票（三）
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额： 股
5、股东拥有投票权数：
股（股东所持股份数额）× 1 人（监事人数）
＝ 投票权数
二、投票意见：
监事候选人姓名 所投投票权数
姜 越
填 票 人（签名）：
2013 年 5 月 10 日
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议案一
公司 2012 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
在公司股东的关心、支持和监事会的监督配合下，2011 年公司董事会认真执行了股东
大会决议，全体董事勤勉尽责，认真履行职责，与公司经理层和全体员工一起，团结进取，
拼搏创新，坚持规范运作，努力提高经济效益。报告期内公司依据持续、稳定的发展战略，
抓住机遇，以路桥经营为主业，并积极拓展新业务，实施多元化发展战略，培育新的利润
增长点，积累发展后劲。现将 2011 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
在面对国家经济增长放缓、通行费减免政策扩大等不利因素影响，公司董事会紧紧围绕
年度经营目标，坚持"一主多元、多元反哺、科学发展"，积极采取措施，克服困难和挑战，
团结奋进，抢抓机遇，开拓创新，埋头苦干，圆满完成了董事会确定的各项经营目标和工作
任务。
2012 年公司实现营业收入 39.71 亿元，较上年增长 51.14%，实现利润总额 6.58 亿元，
较上年增长 64.08%；实现净利润 5.25 亿元，较上年增长 75.99%，；实现归属于母公司所有
者的净利润 5.20 亿元，较上年增长 74.60%。截止 2012 年 12 月 31 日,公司总资产为 310.45
亿元，较上年增长 2.19%；归属于母公司所有者权益为 67.97 亿元，较上年增长 7.22%。2012
年公司加权平均净资产收益率为 7.91%，较上年增加 3.17 个百分点；基本每股收益为 0.2313
元，较上年增长 74.57%；稀释每股收益为 0.2313 元，较上年增长 74.57%。主要为公司子公
司英地置业天骄华庭一期商品房交付使用，其销售收入及成本确认导致利润增加。
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年
基本每股收益（元／股） 0.2313 0.1325 74.57 0.2460
稀释每股收益（元／股） 0.2313 0.1325 74.57 0.2460
扣除非经常性损益后的基本
0.2269 0.1222 85.68 0.2424
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 7.91 4.74 增加 3.17 个百分点 8.78
扣除非经常性损益后的加权
7.76 4.38 增加 3.38 个百分点 8.65
平均净资产收益率（%）
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说明：报告期末较上年同期营业收入、归属于上市公司股东的净利润及相关财务指标的增加主要为
公司子公司英地置业天骄华庭一期商品房交付使用，商品房销售收入及成本确认所致。
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,970,890,163.36 2,627,266,611.15 51.14
营业成本 1,850,593,882.53 1,149,916,153.17 60.93
销售费用 17,140,025.04 27,419,366.42 -37.49
管理费用 136,305,005.14 134,050,365.46 1.68
财务费用 1,165,258,208.27 908,591,797.58 28.25
经营活动产生的现金流量净额 1,864,361,880.05 1,846,156,462.13 0.99
投资活动产生的现金流量净额 -1,835,909,111.29 -3,545,631,512.11 -48.22
筹资活动产生的现金流量净额 -132,093,245.21 784,436,230.06 -116.84
研发支出 3,666,000.00 3,761,000.00 -2.53
2、收入
单位：元 币种:人民币
分行业情况
分行业 2012 年度 2011 年度 同比增长（%）
交通运输业 2,884,480,260.12 2,572,057,857.40 12.15
房地产业 1,033,612,877.00 - 100.00
技术服务业 13,504,350.88 10,003,672.68 34.99
其他 39,292,675.36 45,205,081.07 -13.08
合 计 3,970,890,163.36 2,627,266,611.15 51.14
分产品情况
分产品 2012 年度 2011 年度 同比增长（%）
通行费收入 2,846,918,247.80 2,535,727,702.12 12.27
服务区经营收入 37,562,012.32 36,330,155.28 3.39
房地产销售收入 1,033,612,877.00 - 100.00
技术服务收入 13,504,350.88 10,003,672.68 34.99
其他收入 39,292,675.36 45,205,081.07 -13.08
合 计 3,970,890,163.36 2,627,266,611.15 51.14
分地区情况
分地区 2012 年度 2011 年度 同比增长（%）
河南地区 3,970,890,163.36 2,627,266,611.15 51.14
说明：营业收入本期较上期增加 134,362.36 万元，增幅 51.14%，主要系子公司英地置业天骄华庭一
期商品房交付使用确认收入 103,361.29 万元。
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3、成本
单位：元 币种:人民币
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
分行 成本构成项 期占总
本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
业 目 成本比
(%) 变动比
例(%)
例(%)
折旧及摊销 762,647,622.64 41.21 646,213,430.59 56.20 18.02
养护及征收
交通 388,168,738.1 20.98 362,980,700.51 31.57 6.94
成本
运输
业 其他成本 144,370,206.25 7.8 127,390,328.43 11.08 13.33
合计 1,295,186,566.96 69.99 1,136,584,459.53 98.84 13.95
住宅营业成
房地 543,307,476.73 29.36 - - 100.00
本
产业
合计 543,307,476.73 29.36 - - 100.00
技术 技术服务业
9,287,371.81 0.5 8,638,168.76 0.75 7.52
服务 务成本
业 合计 9,287,371.81 0.5 8,638,168.76 0.75 7.52
其他业务成
2,812,467.03 0.15 4,693,524.88 0.41 -40.08
其他 本
合计 2,812,467.03 0.15 4,693,524.88 0.41 -40.08
合计 1,850,593,882.53 100.00 1,149,916,153.17 100.00 60.93
分产品情况
本期金
上年同 额较上
本期占总
分产 成本构成项 期占总 年同期
本期金额 成本比例 上年同期金额
品 目 成本比 变动比
(%)
例(%) 例(%)
通行 折旧及摊销 762,647,622.64 41.21 646,213,430.59 56.20 18.02
费业 养护成本 388,168,738.07 20.98 362,980,700.51 31.57 6.94
务成 其他成本 84,746,809.78 4.58 74,136,436.36 6.45 14.31
本 合计 1,235,563,170.49 66.77 1,083,330,567.46 94.21 14.05
服务 服务区营业
59,623,396.47 3.22 53,253,892.07 4.63 11.96
区业 成本
务成
合计 59,623,396.47 3.22 53,253,892.07 4.63 11.96
本
房地 房地产业务
543,307,476.73 29.36 - - 100.00
产业 成本
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务成
合计 543,307,476.73 29.36 - - 100.00
本
技术
服务 技术服务业
9,287,371.81 0.5 8,638,168.76 0.75 7.52
业务 务成本
成本
合计 9,287,371.81 0.5 8,638,168.76 0.75 7.52
其他业务成
其他 2,812,467.03 0.15 4,693,524.88 0.41 -40.08
本
成本
合计 2,812,467.03 0.15 4,693,524.88 0.41 -40.08
合计 1,850,593,882.53 100.00 1,149,916,153.17 100.00 60.93
说明：营业成本本期较上期增加 70,067.77 万元，增幅 60.93%，主要系子公司英地置业天骄华庭一
期商品房交付使用确认成本 54,330.75 万元。
4、费用
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 17,140,025.04 27,419,366.42 -37.49
管理费用 136,305,005.14 134,050,365.46 1.68
财务费用 1,165,258,208.27 908,591,797.58 28.25
所得税费用 133,023,933.03 102,744,868.57 29.47
说明：销售费用本期较上期减少 1,027.93 万元，减幅 37.49%，主要系子公司英地置业销售推广费、
广告宣传费减少所致。
5、研发支出
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出 1,280,000.00
本期资本化研发支出 2,386,000.00
研发支出合计 3,666,000.00
研发支出总额占净资产比例（%） 0.05
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.09
6、现金流
增减率
项目 本期金额 上年金额 增减额 变动原因
（%）
收到的其他与
主要为上年子公司秉原投资
经营活动有关 466,542,456.74 685,867,135.47 -219,324,678.73 -31.98
公司收回委托贷款
的现金
支付的其他与
主要为上年子公司秉原投资
经营活动有关 307,348,931.92 711,721,208.39 -404,372,276.47 -56.82
公司办理的委托贷款
的现金
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收回投资所收 主要为上年同期子公司秉原
- 10,690,875.82 -10,690,875.82 -100
到的现金 投资公司收回对外投资
取得投资收益 主要为本年收到新乡银行股
9,671,570.56 1,368,115.66 8,303,454.90 606.93
所收到的现金 份有限公司分配的股利
处置固定资
产、无形资产
主要为上年处置固定资产收
和其他长期资 2,127,794.00 5,152,935.58 -3,025,141.58 -58.71
回的现金
产而收回的现
金净额
收到的其他与
主要为上年各在建项目收到
投资活动有关 34,669,677.37 59,537,982.11 -24,868,304.74 -41.77
的保证金
的现金
主要为上年增加对开封市商
业银行股份有限公司及新乡
投资所支付的
220,847,755.00 465,184,848.00 -244,337,093.00 -52.52 银行股份有限公司以及子公
现金
司秉原投资公司对上海秉鸿
丞股权投资发展中心的投资
支付的其他与
主要为本年各在建项目退还
投资活动有关 124,273,297.86 18,801,296.40 105,472,001.46 560.98
保证金
的现金
偿还债务所支 4,019,452,256.6 主要为本年偿还到期金融机
2,315,760,519.76 1,703,691,736.86 73.57
付的现金 2 构借款增加
支付的其他与
主要为上年现金股利支付的
筹资活动有关 116,057.16 201,669.32 -85,612.16 -42.45
手续费
的现金
7、其它
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期，英地置业天骄华庭一期商品房交付使用，其商品房销售收入确认 103,361.29
万元及商品房成本确认 54,330.75 万元。影响报告期归属于母公司所有者的净利润增加。
（2）发展战略和经营计划进展说明
2012 年，公司董事会实施了以下重点工作：
①抓好高速公路主营业务，推行精细化管理，提升运营水平，实现通行费收入新增长，
完成通行费收入 28.47 亿元。
②加快项目投资建设，扩张主业规模，进一步提高公司路桥资产的市场占有率，圆满实
现了“一通三开”的目标，济宁至祁门高速永城段（一期工程）建成通车，济宁至祁门高速
永城段（二期工程）、商丘至登封高速商丘段、郑开段工程及京港澳高速漯驻段改扩建工程
开工建设。郑州至石人山高速公路通过竣工验收，工程质量评定和项目综合评价达到优良等
级。
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③抢抓机遇，加大对多元化的支持力度，推进路域经济开发，加快产业布局和业务结构
调整。英地置业天骄华庭一期房源交付使用，二期工程进展顺利，本年内实现了盈利，成为
新的利润增长点；秉原投资公司业务开展顺利，经营业绩逐步实现；参股的中原信托、新乡
银行、开封商行经营稳健，经济效益实现较快增长；参与中原农险的筹建，积极开拓新的业
务领域。
④大力实施科技创新与技术成果转化应用，努力提高机电系统的信息化、数字化、智能
化水平，为运营管理工作的高效开展提供了技术保障。
⑤积极改变经营思路、拓展盈利模式，以 ISO 国际体系认证为标准，推动人性化服务水
平持续提升，探索服务区经营品牌化发展。
⑥立足多渠道解决融资难问题，创新融资手段，调整债务结构，提高抗风险能力。
⑦重视履行社会责任，加强企业文化建设，保证公司各项业务稳步发展。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收
营业成本
入比上
营业利 比上年同 营业利润率比上年同
分行业 营业收入 营业成本 年同期
润率(%) 期 增 减 期增减(%)
增 减
(%)
(%)
交 通 运
2,846,918,247.80 1,235,563,170.49 53.12 12.27 14.05 减少 0.61 个百分点
输业
房 地 产
1,033,612,877.00 543,307,476.73 35.27 100.00 100.00 增加 35.27 个百分点
业
技 术 服
13,504,350.88 9,287,371.81 21.28 34.99 7.52 增加 18.93 个百分点
务业
合计 3,894,035,475.68 1,788,158,019.03 48.27 52.96 63.76 减少 5.26 个百分点
分产品
通 行 费
2,846,918,247.80 1,235,563,170.49 53.12 12.27 14.05 减少 0.61 个百分点
收入
房 地 产
销 售 收 1,033,612,877.00 543,307,476.73 35.27 100 100 增加 35.27 个百分点
入
技 术 服
13,504,350.88 9,287,371.81 21.28 34.99 7.52 增加 18.93 个百分点
务收入
合计 3,894,035,475.68 1,788,158,019.03 48.27 52.96 63.76 减少 5.26 个百分点
说明：主营业务收入本期较上期增加 134,830.41 万元，增幅 52.96%，主要系子公司英地置业天骄华
14
庭一期商品房交付使用确认收入 103,361.29 万元。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
分地区 营业收入 营业收入比上年同期增长（%）
河南地区 3,894,035,475.68 52.96
（四）资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
本期
本期 上期
期末
期末 期末
金额
数占 数占
项目名 较上
本期期末数 总资 上期期末数 总资 情况说明
称 期期
产的 产的
末变
比例 比例
动比
（%） （%）
例（%）
应收利 主要为本期期未委托
155,774.38 - 1,005,511.44 0 -84.51
息 贷款本金减少
主要为本期子公司秉
原投资公司下属公司
其他流
79,024,386.47 0.25 179,520,000.00 0.59 -55.98 上海秉原股权投资有
动资产
限公司收回对外委托
贷款
主要为子公司河南英
投资性
72,457,357.65 0.23 25,352,163.44 0.08 185.8 地天骄华庭一期自持
房地产
物业转入
主要为济宁至祁门高
在建工 速公路连霍高速至永
289,185,191.91 0.93 699,529,195.99 2.3 -58.66
程 登高速段完工转入无
形资产
主要为黄河大桥终止
固定资 收费，原固定资产账面
248,345,214.36 0.8 6,544,657.91 0.02 3694.62
产清理 净值转入固定资产清
理
递延所 主要为本期资产减值
得税资 40,266,770.14 0.13 19,432,010.99 0.06 107.22 准备、土地增值税可抵
产 扣暂时性差异增加
短期借 主要为本期流动资金
2,570,000,000.00 8.28 1,360,000,000.00 4.48 88.97
款 信用贷款增加
15
主要为本期子公司河
预收款 南英地天骄华庭一期
23,928,036.12 0.08 949,655,291.55 3.13 -97.48
项 完工交付，预售房款结
转营业收入
主要为本期子公司河
应交税 南英地天骄华庭一期
90,089,538.44 0.29 -71,543,934.45 -0.24 -225.92
费 完工交付，计提相关应
缴税金
一年内
主要为本期需要偿还
到期的
3,446,210,871.49 11.10 1,829,784,210.36 6.02 88.34 的一年内到期的长期
非流动
负债增加
负债
主要为子公司秉原投
资公司的下属公司河
南秉原投资担保有限
其他流
- - 3,188,000.00 0.01 -100.00 公司本期归还担保保
动负债
证金和将计提的未到
期责任准备、担保赔偿
准备冲回
递延所 主要为本期资产折旧、
得税负 142,254,327.05 0.46 92,462,811.81 0.3 53.85 摊销应纳税暂时性差
债 异增加
其他非 主要为收到郑民分公
流动负 23,679,983.77 0.08 16,041,958.16 0.05 47.61 司机场跑道车购税补
债 助
（五）核心竞争力分析
公司的核心业务主要为收费公路运营管理，所属路桥资产优良、盈利能力强，公司运营
管理能力较高。公司路桥资产全部为国道或省道干线高速公路，经营区域位于河南省境内，
具有承东启西、连南贯北的重要交通区位优势，车流量和通行费收入稳步增长，具有充足的
现金流。随着我国和河南省经济的发展，以及我国高速公路路网日趋完善，河南交通区位优
势将进一步凸显，高速公路网络在整个公路网络体系中对于车流量的汇聚效应将不断增强，
公司所属路桥车流量也会随之稳步增长。此外，公司多元化业务稳步发展，英地置业加快地
产开发和土地储备，实现滚动发展；秉原投资公司的投资业务进展顺利，经营业绩逐步实现；
参股的中原信托、新乡银行、开封商行经营稳健；参与中原农险发起筹建，为公司战略布局
又迈进了一步。围绕公司发展战略，严格管理，规范经营，提升公司核心竞争力，实现公司
规模与利润的双重增长，增加对股东与员工的回报，从而实现公司价值最大化。
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
16
截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为 181,307.17 万元，期初余额为
153,264.41 万元。
截止报告期末，母公司报表长期股权投资金额为 222,832.19 万元，包括 3 家子公司：
秉原投资公司、英地置业、中宇公司。其中报告期新增的有：对新乡银行增资 4,675 万元；
报告期实现对中原信托投资收益 10,741.53 万元。
2、持有非上市金融企业股权情况
单位:万元 币种：人民币
会计
所持对 最初投资 持有数量 占该公司股 期末账面 报告期损 报告期所有 股份
核算
象名称 金额 （万股） 权比例（%） 价值 益 者权益变动 来源
科目
未分
长期
中原 配利
40,000.00 49,917 33.28 65,940.42 10,741.53 356.33 股权
信托 润转
投资
增
长期 资本
开封
11,040.00 7,200 9.92 11,040.00 股权 公积
商行
投资 转增
长期
新乡 现金
12,000.00 10,000 9.92 16,675.00 股权
银行 出资
投资
合计 63,040.00 67,117 - 93,655.42 10,741.53 356.33
（1）2012 年 4 月，中原信托将未分配利润中的 2.98 亿元按各股东方出资比例，以增
加出资的方式向全体股东分配，其中我公司获得 9,916.81 万元。分配后中原信托注册资本
由 12.02 亿元增加至 15 亿元，各股东方出资比例保持不变。2012 年 6 月 4 日，河南银监局
批复同意中原信托变更注册资本（豫银监复【2012】221 号），2012 年 7 月 19 日，完成了工
商变更登记。
（2） 2012 年 11 月，开封商行以资本公积转增注册资本及实收资本，按每 10 股送 5
股的比例向全体股东送股，我公司持有开封商行股份为 7200 万股，占开封商行总股份的
9.92%。2012 年 11 月 22 日，河南银监局批复同意开封商行变更资本金（豫银监复[2012]685
号），2012 年 12 月 6 日，完成了工商变更登记。
（3） 2012 年 5 月 29 日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司出资 4675
万元认购新乡银行 2500 万股股份，本次出资后，公司所持新乡银行股份为 10000 万股，占
新乡银行总股份的 9.92%。2012 年 12 月 31 日，河南银监局批复同意新乡银行变更资本金（豫
银监复[2012]845 号），2013 年 2 月 27 日，完成了工商变更登记。
17
3、主要子公司、参股公司分析
（1）子公司及参股公司基本情况
单位：万元 币种：人民币
被投资的公 注册资本 占该公司
主要经营活动
司名称 （万元） 股权比率
秉原投资控
项目投资，投资管理，投资咨询 70,000 100%
股有限公司
河南英地置
房地产开发、销售 40,000 98.18%
业有限公司
在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧
河南中宇交 道工程项目的监理业务（资质证有效期至：2013 年 11 月
通科技发展 10 日）公路工程技术服务、咨询服务，桥梁、道路工程技
400 60%
有限责任公 术研发，新材料、新工艺的研发，试验仪器设备、沥青材
司 料、汽车配件的销售代理，公路、桥梁工程勘察设计，道
路、桥梁工程的监理服务，项目评估、招投标服务
河南中石化
中原高速石
汽油、柴油、煤油、定性小包装润滑油、化工产品 1,000 49%
油有限责任
公司
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他
财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有
中原信托有
关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查 150,000 33.28%
限公司
等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务
河南高速房 房地产开发与经营（凭证）；建筑材料、装饰材料销售；
地产开发有 对外贸易经营（国家法律法规规定应经审批方可经营或者 100,000 19%
限公司 禁止进出口的货物和技术除外）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结
算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、
新乡银行股 承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；
100,799 9.92%
份有限公司 代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地
方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；经中国人民银
行批准的其他业务
18
人民币业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；
办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、
开封市商业
代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；
银行股份有 72,600 9.92%
提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业
限公司
务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务
道路、桥梁、交通物流、交通机械等方面的科研及技术咨
询；新产品、新技术、新工艺的研究、开发及转让；交通
河南省交通
设施材料的研究及销售；公路工程可行性研究及报告的编
科学技术研
制；仪器仪表、普通机械研制及推广应用。公路工程设计 3,600 6.70%
究院有限公
与施工、公路工程养护施工、交通安全设施施工（凭许可
司
证经营）；交通信息咨询；电子产品研发、销售房屋租赁、
物业服务（凭资质证经营）
（2）主要子公司及参股公司的经营情况
单位：万元 币种：人民币
较上年 较上年 较上年
公司名称 总资产 增长比 净资产 增长比 净利润 增长比
例（%） 例（%） 例（%）
秉原投资公司 81,313.22 -6.23 80,618.33 -4.26 985.4 -59.72
英地置业 99,983.58 -15.85 58,802.23 78.98 25,947.94 823.89
中宇公司 1,717.02 11.65 1,207.09 24.4 236.76 105.59
中原信托 212,087.48 24 197,735.70 20.29 32,332.77 37.71
中石化中原高速公司 1,324.62 11.44 1,196.67 5.56 63.05 -11.6
高速房地产 147,555.00 -5.3 114,923.68 6.93 7,401.33 -55.49
河南省交通科研院 14,229.72 16.31 11,147.56 4.38 451.94 -47.48
新乡银行 1,724,455.96 21.91 162,502.14 33.65 23,463.08 8.01
开封商行 2,006,514.76 30.7 142,608.60 15.95 19,622.43 47.54
.76
（3）对公司净利润影响在 10%以上的子公司及参股公司情况
单位：万元 币种：人民币
较上年
较上年增长 较上年增长
公司名称 营业收入 营业利润 净利润 增长比例
比例（%） 比例（%）
（%）
英地置业 103,476.56 100.00 32,553.88 1,057.91 25,947.94 823.89
中原信托 60,173.78 45.39 42,725.97 42.89 32,332.77 37.71
4、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目金额 本年度投入 累计实际投 项目收益
项目名称 项目进度
（亿元） 金额 入金额 情况
19
项目金额 本年度投入 累计实际投 项目收益
项目名称 项目进度
（亿元） 金额 入金额 情况
工程于 2008 年 3 月开工，已于 2010 年 11 月 1
郑漯高速 日建成通车。报告期完工交付使用后暂估金额为
与郑漯高
公路改扩 389,850.84 万 元 ， 其 中 结 转 固 定 资 产
38.99 12,438.30 337,154 速公路合
建工程项 363,001.80 万元，结转无形资产 26,849.04 万
并计算
目 元。报告期内项目结算支付 12,438.3 万元,剩余
92,500.72 万元待结算支付。
工程于 2007 年 7 月开工，已于 2010 年 9 月底建
成通车。根据河南省有关规定，项目竣工决算验
收结束后，政府将正式批复其收费经营期限。目
营业收入
前公司对该桥的收费权经营期限暂定为 30 年，
3,281.37
自通车之日起计算，并暂按此年限对其相关资产
郑新黄河 万元，营
30.79 计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的年限 8,616 268,610
大桥项目 业成本
执行。报告期完工交付使用后暂估金额为
6,118.20
307,927.38 万 元 ， 其 中 结 转 固 定 资 产
万元
283,856.26 万元，结转无形资产 24,071.12 万
元。报告期内项目结算支付 8,616 万元，剩余
30,919.31 万元待结算支付。
项目西段连接的安徽省境内路车段已于 2008 年
河南省商 12 月开工建设，东端连接的安徽境内路段已于
丘市任庄 2009 年 11 月 16 日开工建设，已于 2011 年 12
营业收入
至小新庄 月 28 日建成通车。目前公司对郑开高速公路的
379.68 万
高速公路 收费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计
元，营业
项目（原 15.75 算，并暂按此年限对其相关资产计提折旧和进行 3.333 145,874.42
成本
永亳淮高 摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部
1,284.53
速公路商 分完工交付使用后暂估金额为 157,529.71 万
万元
丘段项 元，其中结转特许经营权 157,270.92 万元。报
目） 告 期 内 项 目 结 算 支 付 3,333 万 元 ， 剩 余
14,467.77 万元待结算支付。
项目已获得国家发改委关于该项目工可核准的
批复，批复同意实施漯河至驻马店公路改扩建工
程，同时要求河南省有关部门要严格执行《公路
漯河至驻
法》《收费公路管理条例》及相关规定，从严核
马店改扩 24.4 3,847.12 15,617.58 建设期
定收费标准，不得因改扩建工程的实施而延长收
建工程
费年限。计划工期 36 个月。报告期内项目投资
3,847.12 万元，截至报告期末，累计完成建设
投资 15,617.58 万元。
20
项目金额 本年度投入 累计实际投 项目收益
项目名称 项目进度
（亿元） 金额 入金额 情况
项目 2009 年 6 月开工建设，已于 2011 年 12 月
29 日建成通车。目前公司对郑开高速公路的收
营业收入
郑州至民 费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算，
13,752.7
权高速公 并暂按此年限对郑开高速公路特许经营权进行
9 万元，营
路郑州至 37.57 摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部 30,610 325,678
业成本
开封段项 分完工交付使用后暂估金额为 375,663 万元，其
10,658.3
目 中结转特许经营权 374,975.66 万元。报告期内
7 万元
项目结算支付 12,472.57 万元，剩余 61,145.59
万元待结算支付。
济宁至祁 项目于 2010 年 6 月开工建设，总工期 36 个月。 营业收入
门高速公 报告期部分完工交付使用后暂估金额为 16.98 万
路永城段 17.82 178,202.52 万 元 ， 其 中 结 转 特 许 经 营 权 113,600.33 160,646.89 元，营业
（一期工 178,202.52 万元。报告期内项目剩余 30,844.14 成本 3.85
程） 万元待结算支付 万元
项目于 2007 年 12 月 21 日建成通车，全长约 183
公里，全线设收费站 11 处，服务区 4 处，项目
概算总投资 87.68 亿元。根据河南省审计厅豫审
投报[2012]3 号审计报告，审定投资总额 87.24 营业收入
亿元，其中固定资产 83.31 亿元，无形资产 3.93 47,438.0
郑州至尧
亿元。河南省有关规定，项目竣工决算验收结束 9 万元，营
山高速公 87.13 - 840,342
后，政府将正式批复其收费经营期限。目前公司 业成本
路项目
对郑尧高速公路的收费权经营期限暂定为 30 37,244.4
年，自通车之日起计算，并暂按此年限对郑尧高 5 万元
速公路相关资产计提折旧和进行摊销，待批准后
按照批准的年限执行。报告期内项目结算支付
365.4 万元，剩余 30,403.63 万元待结算支付。
京港澳高 项目于 2010 年 9 月开工，2010 年 11 月 1 日改
速公路郑 建完成。项目概算投资 75,751 万元。报告期完
与郑漯高
州至漯河 工交付使用后暂估金额为 68,042.91 万元，结转
6.80 10,230 26,561 速公路合
段旧路旧 固定资产 68,042.91 万元。报告期内项目结算支
并计算
桥改建工 付 648.27 万元,剩余 48,227.35 万元待结算支
程项目 付。
京港澳高
项目于 2010 年 8 月开工建设，2011 年 4 月 24
速公路许
日改建完成。报告期完工交付使用后暂估金额为 与郑漯高
昌北 B 型
1.81 18,074.34 万元，结转固定资产 14,738.67 万元。 4,337.27 8,244 速公路合
单喇叭互
报告期内项目结算支付 4,337.27 万元,剩余 并计算
通式立交
9,830.34 万元待结算支付。
工程项目
新郑机场 项目全长约 39.25 公里，初步设计概算金额为人
至少林寺 28.96 民币 28.96 亿元，计划 2011 年底开工，预计工 0.52 39.79 建设期
高速公路 期 36 个月。
21
项目金额 本年度投入 累计实际投 项目收益
项目名称 项目进度
（亿元） 金额 入金额 情况
济宁至祁
门高速公
路豫皖界
8.75 项目 2012 年 6 月开工，工期 36 个月。 1,296.95 1,296.95 建设期
至连霍高
速段（二
期工程）
商丘至登
封高速公 项目 2012 年 12 月开工，工期 36 个月，计划于
51.96 540.27 540.27 建设期
路开封段 2015 年底建成通车。
项目
商丘至登
封高速公 项目 2012 年 12 月开工，工期 36 个月，计划于
33.61 191.46 191.46 建设期
路商丘段 2015 年底建成通车。
项目
189,041.22 2,130,796.3
合计 384.34 / /
6
说明：公司投资建设的商丘至登封高速公路开封段、商丘段项目获公司 2012 年第二次
临时股东大会审议通过。根据项目建设的需要，2012 年 11 月 27 日，经公司第四届董事会
第十五次会议审议，同意设立公司商登高速郑开分公司、商登高速商丘分公司（以工商管理
部门最终注册登记为准），负责上述商丘至登封高速公路两个项目的建设及运营管理等工作。
2013 年 3 月，经郑州市工商行政管理局、商丘市工商行政管理局核准，分别确定为河南中
原高速公路股份有限公司杞登分公司及商杞分公司，企业法人营业执照已办理完毕。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
目前公司经营的收费公路和桥梁均在河南区内，为河南经营收费公路的重要主体之一。
由于高速公路与铁路都承担综合运输体系中的通道运输任务，但由于铁路和公路运输特点各
有不同，两者承运服务对象、市场也存在差别，高速公路与铁路之间总体上是互补的，不是
替代性的。因此，公司主要面临着同向其他公路的竞争，但长期以来，高速公路与普通公路
之间已形成相对稳定的交通流分担与竞争格局，高速公路与普通公路在通行能力、服务水平、
服务对象、行车油耗以及现有的收费价格水平等方面存在显著差异，高速公路具有快捷、安
全、舒适、省时、省油、服务设施齐全等优势，普通公路的免费，应不会构成对上述差异的
实质性影响。随着中原经济区国家战略的全面实施，产业集聚区综合效应的不断彰显，河南
省经济继续保持平稳较快发展势头，以及我国和河南省高速公路路网日趋完善，河南交通区
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位优势将进一步凸显，高速公路网络在整个公路网络体系中对于车流量的汇聚效应将不断增
强，公司所属路段车流量也会随之稳步增长。同时，公司在地产、金融及其他产业的经营业
务在市场上面临竞争。
2、行业发展趋势
公路交通作为国民经济的基础性行业，一直以来受到国家各级政府的大力支持，通过充
分发挥市场机制为高速公路建设筹集资金提供了重要来源，实现我国高速公路建设从无到
有，尤其近十年来伴随着我国经济的发展，高速公路建设经历了大跨步的发展，总体上实现
了持续、快速和有序的发展。高速公路的快速发展，极大地提高了我国公路网的整体技术水
平，实现了大规模跨省贯通，加强了各大区域间的经济交流，分担了各省、经济区之间的客
货运输，通道效应日趋显著；高速公路网骨架的基本形成，构建了城市间的公路运输通道，
提高了综合运输能力，优化了交通运输结构，对缓解交通运输的"瓶颈"制约发挥了重要作用。
高速公路在受益于国家经济发展的同时也对经济发展做出了贡献，高速公路网络的建成延伸
了经济活动的区域，高速公路充分发挥着地区经济排头兵的先导作用，有力地促进了我国经
济发展和社会进步。
高速公路行业是一个建设周期长、投资回报呈周期性的行业，与国家收费公路政策紧密
相关，现阶段是国家大力支持发展的行业，为公司提升公路主业提供了良好条件，抓住发展
机遇，储备良好的高速公路资源，同时加强管理，提高路桥通行能力和服务水平，将有利于
提高自身的竞争能力和持续发展能力。未来国家收费公路政策尚不明确，是否对公司经营业
绩产生一定负面影响尚存较大不确定性。
根据自身情况和国家行业政策的变化，公司进行适量的房地产项目投资，开发区域主要
是在河南省内。与我国房地产市场一样，河南省房地产市场发展较快，由于受近期国家调控
政策影响，开发经营将面临着不确定性因素。目前，河南省正大力进行城镇化建设，这将为
开发符合政策导向、资金实力较强的房地产企业带来一定的发展机遇。
（二）公司发展战略
以科学发展观为统领，在坚持发展主业、注重内部挖潜、强化成本控制、盘活存量资产
的同时，争取政府支持，理顺融资渠道，优化资产结构，大力实施多元化经营战略，规避经
营风险，提升盈利水平。通过内部挖潜、多元经营、兑现承诺，改善公司盈利和融资能力，
实现路桥经营与拓展业务共同发展的战略转型，实现“二次创业”目标，促进公司全面、协
调、长期可持续发展。
（三）经营计划
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2013 年，以公司上市十周年为新起点，以建设”美丽中原”为统领,坚定“一主多元、
多元反哺、科学发展”的思路，抓好高速公路主营业务，继续推行并不断深化精细化管理，
全面提升运营管理水平；坚定不移走多元化发展的道路，努力开辟新的增收途径，开启公司
科学发展新征程。
1、2013 年度董事会考核指标
预计 2013 年度路桥通行费收入 280,000 万元，成本费用支出 287,183 万元，实现净利
润 11,496 万元。
2、2013 年年度主要工作
（1）提高收费管理服务水平，确保通行费实现新增长。坚持以人为本、情系司乘，落
实两个地方标准，加快 ETC 车道的推广使用，加强收费管理工作，保持良好路况和服务水平，
吸引车辆行驶。开展好“微笑中原”、“星级评定”等活动。
（2）强化工程建设管理水平，确保超额完成投资任务。合理编排施工计划，优化配置
施工力量，加快工程进度；加强工程质量管理，推行标准工法、精细化施工、狠抓监理环节
落实，实行责任追究倒查制度。鼓励和支持设计优化、技术创新，严格审查设计变更，严格
控制工程概算。
（3）加强机电系统管理维护，提高信息化水平。持续扩大运营监管规范化、精细化管
理效能，加强日常巡检维护，降低机电设备维护成本，达到“以养减修”的目的。积极响应
建设低碳型社会的号召，逐步淘汰高能耗、寿命低、维护费用高的金卤灯、高压钠灯，推广
能耗低、寿命长的 LED 节能照明设备，开展节能降耗互比活动，降低日常运营成本。加强各
类道路信息的集成、整合，加大交通诱导、管控，为高速公路运营管理提供道路信息共享服
务。
（4）加强路政军事化管理，保障道路安全畅通。结合路政体制改革后的新形势、新要
求，总结推广京港澳高速郑漯段改扩建工程施工期间的保通经验，加强路产路权保护，提高
应急处置和事故救助能力。
（5）加大路桥养护力度，建设“美丽中原高速”。贯彻养护新理念，加强养护总承包管
理，提高新技术运用，提高预防性养护水平，突出道路与周边自然景观的融合效果，提升路
桥状况和整体形象，建设“美丽中原高速”。
（6）提升服务功能和整体形象，争创国内一流服务区。创新经营管理思路，增加服务
项目，扩大经营范围，积极推进服务区“保星创星”工作。
（7）大力推进多元化经营，促进主业辅业协调发展。秉原投资公司投资继续加强对股
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权投资项目管理，增加上市资源储备，优化债权投资业务，启动金融服务商发展战略。英地
置业加快房地产开发和销售进度，实现滚动发展。进军保险业，完成发起设立中原农业保险
公司的筹建工作。加大路域经济开发。
（8）加强党建和企业文化建设，增强公司发展软实力。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司自 2005 年投资建设郑尧高速以来，至 2012 年底共计投资建设高速公路 787.65 公
里，合计总投资额为 385.34 亿元，截至 2012 年底累计支付 213.08 亿元，后续资金需求 171.26
亿元，公司将根据各项目的建设计划与投资需要陆续支付。
公司各在建项目共取得银行授信 158.25 亿元，截至 2012 年底共取得项目贷款 112.64
亿元。未提款金额为 45.61 亿元。后续公司将根据实际现金流量情况用自有资金或其他机构
融资予以解决。
（五）可能面对的风险
1、风险分析
（1）政策性风险
在我国，经营性收费公路作为政府特许经营的行业，由公路运营单位作为公路建设投资
主体，由此承担收费公路的政策风险。高速公路免费通行车辆的范围不断扩大和节假日免费
通行等，由此带来的收入减少、运营成本增加的风险，由此，公司的利润水平也会随着相关
政策变化而变化，除直接的收入减少，免费政策还带来了大量的间接问题。
（2）运营风险
1）收费标准的风险：根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公路收费
标准由政府制定，高速公路公司没有收费标准定价的自主权，不能根据市场变化自主调整，
在各种成本不断变化的情况下，价格的限制会使公司利润水平出现波动。
2）经营期限的风险：一是面临经营时间的限制，如果没有其他效益较好的新建或收购
的公路项目，将对公路运营公司可持续经营能力产生重大不利影响。二是行业主管部门严格
核定收费公路收费期限。
3）由于公路建设项目具有投资大、建设周期和投资回收期较长的特点，项目完工交付
使用后利息资本化停止，借款利息直接计入当期财务费用，通车后因结算支付还会发生新增
借款财务费用。另外，通车运营后项目在建工程转为固定资产、无形资产，相应增加项目资
产折旧、摊销费用及运营成本，同时项目建成后的车流量和通行费收入随经济与社会发展，
存在逐步增长的过程，因而通车后在其成长周期的培育期内，通行费收入尚不能抵消其相应
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增加的成本费用。这将给公司带来阶段性的风险和经营压力。
（3）房地产宏观调控风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府宏观政策与行业政策的影响较
大。2010 年以来，国家出台了一系列的房地产调控政策，在一定程度上限制和制约房地产
企业的快速发展，公司子公司英地置业所面临的不确定性因素明显增长。随着房地产市场和
近期土地市场的回暖，不排除存在国家进一步出台更加严厉的房地产调控政策的风险。
（4）融资风险
2012 年底公司有息负债总额为 204.5 亿元。公司 2007 年底通车的郑尧高速公路、2010
年 11 月 1 日通车的郑漯高速公路改扩建、2010 年 9 月 29 日通车的郑新黄河大桥、2011 年
12 月 28 日通车的永登高速永城段、2011 年 12 月 29 日通车的郑民高速郑开段及 2012 年 12
月 12 日通车的济宁至祁门高速公路永城段（一期工程）还处于结算支付期。目前公司还有
漯驻高速公路改扩建工程、济祁高速二期工程及商丘至登封高速公路开封段、商丘段等在建
项目。按照项目概算和暂估情况，上述建设项目总投资超过 118 亿元。公司后续投资规模大，
资金来源主要为金融机构贷款，而且投资时期较为集中。近年来，为防控通货膨胀，国家实
施积极的财政政策和稳健的货币政策，银行信贷规模增速放缓。公司后续在建项目融资存在
一定的政策风险。
2、风险对策
（1）公司将密切关注，积极研究国家有关宏观政策及行业政策的变化，及时制定应对
措施；继续推进和加强内部控制建设和贯彻执行，确保公司生产经营活动有条不紊地进行，
提高工作效率，进一步提升公司整体管理水平。
（2）公司将坚持主业发展，继续加强项目建设和运营管理，努力提高经营管理和服务
水平，降低成本费用，不断提高自身竞争能力，努力保持和提高路桥盈利水平，使项目建成
后由培育期尽快过渡到盈利期。
（3）稳步推进多元化投资和经营，实行市场化、专业化管理，加强风险控制，寻求非
主业项目投资收益对主业收入的适当补充，以规避单一业务受限而造成业绩下滑的风险。
（4）及时跟踪、研判房地产宏观调控政策走势，依据政策导向，结合市场变化，对已
启动或拟启动的项目，要加大对市场需求调研，找准销售定位，提高规划设计水平，打造精
品项目，确保实现预期投资目标。
（5）公司将拓宽融资品种，积极调整债务结构，努力降低资金成本，防范资金风险。
三、利润分配或资本公积金转增预案
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（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、2011 年度利润分配执行情况
2012 年 5 月 4 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配预案，以 2011
年末总股本 2,140,354,125 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），送
0.5 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.04 元。实施后总股本为 2,247,371,832 股,增加
107,017,707 股。方案实施的股权登记日为 2012 年 6 月 27 日，新增无限售条件流通股份上
市流通日为 6 月 29 日，现金红利发放日为 7 月 3 日，已实施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2012 年 5 月 5 日、6 月 21 日《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、经 2012 年 8 月 10 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过并提交公
司 2012 年第一次临时股东大会审议批准，公司按照中国证监会、河南证监局的要求在《公
司章程》中具体明确以下利润分配政策（含现金分红政策）内容：
将《章程》第一百九十六条"公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。"
修改为:
第一百九十六条 公司利润分配的决策程序及实施：
公司管理层、董事会应通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、
稳定、合理的回报基础上，根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东
回报规划提出合理的分红建议和预案，由董事会制订利润分配预案。
在制订利润分配预案的过程中，需与独立董事、监事充分讨论，独立董事应对利润分配
预案进行审核并发表独立意见。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立
董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数表决同意，并经公司 2/3 以上独立董事
同意，方能提交公司股东大会审议。
股东大会审议利润分配预案时，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。公司应切实保障股
东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
27
成股利（或股份）的派发事项。
原第一百九十八条"公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公
司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发
表独立意见。"
修改为：
第一百九十八条 公司利润分配政策及变更：
（一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予
公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的
税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股
利。公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意连续
三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的 30%，具
体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投
资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经
营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全
体股东的整体利益。
（五）经股东大会批准，公司可以分配中期股利（或股份），中期股利分配的原则和履
行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。
（六）当年盈利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当
年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独
立董事应该对此发表明确意见。
（七）公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变
化而确需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨论，
28
并充分考虑中小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经 2/3
以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交
股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合理性
发表独立意见。
调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过，并在定期报告中披露调整原因。
（八）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（二）利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公司）
2012 年度实现净利润 247,344,758.69 元，计提 10%法定盈余公积金 24,734,475.87 元，加
上母公司未分配利润年初余额 1,450,676,220.54 元，扣除已支付的 2011 年度普通股股利
21,403,541.25 元，及以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 0.5 股共计 107,017,707 股，
可供分配的利润年末余额为 1,544,865,255.11 元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟制订 2012 年度利润分预案如下：
拟以 2012 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1 元（含税），
共派发股利 224,737,183.2 元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润
的 43.23 %。剩余未分配利润 1,320,128,071.91 元结转下一年度。2012 年度不进行资本公
积金转增股本。
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预
案
单位：元 币种：人民币
占合并报表中
每 10 股 每 10 股派 分红年度合并报表
每 10 股转 现金分红的数额 归属于上市公
分红年度 送红股 息数(元) 中归属于上市公司
增数（股） （含税） 司股东的净利
数（股） （含税） 股东的净利润
润的比率(%)
2012 年 - 1 - 224,737,183.20 519,821,569.97 43.23
2011 年 0.5 0.1 21,403,541.25 297,713,142.17 7.19
2010 年 1 214,035,412.50 526,518,379.07 40.65
四、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
（一）公司治理的基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规、
29
规章和《公司章程》的规定，规范运作，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，
维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。
1、关于股东与股东大会
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等有
关规定，公司严格按照要求规范公司股东大会的召集、召开和议事、表决程序；聘请律师对
股东大会出具法律意见书；重大事项通过股东大会充分讨论和决策，保证股东能够充分行使
法律、法规和《公司章程》赋予的权利。
2、关于控股股东与公司
2012 年 10 月 25 日，公司收到河南证监局下发的《关于对河南中原高速公路股份有限
公司实施责令改正措施的决定》（豫证监发【2012】330 号，以下简称《决定》）。公司董事
会高度重视，对《决定》提出的问题进行了全面梳理和分析，对提出的公司治理方面的问题
采取有效措施进行整改。除此之外没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公
司和其他股东利益的行为。
3、关于董事与董事会
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员 1/3 以上。董
事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规定。
公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
4、关于监事与监事会
公司监事会人员及构成符合法律、法规要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司财
务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了历次董
事会会议，维护公司及股东的合法权益。
5、关于关联交易情况
公司严格遵守法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》及《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》有关规定，完善内控制度，规范关联交易。公司关联交易按照公
平合理的原则定价，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，没有损害公司及股东利益
的情况。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，高度关注利益相关方诉求，积极合作，共
同推动公司持续、健康发展。公司 2012 年度企业社会责任报告，将更详尽务实的向社会各
界展现公司履行社会责任的态度和成绩。
30
7、关于信息披露与透明度
公司严格执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市
规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的相关规定，及时、公平地披露公司重大
信息，依法履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整、及时。
8、关于投资者关系
按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好投
资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。建立投资者来访纪录档案，对涉
及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报备。积
极通过电话、电子邮件、公司网站等多重途径向公司广大投资者宣传、介绍公司经营情况，
并对他们所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。
（二）报告期内公司建立的公司治理制度
报告期内，公司根据实际情况并结合建立内控规范体系工作的深入开展，不断完善公司
治制度，修订和制订了以下规章制度：
1、就公司高级管理人员的组成、公司股份总数变动、经营地址变更、利润分配政策完
善等内容对公司章程进行了二次修订。
2、第四届董事会第六次会议审议通过了关于制定公司《投资管理制度》（试行）的议案。
第四届董事会第八次会议审议通过了《关于制定公司﹤内部控制规范实施工作方案﹥》的议
案。
（三）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过公司《内幕信息知情人登记备案制度》，第四
届董事会第五次会议（详见 2011 年 12 月 29 日上海证券交易所网站）对原有的《内幕信息
知情人管理制度》进行了修订，进一步加强了公司未公开信息的使用、保密工作。
除了做好日常内幕信息的管理和登记工作，公司董事会秘书处还按照《董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》在敏感期和重大事项决策过程向董事、监事、
高级管理人员作出提示，避免董事、监事及高级管理人员在敏感期违规买卖公司股票和短线
交易行为发生。
（四）履行股东大会情况
会议议 决议刊登的披露日
会议届次 召开日期 决议情况 履行情况
案名称 期
2011 年年度 2012 年 5 月 4
审议通过 履行完毕 2012 年 5 月 5 日
股东大会 日
31
2012 年第一
2012 年 8 月
次临时股东 审议通过 履行完毕 2012 年 9 月 1 日
31 日
大会
2012 年第二
2012 年 12 月
次临时股东 审议通过 履行完毕 2012 年 12 月 14 日
13 日
大会
1、2011 年度股东大会于 2012 年 5 月 4 日上午 9 时在郑尧高速郑州南服务区会议室召
开。出席本次会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司股份 1,394,133,347 股，占公司有
表决权股份总数的 65.14%。大会以记名投票方式表决，审议并通过以下议案：1、公司 2011
年度董事会工作报告；2、公司 2011 年度监事会工作报告；3、公司 2011 年度独立董事述职
报告；4、公司 2011 年度财务决算报告；5、公司 2011 年度利润分配预案；6、公司 2011 年
年度报告及其摘要；7、公司 2012 年度财务预算方案；8、关于续聘公司 2012 年度审计机构
并确定其报酬的议案。
2、2012 年第一次临时股东大会于 2012 年 8 月 31 日上午 9 时，在郑尧高速郑州南服务
区会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司股份 1,463,840,015 股，
占公司有表决权股份总数的 65.14%。大会以记名投票方式表决，审议并通过以下议案：1、
关于投资建设济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段项目的议案；2、关于变更公司住所、
增加注册资本并修改《公司章程》有关分红条款的议案；3、关于变更公司 2012 年度审计机
构的议案。
3、2012 年第二次临时股东大会于 2012 年 12 月 13 日上午 9 时，在郑尧高速郑州南服
务区会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司股份 1,463,488,550
股，占公司有表决权股份总数的 65.12%。大会以记名投票方式表决，审议并通过以下议案：
1、关于修改《公司章程》的议案；2、关于投资建设商丘至登封高速公路开封段项目的议案；
3、关于投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目的议案。
（五）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独 是否连
本年应
名 立董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
关 健 否 12 12 9 0 0 否 3
32
顾光印 否 12 11 9 1 0 否 1
高建立 否 12 10 8 2 0 否 0
张 杨 否 12 11 9 1 0 否 1
孟 杰 否 12 11 9 1 0 否 3
赵中锋 否 12 12 9 0 0 否 2
王 辉 否 12 11 9 1 0 否 0
张全林 是 12 10 8 2 0 否 2
王恩祥 是 12 12 9 0 0 否 3
张国军 是 12 11 9 1 0 否 1
董家春 是 12 11 8 1 0 否 2
年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 3
通讯方式召开会议次数 9
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
是否
独立董事
独立董事提出异议的有关事项内容 异议的内容 被采 备注
姓名
纳
第四届董事会第十五次会议《关于投
考虑到公司现有的资金状况及资源
资建设商丘至登封高速公路开封段项
配置，拟建项目虽有较好的区位优
目的议案》、《关于投资建设商丘至登
张国军 势，但可能会对公司未来的盈利、 采纳
封高速公路商丘段项目的议案》、《关
市场表现产生阶段性不利影响，故
于设立公司商登高速郑开分公司、商
弃权。
登高速商丘分公司的议案》
第四届董事会第十五次会议《关于河
该土地竞拍事项内容提供不完整，
王恩祥 南英地置业有限公司土地竞拍的议 采纳
经营盈利分析不充分，故弃权。
案》。
第四届董事会第十五次会议《关于河
该土地竞拍事项内容提供不完整，
张全林 南英地置业有限公司土地竞拍的议 采纳
经营盈利分析不充分，故弃权。
案》。
第四届董事会第十五次会议《关于河
该土地竞拍事项内容提供不完整，
董家春 南英地置业有限公司土地竞拍的议 采纳
经营盈利分析不充分，故弃权。
案》。
公司第四届董事会第十五次会议《关于河南英地置业有限公司土地竞拍的议案》，主要
内容为公司控股子公司英地置业拟参与竞拍郑州市郑东新区东风南路周边地块项目，因决议
内容涉及参与土地竞拍信息，属商业机密，按照上交所《股票交易规则》要求，申请了暂缓
披露该决议事项。独立董事王恩祥、张全林、董家春投弃权票。2012 年 12 月 3 日，公司发
布《关于控股子公司竞拍取得土地使用权的公告》，披露了英地置业在国土资源管理部门举
办的国有建设用地使用权拍卖出让活动中，获得相应土地使用权。
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（六）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会，各委员会均按照各自的职责和《议
事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完
成了日常工作。
董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》以及《审计委员会实施细则》
的规定履行职责。在公司 2011 年年度报告的编制过程中，事前、事中、事后与年审会计师
进行充分的交流和沟通，就年度财务报告的相关事项充分交换意见，并对财务报表进行认真
审核；对续聘 2012 年度审计机构、2012 年度内部审计工作计划等相关事项进行认真审议。董
事会薪酬与考核委员会按照《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，对
2012 年度高级管理人员的薪酬管理执行情况等事项进行了审核。
（七）监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
（八）公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独
立性、不能保持自主经营能力的情况说明
2012 年 10 月 25 日，公司收到河南证监局下发的《关于对河南中原高速公路股份有限
公司实施责令改正措施的决定》（豫证监发【2012】330 号，以下简称《决定》）。公司董事
会高度重视，对《决定》提出的问题进行了全面梳理和分析，对提出的公司治理方面等的问
题采取有效措施进行整改。2012 年 11 月 23 日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，
通过关于《河南证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》，并刊登于 2012 年 11 月
24 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制
人、收购人处罚及整改情况
1、公司在 2011 年发生两笔控股股东及关联方违规资金占用事项，2012 年 4 月 5 日，
公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局下发的关于对公司采取责令改正措施的决定
（豫证监发【2012】88 号）。对此，公司采取积极措施，在 2011 年年度报告中将该事项作
为重大事项如实披露，并公开致歉，做出承诺。控股股东占用的非经营性资金及相关利息已
于 2012 年 3 月 28 日全部收回。公司汲取教训并对公司治理、内部控制等方面存在的问题
进行认真自查和整改，坚决杜绝关联方违规占用公司资金。公司将遵照《企业内部控制基本
规范》、公司《内部控制检查监督管理办法》及相关指引的要求，进一步完善公司内控体系，
建立全面风险管理体系，以提高经营管理水平和风险防范能力。同时，公司将充分发挥董事
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会专门委员会和独立董事的作用，定期对财务工作进行检查和重点环节抽查，坚决杜绝违规
事项发生。公司控股股东于 2012 年 4 月 10 日至 4 月 30 日每 5 天在《上海证券报》对非经
营性资金占用事项做出公开说明，并向全体社会公众股股东致歉。公司有关自查和整改情况
详见 2012 年 4 月 14 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
2、2012 年 10 月 25 日，公司收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河
南证监局”）下发的《关于对河南中原高速公路股份有限公司实施责令改正措施的决定》（豫
证监发【2012】330 号，以下简称《决定》）。公司董事会高度重视，对《决定》提出的问题
进行了全面梳理和分析，对提出的公司治理方面、内部控制执行方面的问题采取有效措施进
行整改。2012 年 11 月 23 日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，通过关于《河南证
监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》，并刊登于 2012 年 11 月 24 日《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
（十）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司薪酬与考核委员会认真研究了公司高级管理人员的考核标准、绩效评价程序和奖惩
办法，认真审查了公司高级管理人员履行职责的情况，并进行了考核工作。2012 年公司薪
酬与考核委员会对公司 2012 年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进
行了核查，认为：董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬严格按照薪酬方案执行，所披
露的报酬与实际发放情况相符。
五、积极履行社会责任的工作情况
2012 年，公司在社会各界的大力支持帮助下，不断完善公司治理，强化科学管理，加
强规范运作，促进了企业经济效益和社会效益的全面提升，在维护股东权益、发展地方经济、
服务公众、员工成长、环境保护、社会公益等方面取得了良好的进展，积极履行社会职能。
详见《公司 2012 年度履行社会责任报告》。
六、内部控制
（一）内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
1、董事会关于内部控制责任的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控
制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
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完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对
达到内部控制目标提供合理保证。
2、公司内部控制制度建设情况
根据《企业内部控制基本规范》要求，公司已于 2009 年建立了较为完善和健全的内部
控制制度，涵盖经营环节的各个层面，并得到了有效的实施，对公司经营起到了指导、规范、
控制和监督作用。为继续推进内部控制建设，强化企业风险管理，结合《企业内部控制应用
指引》进一步健全与完善内控体系，公司于 2012 年 3 月 30 日制定了《内部控制规范实施工
作方案》，方案明确了内控规范实施的组织机构与工作计划进度表。
在评价过程中，评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况，审计委员会对评
价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组编制的内部控制评价报告经
审计委员会审议通过后提交董事会。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后对外披
露。
公司聘请了专业机构北京华远智和管理咨询有限公司提供内部控制咨询服务，指导完成
《内部控制自我评价手册》的编制，同时协助公司开展内部控制评价工作；公司聘请致同会
计事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
（二）内部控制审计报告的相关情况说明
公司内部控制审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了内部控制审计
报告，财务报告内部控制审计意见为：中原高速公司于 2012 年 12 月 31 日按照《企业内部
控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司已制订年报信息披露重大差错责任追究制度并下发执行，报告期无出现年度报告重
大差错及相关责任追究情形。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2012 年 5 月 10 日
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议案二
公司 2012 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2012 年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东认
真负责的态度，认真履行了应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、公司财务以及董事和
高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。现将
2012 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2012 年度，监事会共召开五次会议，情况如下：
1、2012 年 4 月 6 日，召开第四届监事会第四次会议,审议通过以下议案：（1）关于公
司 2011 年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司 2011 年度财务决算报告的议案；（3）关
于公司 2011 年度内部控制自我评估报告的议案；（4）关于公司 2011 年年度报告及其摘要的
议案；（5）关于公司 2011 年度日常关联交易预计的议案。
2、2012 年 4 月 24 日，召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过 2012 年第一季度
报告。
3、2012 年 8 月 10 日，召开第四届监事会第六次会议，审议通过 2012 年半年度报告及
其摘要。
4、2012 年 10 月 26 日，召开第四届监事会第七次会议，审议通过 2012 年第三季度报
告。
5、2012 年 12 月 5 日，召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于河南证监局对
公司实施责令改正措施决定的整改报告的议案》。
二、监事会工作情况说明
1、报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规定。
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2、报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大会，对会议
的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、高级管理人
员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。
4、报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时了解和掌握
公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，保
证了公司经营管理工作的规范和顺利开展。
5、监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通，
关注审计工作情况，和独立董事、董事会审计委员会共同调查研究公司生产经营情况、财务
状况和重大事项的进展情况。
三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善了法
人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。公司董事及
高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及股东利益，勤勉尽责，
无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。致同会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012 年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告。
公司 2012 年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
本报告期不存在募集资金的使用问题。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权益、造成
公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，关联董事
在董事会决策时回避了表决。公司关联交易没有损害公司及股东权益的情况。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
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监事会认为：报告期内，公司建立健全了公司相关内部控制制度，有效防范可预见的重
大风险，公司内部控制制度基本健全并整体执行有效，同意《公司 2012 年度内部控制的自
我评价报告》。
河南中原高速公路股份有限公司监事会
2013 年 5 月 10 日
议案三
公司 2012 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,在
2012 年度的工作中,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作
细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关
规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整
体利益，维护全体股东的合法权益，能够做到独立履行职责。现将 2012 年度的工作情况报
告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王恩祥：中共党员，大专学历，会计师。2000 年 5 月至 2004 年 3 月任河南省交通厅财
务处处长，2003 年 6 月至 2010 年 6 月任河南省交通会计学会会长，2008 年 6 月至今任本
公司独立董事。
张国军：中共党员，本科学历，高级会计师。2003 年 9 月至今任北京中交建设工程招
标有限公司董事，2006 年 9 月至今任中交（北京）交通产品认证中心董事，2006 年 10 月
至今任中国公路工程咨询集团有限公司总会计师、董事，2008 年 6 月至今任本公司独立董
事。
张全林：中共党员，工商管理硕士。曾任禹州市交通局局长、许昌市交通局局长，1996
年 4 月至 2000 年 7 月任许昌市副市长，2000 年 7 月至 2006 年 5 月任河南省交通运输厅副
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厅长，2006 年 5 月至 2009 年 11 月任河南省交通运输厅巡视员，2010 年 1 月至今任本公司
独立董事。
董家春：中共党员，工学硕士，高级工程师。1982 年 1 月至 2001 年 4 月在中国一拖集
团公司工作；2001 年 5 月至 2003 年 4 月，在洛阳市证券公司研发部工作；2003 年 4 月至
今在中原证券股份有限公司工作。2009 年 5 月至今任河南天方药业股份有限公司独立董事，
2009 年 9 月至今任洛阳玻璃股份有限公司独立董事，2010 年 6 月至今任中原环保股份有限
公司独立董事，2010 年 1 月至今任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要
股东担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2012年公司召开了12次董事会和3次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
是否连续两
应出席董 亲自出 委托出 股东大会
姓名 缺席次数 次未亲自出
事会次数 席次数 席次数 出席次数
席会议
王恩祥 12 12 0 0 否 3
张国军 12 11 1 0 否 1
张全林 12 10 2 0 否 2
董家春 12 11 1 0 否 2
对在第四届董事会第十五次会议中，公司独立董事张国军对《关于投资建设商丘至登
封高速公路开封段项目的议案》、《关于投资建设商丘至登封高速公路商丘段项目的议案》、
《关于设立公司商登高速郑开分公司、商登高速商丘分公司的议案》投弃权票，理由是：
考虑到公司现有的资金状况及资源配置，拟建项目虽有较好的区位优势，但可能会对公司
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未来的盈利、市场表现产生阶段性不利影响，故弃权。公司独立董事张全林、王恩祥、董
家春对《关于河南英地置业有限公司土地竞拍的议案》投弃权票。弃权理由：该土地竞拍
事项内容提供不完整，经营盈利分析不充分，故弃权。
除上述外，公司其余董事会的议案表决，独立董事没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2012 年审计委员会召开的
7 次会议、薪酬与考核委员会召开的 2 次会议、战略委员会召开的 2 次会议。对议案均进行
了认真审议，没有投反对票或弃权票的情形。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2012 年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切
关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在会前认真审阅。公司
积极配合独立董事的工作,为独立董事正常履职提供了良好的工作条件，对董事会及相关会
议的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2011 年报期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会和上海证
券交易所的有关要求，在公司 2011 年年度报告编制、审核期间，在公司的积极配合下，公
司独立董事较好开展了以下工作：
1、2011 年年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报
表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估
计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况:审计委员会提前部署年审工作，与年审注册
会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册
会计师在保证审计工作质量的前提下，按照约定时限提交审计报告，保证年度审计工作按
照预定进度推进和完成。
3、审计委员会对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表提出审阅意
见。
41
三、独立董事 2012 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
2012 年 4 月 6 日，公司召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司 2012 年预计
日常关联交易的议案》。对公司 2012 年度日常关联交易预计事项，通过对交易资料及相关
情况的认真审慎核查，发表了独立意见，根据公司提供的有关交易预计的资料，认为此项
日常关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易不影
响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；上
述关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司
章程》等有关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计和报告期内没有任何违规
担保事项。截至 2012 年底除子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人累计向银行提供
抵押贷款担保 36,437.30 万元以外，2012 年当期没有对外提供担保。
报告期内,公司无资金被占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2012 年 10 月 26 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任、解聘
公司高级管理人员的议案》；2012 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议
通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。独立董事对董事会拟聘任有关高级管理人员的任
职资格进行审查并发表了独立意见：上述人员具备《公司法》和《公司章程》规定的高级
管理人员任职资格和条件；公司董事会关于聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序、董
事会审议、表决程序符合法律、法规以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于上述高
级管理人员的聘任事项。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2012 年度
公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，
42
未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司业绩提升受益于公司的控股子公司河南英地置业有限公司天骄华庭（一
期）房地产项目确认收入，预计为公司贡献利润 2 亿元至 3 亿元。 因此 2012 年年度实现
归属于上市公司股东的净利润与上年同期（法定披露数据）相比，将增加 50%以上。由于河
南英地置业有限公司天骄华庭（一期）房地产项目清算的原因造成本次业绩预告滞后。此
次业绩预增公告公司已于 2013 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站公开披露。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
经公司 2011 年度股东大会审议通过，聘请的公司 2012 年度审计机构天健正信会计师
事务所有限公司已于 2012 年 6 月 18 日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，
合并的形式是以京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）为法律存续主体，合并后事务所
更名为"致同会计师事务所（特殊普通合伙）"。经公司第四届董事会第十二次会议、2012
年第一次临时股东大会审议通过，公司 2012 年度审计机构由"天健正信会计师事务所有限
公司"变更为"致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
1、2011 年度利润分配执行情况
2012 年 5 月 4 日，经公司 2011 年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配预案，以 2011
年末总股本 2,140,354,125 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.1 元（含税），
送 0.5 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.04 元。实施后总股本为 2,247,371,832 股,增加
107,017,707 股。方案实施的股权登记日为 2012 年 6 月 27 日，新增无限售条件流通股份上
市流通日为 6 月 29 日，现金红利发放日为 7 月 3 日，已实施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2012 年 5 月 5 日、6 月 21 日《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、公司按照中国证监会、河南证监局的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政
策（含现金分红政策）内容，2012 年 8 月 10 日召开的公司第四届董事会第十二次会议审
议通过了《关于变更公司住所、增加注册资本并修改公司章程有关分红条款的议案》，进一
步完善了公司现金分红政策，规范了公司利润分配政策及决策程序，并经 2012 年 8 月 31
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日召开的公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。
(八)公司及股东承诺履行情况
2010 年 12 月 2 日，河南交通投资集团出具《关于河南中原高速公路股份有限公司独立
性的承诺函》，承诺有：“在人员、资产、业务、财务及机构等方面，保证与中原高速做到
相互独立；不占用、支配中原高速的资产或干预中原高速对其资产的经营管理；不干预中
原高速的财务、会计活动；不以任何方式向中原高速下达经营性计划或指令，也不以任何
方式侵犯中原高速经营管理的独立性。”等事项。
2012 年 10 月 25 日，公司收到河南证监局下发的《关于对河南中原高速公路股份有限
公司实施责令改正措施的决定》（豫证监发【2012】330 号，以下简称《决定》）。公司董事
会高度重视，对《决定》提出的问题进行了全面梳理和分析，对提出的公司治理方面的问
题采取有效措施进行整改。2012 年 11 月 23 日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，
通过关于《河南证监局对公司实施责令改正措施决定的整改报告》，并刊登于 2012 年 11 月
24 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。
除此之外，公司及股东均未发生不履行承诺事项的情况。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，持续关注公司信息披露工作，对公司 2012 年信息披露的执行情况进行监督，
认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，
能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重
大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》要求，公司已于 2009 年建立了较为完善和健全的内部
控制制度，涵盖经营环节的各个层面，并得到了有效的实施，对公司经营起到了指导、规
范、控制和监督作用。为继续推进内部控制建设，强化企业风险管理，结合《企业内部控
制应用指引》进一步健全与完善内控体系，公司于 2012 年 3 月 30 日制定了《内部控制规
范实施工作方案》，方案明确了内控规范实施的组织机构与工作计划进度表。
在评价过程中，评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况，审计委员会对
评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组编制的内部控制评价报
44
告经审计委员会审议通过后提交董事会。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通过后
对外披露。
公司聘请了专业机构北京华远智和管理咨询有限公司提供内部控制咨询服务，指导完
成《内部控制自我评价手册》的编制，同时协助公司开展内部控制评价工作；公司聘请致
同会计事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行。
但内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况
的变化及时加以调整。2013 年将督促公司根据业务发展变化，继续完善内部控制制度，规
范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员 1/3 以上。
董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规
定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内，各专门委
员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定，
董事会各专门委员会审议相关议案时，从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的
意见和建议，各专门委员会能够顺利且规范地开展各项工作、履行职责。
(十二)独立董事认为公司需予以改进的其他事项
对公司治理方面、内部控制执行方面存在的问题要进一步梳理,采取有效措施加以改进
完善；公司的工程预算和成本控制还需加强；同时公司管理层需进一步关注公司的持续发
展能力。
四、 总体评价和建议
2012 年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及时了解公
司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；对公司定期
45
报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查公司信息披露的真实、准确、
及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学习相关法律、法规和规章制度，加强对
相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认
识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思
想意识。
2013 年，将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行职责，不断
提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维
护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013 年 5 月 10 日
议案四
公司 2012 年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
为反映公司 2012 年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，编制了公司
《2012 年度财务决算报告》。现将 2012 年度财务决算情况作以下说明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减
(%)
营业收入 3,970,890,163.36 2,627,266,611.15 51.14 2,369,289,445.30
归属于上市公司股东
519,821,569.97 297,713,142.17 74.60 526,518,379.07
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 509,995,705.90 274,576,791.72 85.74 518,752,182.64
的净利润
经营活动产生的现金
1,864,361,880.05 1,846,156,462.13 0.99 2,330,622,928.65
流量净额
46
本期末
比上年
2012 年末 2011 年末 同期末 2010 年末
增减
(%)
归属于上市公司股东
6,796,752,757.91 6,338,836,151.74 7.22 6,245,264,977.78
的净资产
总资产 31,044,964,534.45 30,379,388,846.31 2.19 28,352,897,452.08
2、 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.2313 0.1325 74.57 0.2460
稀释每股收益（元／股） 0.2313 0.1325 74.57 0.2460
扣除非经常性损益后的基本 0.2269 0.1222 85.68 0.2424
每股收益（元／股）
增加 3.17 个
加权平均净资产收益率（%） 7.91 4.74 8.78
百分点
扣除非经常性损益后的加权 增加 3.38 个
7.76 4.38 8.65
平均净资产收益率（%） 百分点
报告期末较上年同期营业收入、归属于上市公司股东的净利润及相关财务指标的增加主
要为公司子公司英地置业天骄华庭一期商品房交付使用，商品房销售收入及成本确认所致。
3、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 -2,312,437.99 为固定资产处置损失 7,301.43 1,123,973.68
主要为报告期收到河
南省财政厅拨付的
计入当期损益的政府补
2012 年度政府还贷二
助，但与公司正常经营
级公路撤站人员经费
业务密切相关，符合国
15,995,974.39 931 万元和子公司秉 9,808,262.51 6,055,562.08
家政策规定、按照一定
原控股下属子公司上
标准定额或定量持续享
海秉原股权投资有限
受的政府补助除外
公司收到的上海金融
局补贴款 500 万元
47
非经常性损益项目 2012 年金额 附注 2011 年金额 2010 年金额
对非金融企业收取的资 为交通集团支付英地
93,431.67
金占用费 置业资金占用费
除同公司正常经营业务
相关的有效套期保值业
主要为报告期子公司
务外，持有交易性金融
秉原控股及下属子公
资产、交易性金融负债
司利用短期闲置资金
产生的公允价值变动损 2,049,962.61 1,292,287.96 -
购买的银行金融机构
益，以及处置交易性金
的短期理财产品所获
融资产、交易性金融负
得的收益
债和可供出售金融资产
取得的投资收益
为报告期子公司秉原
控股及下属子公司上
对外委托贷款取得的损
28,196,547.07 海秉原股权投资有限 31,539,518.23 36,401,003.01
益
公司当期对外委托贷
款所取得的净损益
主要为报告期收到的
路产赔偿收入 482.66
除上述各项之外的其他 万元，保通收入
-20,699,560.70 -6,013,766.11 37,692,785.39
营业外收入和支出 313.31 万元。支付的
郑民高速开封段土地
罚款 2,636.56 万元
其他符合非经常性损益
- - -49,825,954.61
定义的损益项目
少数股东权益影响额 231,129.38 1,227,861.57 3,198,855.25
所得税影响额 13,266,923.60 12,269,392.00 20,482,317.87
合计 9,825,864.07 23,136,350.45 7,766,196.43
总的来说，公司 2012 年度财务状况和经营情况良好。
二、2012 年度财务决算报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司 2012 年年度报告工作要求，公司
董事会审计委员会对 2012 年度财务报告的编制和审计过程进行了监督，审阅了 2012 年度财
务报告，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2012 年度审计工作进行了总结，
提出了总结报告。审计委员会已召开专门会议，同意公司 2012 年度财务报告，认为公司 2012
年度财务报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；致同会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2012 年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、公允的，
48
公司 2012 年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
以上《2012 年财务决算报告》已经公司第四届董事会第二十三次会议表决通过，有关
情况在 2013 年 4 月 16 日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日
报》披露，现提请本次股东大会审议。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013 年 5 月 10 日
49
议案五
公司 2011 年度利润分配预案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公
司）2012 年度实现净利润 247,344,758.69 元，计提 10%法定盈余公积金 24,734,475.87 元，
加上母公司未分配利润年初余额 1,450,676,220.54 元，扣除已支付的 2011 年度普通股股
利 21,403,541.25 元，及以未分配利润向全体股东每 10 股送红股 0.5 股共计 107,017,707
股，可供分配的利润年末余额为 1,544,865,255.11 元。
现拟以 2012 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1 元（含
税），共派发股利 224,737,183.2 元。当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东
净利润的 43.23 %。剩余未分配利润 1,320,128,071.91 元结转下一年度。
2012 年度公司不进行资本公积金转增股本。
以上《2012 年度利润分配预案》已经公司第四届董事会第二十三次会议表决通过，有
关情况在 2013 年 4 月 16 日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
日报》披露，现提请本次股东大会审议。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013 年 5 月 10 日
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议案六
公司 2012 年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报
告编制和披露的规定，公司编制了 2012 年年度报告及其摘要。年度报告共分 11 部分，主
要包括如下内容：
一、释义及重大风险提示
二、公司简介
三、会计数据和财务指标摘要
四、董事会报告
五、重要事项
六、股份变动及股东情况
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况
八、公司治理
九、内部控制
十、财务会计报告
十一、备查文件目录
年度报告摘要主要包括上述一至五和八至十一部分的内容。
根据中国证监会规定，公司独立董事对公司截至 2012 年底累计和 2012 年当期对外担
保情况进行了调查核实，出具了专项说明并发表独立意见，认为《公司章程》中对外担保
的审批程序、被担保对象的资信标准等进行了严格的规定。公司严格规范对外担保行为，
控制对外担保风险。
公司 2012 年年度报告及其摘要已经第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第九
次会议表决通过，并分别在 2013 年 4 月 16 日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海
证券报》和《证券日报》披露，现提请本次股东大会审议。
附件：
1、2012 年年度报告；
51
2、2012 年年度报告摘要；
3、独立董事关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013 年 5 月 10 日
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议案七
公司 2013 年度财务预算方案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司内部各部门、各层次的经济关系与职能，明确规定各部门、人
员职责及工作目标，考核其业绩，实行目标管理，提高劳动生产率和经营业绩，维护股东
的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有效的公司内部控制，确保路桥资产的有效
运营和各项管理工作的正常进行，现将本公司 2013 年度财务预算方案报告如下：
一、2013 年度路桥通行费收入预计 280,000 万元。
二、2013 年度成本费用支出预计 287,183 万元。
三、2013 年度预计公司实现净利润 11,496 万元。
四、公司 2013 年初现金余额 188,467.25 万元，预计全年现金流入 1,607,044.36 万元，
现金流出 1,471,743.40 万元，年末现金余额 323,768.21 万元。
以上《2013 年度财务预算方案》已经公司第四届董事会第二十三次会议表决通过，有
关情况在 2013 年 4 月 16 日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券
日报》披露，现提请本次股东大会审议。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013 年 5 月 10 日
53
议案八
关于聘请公司 2013 年度财务审计机构及内控审计机构
并确定其报酬的议案
尊敬的各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有规定的相关业务资格，经公司 2011 年年度股
东大会审议通过，聘请该事务所为公司 2012 年度财务审计机构。为保持公司外部审计工作
的连续性和稳定性，2012 年度内部控制审计机构也由该事务所担任。目前，致同会计师事
务所已为公司提供了 2012 年财务审计服务及内部控制审计服务。
根据有关规定和公司业务需要，建议聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构，费用为人民币 161.4 万元（含途中差旅和工
作地住宿费），其中财务审计费用 106.4 万元，内部控制审计费用 55 万元。
公司审计委员会于本次股东大会召开前就该聘请事项出具同意意见。
公司全体独立董事已在本次股东大会召开前出具独立董事确认函,同意聘请致同会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构及内部控制审计机构的提议,并
同意将该事项提交本次股东大会讨论。
以上聘请议案已经公司第四届董事会第二十三次会议表决通过，有关情况已在 2013 年
4 月 16 日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露，现提
请本次股东大会审议。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013 年 5 月 10 日
54
议案九
公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案
尊敬的各位股东：
为优化公司债务结构、满足公司在建工程项目资金需求，公司拟按照中国人民银行发布
的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布
的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》的相关规定向中国银行
间市场交易商协会申请注册非公开定向债务融资工具，并于获得注册后在注册额度内根据有
关法律法规及主管机构政策发行非公开定向债务融资工具，方案具体如下：
一、发行规模（注册额度）：人民币 20 亿元。
二、发行方式：非公开定向方式发行，一期或多期发行，具体由公司及主承销商根据
市场情况确定。
三、发行利率：根据各发行时期银行间债券市场的情况，利率通过簿记建档结果最终
确定。
四、存续期限：不短于 5 年，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。
五、资金用途：在建工程项目。
本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行
间市场交易商协会注册通知书为准。
本项议案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，有关情况已在 2013 年 4 月 16
日上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露，现提请本次
股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事长根据公司需要以及市场条件决定发行
非公开定向债务融资工具的具体条款、条件及相关事宜，组织实施本次债务融资工具注册
及发行事项，根据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相关事项，以
及签署相关文件、合同和进行信息披露工作。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013 年 5 月 10 日
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议案十
关于调整公司董事会成员的议案
尊敬的各位股东：
由于工作调整的原因，拟对公司部分董事会成员进行调整，具体如下：
关健先生不再担任公司董事、董事长，在新的董事长产生之前仍由其履行董事长等职
务；高建立先生不再担任公司董事，在新的董事产生之前仍由其履行董事职务。经公司股
东推荐，公司董事会拟提名金雷先生、马沉重先生为董事候选人，任期至第四届董事会届
满。
本项议案已经第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事已对调整董事会
成员事项发表独立意见，有关情况已在 2013 年 4 月 16 日上海证券交易所网站、《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券日报》披露。
现提交股东大会审议，股东大会在选举时需采取累积投票制。
附件：董事候选人简历。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2013 年 5 月 10 日
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董事候选人简历
金雷：男，中国籍，1972 年 2 月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。2001 年
3 月至 2002 年 10 月任河南省交通厅公路局工程处副处长，2002 年 10 月至 2004 年 4 月任
河南省少林寺至洛阳高速公路公司副总经理，2004 年 4 月至 2004 年 6 月任河南省少林寺至
洛阳高速公路公司总经理，2004 年 6 月至 2009 年 10 月任河南省交通厅工程处副处长，2009
年 10 月至 2013 年 3 月任河南高速公路发展有限责任公司董事、总经理、党委委员。
马沉重：男，中国籍，1968 年 7 月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。
1999 年 10 月至 2001 年 9 月任河南省公路工程局第二工程处副处长兼总工程师，2001 年 10
月至 2004 年 3 月任驻马店至信阳高速公路项目公司副总工程师，2004 年 3 月至 2006 年 6
月任驻马店至信阳高速公路管理公司副经理，2006 年 6 月至 2007 年 12 月任路鑫项目公司
（商周公司）董事长、总经理，2007 年 12 月至 2010 年 5 月任河南高速公路发展有限责任
公司商丘分公司经理、副书记，2010 年 5 月至 2013 年 3 月任河南高速公路发展有限责任公
司郑州分公司经理、党委副书记。
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议案十一
关于调整公司监事会成员的议案
尊敬的各位股东：
由于工作调整的原因，侯岳屏先生不再担任公司第四届监事会股东代表监事职务，在
股东大会选举产生新的监事前，侯岳屏先生仍履行其监事职务。
依照《公司法》及《公司章程》有关规定，经公司股东推荐，监事会拟提名姜越先生
为监事候选人，任期至第四届监事会届满。
本项议案已经第四届监事会第九次会议审议通过，有关情况已在 2013 年 4 月 16 日上
海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》披露。
现提交股东大会审议，股东大会在选举时需采取累积投票制。
附件：监事候选人简历
2013 年 5 月 10 日
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监事候选人简历
姜越: 男，1982 年 5 月出生，硕士研究生，中国注册会计师( 非执业)、美国金融风险
管理师，2006 年毕业于北京林业大学经济管理学院金融学专业,获本科学历, 经济学学士学
位；2009 年毕业于北京林业大学经管理学院会计学, 获硕士研究生学历, 管理学硕士学位，
2009 年 4 月在华建交通经济开发中心工作, 现任股权管理一部经理。
59
