中原高速：2013年度独立董事述职报告2014-04-10
河南中原高速公路股份有限公司
2013 年度独立董事述职报告
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立
董事,在 2013 年度的工作中,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事年报工
作制度》及《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，
不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东的合法权益，能够
做到独立履行职责。现将 2013 年度的工作情况报告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王恩祥先生：中共党员，大专学历，会计师。2000 年 5 月至 2004 年 3 月任
河南省交通厅财务处处长，2003 年 6 月至 2010 年 6 月任河南省交通会计学会会
长，2008 年 6 月至今任本公司独立董事。
张国军先生：中共党员，本科学历，高级会计师。2006 年 10 月至 2013 年
10 月任中国公路工程咨询集团有限公司董事、总会计师，2013 年 10 月任中交公
路规划设计院有限公司董事、总会计师、总法律顾问，2008 年 6 月至今任本公
司独立董事。
张全林先生：中共党员，工商管理硕士。曾任禹州市交通局局长、许昌市交
通局局长，1996 年 4 月至 2000 年 7 月任许昌市副市长，2000 年 7 月至 2006 年
5 月任河南省交通运输厅副厅长，2006 年 5 月至 2009 年 11 月任河南省交通运输
厅巡视员，2010 年 1 月至今任本公司独立董事。
董家春先生：中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中国一拖集团公司工
作，1998 年 5 月至 2001 年 4 月任第一拖拉机股份有限公司技术部综合技术科科
长；2001 年 5 月至 2003 年 4 月，在洛阳市证券公司研发部工作；2003 年 4 月至
2005 年 5 月任中原证券股份有限公司证券营业部副总经理；2005 年 5 月至今在
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中原证券股份有限公司投资银行总部工作。2009 年 5 月至 2013 年 7 月任河南天
方药业股份有限公司独立董事，2009 年 9 月至今任洛阳玻璃股份有限公司独立
董事，2010 年 6 月至今任中原环保股份有限公司独立董事，2010 年 1 月至今任
本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未
在公司主要股东担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行
独立客观判断的关系。
二、 独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2013年公司召开了12次董事会和3次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
是否连续两
应出席董 亲自出 委托出 股东大会
姓名 缺席次数 次未亲自出
事会次数 席次数 席次数 出席次数
席会议
王恩祥 12 11 1 0 否 3
张国军 12 10 2 0 否 1
张全林 12 10 2 0 否 2
董家春 12 9 3 0 否 2
在第四届董事会第二十一次会议中，公司独立董事张国军对《关于公司对外
投资的议案》投弃权票，理由是：投资模式及回报应进一步完善，故弃权。在第
四届董事会第二十九次会议中，公司独立董事张国军对《关于投资建设商丘至登
封高速公路郑州段项目的议案》、《关于设立公司新登分公司的议案》投反对票。
反对理由：根据项目有关数据，结合对公司资金及经营情况的研判，预计项目会
对公司未来几年财务状况形成较大不利影响，综合考虑政策及市场化趋势，公司
未来发展、绩效、资金、股东回报、资本市场等方面，故反对该议案。另外，为
分散投资风险，减少对公司影响，可研究利用其它有效资源，也可研究考虑采取
股份或合作的方式参与。
除上述外，公司其余董事会的议案表决，独立董事没有投反对票或弃权票的
情形。
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2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2013 年审计委
员会召开的 7 次会议、薪酬与考核委员会召开的 3 次会议、战略委员会召开的 4
次会议。对议案均进行了认真审议，没有投反对票或弃权票的情形。
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2013 年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行
沟通，密切关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在
会前认真审阅。公司积极配合独立董事的工作,为独立董事正常履职提供了良好
的工作条件，对董事会及相关会议的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其
他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2012 年报期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会
和上海证券交易所的有关要求，在公司 2012 年年度报告编制、审核期间，在公
司的积极配合下，公司独立董事较好开展了以下工作：
1、2012 年年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的
财务会计报表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政
策选用恰当，会计估计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，
与年审注册会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进
场后，督促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下，按照约定时限提交审
计报告，保证年度审计工作按照预定进度推进和完成。
3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计
报表的审阅意见。
三、独立董事 2013 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
2013 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于
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公司 2013 年预计日常关联交易的议案》。对公司 2013 年度日常关联交易预计事
项，通过对交易资料及相关情况的认真审慎核查，发表了独立意见，根据公司提
供的有关交易预计的资料，认为此项关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正
原则，交易事项定价公允；关联交易不影响公司的独立性，未损害公司及其他非
关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；上述关联交易的审议和表决程序
符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律
法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计和报告期内没有
任何违规担保事项。截至 2013 年底除子公司河南英地置业有限公司为商品房承
购人累计向银行提供抵押贷款担保 30,263.60 万元以外，2012 年当期没有对外
提供担保。
截止 2013 年末，公司无资金被占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《审议
通过关于调整公司董事会成员的议案》；2013 年 5 月 10 日，公司召开第四届董
事会第二十五次会议审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总
经理的议案》；2013 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议
通过《关于聘任、解聘公司高级管理人员的议案》。独立董事对董事会拟聘任有
关高级管理人员的任职资格进行审查并发表了独立意见：上述人员具备《公司法》
和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件；公司董事会关于聘任上述
高级管理人员的提名、聘任程序、董事会审议、表决程序符合法律、法规以及《公
司章程》有关规定；同意董事会关于上述高级管理人员的聘任事项。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为
2013 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪
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酬政策及考核标准，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
1、2013 年度利润分配执行情况
2013 年 5 月 10 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配
预案，以 2012 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派现金
1 元（含税），共派发股利 224,737,183.2 元。实施后总股本不变。方案实施的
股权登记日为 2013 年 7 月 1 日，现金红利发放日为 7 月 5 日，已实施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2013 年 5 月 11 日、6 月 26
日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、公司按照中国证监会、河南证监局的规定，在《公司章程》中具体明确
利润分配政策（含现金分红政策）内容，2013 年 4 月 12 日召开的公司第四届董
事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》，进
一步完善了公司现金分红政策，规范了公司利润分配政策及决策程序。并经 2013
年 5 月 10 日召开的公司 2012 年度股东大会审议通过。
(六)信息披露的执行情况
报告期内，持续关注公司信息披露工作，对公司 2013 年信息披露的执行情
况进行监督，认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管
理制度》的有关规定，能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成
了定期报告、临时公告及有关重大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
为深入推进内部控制建设，强化企业风险管理，根据《企业内部控制基本规
范》、《企业内部控制应用指引》要求，公司修订、完善了内部控制制度，涵盖经
营环节的各个层面，并按规定下发执行。内部控制制度的建立健全对公司经营起
到了指导、规范、控制和监督作用。
在年度评价过程中，评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况，
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审计委员会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组
编制的内部控制评价报告经审计委员会审议通过后提交董事会。公司内部控制评
价报告经董事会会议审议通过后对外披露。
公司聘请了专业机构北京华远智和管理咨询有限公司提供内部控制咨询服
务，根据公司《内部控制自我评价手册》，协助公司开展内部控制评价工作；公
司聘请致同会计事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以
有效执行。但内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等
相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2014 年将督促公司根据业务发展变
化，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，
促进公司健康、可持续发展。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员
1/3 以上。董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董
事会议事规则》等规定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全
体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内，
各专门委员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员
会工作细则的规定，董事会各专门委员会审议相关议案时，从专业角度出发，为
公司提出了有利于公司发展的意见和建议，各专门委员会能够顺利且规范地开展
各项工作、履行职责。
(九)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司的在建工程项目要不断优化设计方案，加强成本控制。同时公司管理层
需进一步关注公司的持续发展能力。
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四、 总体评价和建议
2013 年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。
及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行
使职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极
学习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司
和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
2014 年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地
履行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多
有建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
报告人：王恩祥、张国军、张全林、董家春
2014 年 4 月 10 日
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