河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2013 年度股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 5 月 16 日
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、表决票填写说明
四、会议议案
1
河南中原高速公路股份有限公司 2013 年度股东大会
会 议 须 知
为维护股东的合法权益，确保河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）2013
年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公
司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，望参加
本次大会的全体人员遵守。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以下统
称为“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以
外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书处负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代表的股份数，出席本
次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证
件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
七、大会审议议案时，股东可在得到主持人许可后发言。股东发言应围绕本次大会所
审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的
2
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第五项议案《公司 2013 年度利润分配预
案》为特别决议表决议案，须经出席本次股东大会股东所持表决权的 2/3 以上同意方为通
过。其他议案为普通决议表决议案，经出席本次大会股东所持表决权的 1/2 以上同意即为
表决通过。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席股东推选的两名股东代表和与会监事
推选的一名监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
3
河南中原高速公路股份有限公司 2013 年度股东大会
会 议 议 程
会 议 时 间：2014 年 5 月 16 日上午 9 时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑尧高速郑州南服务区会议室。
会 议 主 持 人：董事长金雷先生
会 议 议 程：
一、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况。
二、向大会报告各项议案，提请股东审议：
1、公司 2013 年度董事会工作报告；
2、公司 2013 年度监事会工作报告；
3、公司 2013 年度独立董事述职报告；
4、公司 2013 年度财务决算报告；
5、公司 2013 年度利润分配预案；
6、公司 2013 年度报告及其摘要；
7、公司 2014 年度财务预算方案；
8、公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案；
9、关于公司全资子公司秉原投资控股有限公司设立中原城市发展基金的议案。
三、主持人请股东发言、提问。
四、主持人请出席股东推选两名股东代表、与会监事推选一名监事与见证律师共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果。
五、工作人员向与会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
六、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案通过情况。
七、宣读本次股东大会决议。
八、见证律师宣读《法律意见书》。
九、请与会董事签字。
十、主持人宣布大会结束。
4
河南中原高速公路股份有限公司 2013 年度股东大会
表决票填写说明
请出席股东（或股东代理人，下同）在填写表决票时注意以下内容。
一、填写基本情况：
出席股东请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签
到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
（四）股东拥有投票权数（该项内容仅在“选举非独立董事、独立董事、股东代表监
事表决票”中需要填写）：
二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请
勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向
工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
附：表决票格式。
5
河南中原高速公路股份有限公司
2013 年度股东大会
表 决 票
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份：□法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见：
议 案 同意 反对 弃权
一、公司 2013 年度董事会工作报告
二、公司 2013 年度监事会工作报告
三、公司 2013 年度独立董事述职报告
四、公司 2013 年度财务决算报告
五、公司 2013 年度利润分配预案
六、公司 2013 年度报告及其摘要
七、公司 2014 年度财务预算方案
八、公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案
九、关于公司全资子公司秉原投资控股有限公司设立中
原城市发展基金的议案
填 票 人（签名）：
2014 年 5 月 16 日
6
议案一
公司 2013 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东：
在公司股东的关心、支持和监事会的监督配合下，2013 年公司董事会认真执行了股东
大会决议，全体董事勤勉尽责，认真履行职责，与公司管理层和全体员工一起，团结进取，
拼搏创新，坚持规范运作，努力提高经济效益。报告期内公司依据持续、稳定的发展战略，
抓住机遇，以路桥经营为主业，并积极拓展新业务，实施多元化发展战略，培育新的利润
增长点，积累发展后劲。现将 2013 年度董事会主要工作情况报告如下：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，面对复杂多变的发展形势和繁重艰巨的工作任务，公司紧紧围绕建设“平安、
优质、富强、廉洁”的“美丽中原”这一中心任务，坚持推进“五个坚定不移”，落实“五
项保障措施”，全力打好“三基建设、管理提升、路域经济”三大战役，科学统筹，积极作
为，规范管理，增收创效，公司发展取得重大成就，迈出了建设“美丽中原”的新步伐。
2013 年公司实现营业收入 30.51 亿元，较上年下降 23.17%，实现利润总额 4.69 亿元，
较上年下降 28.75%；实现净利润 3.97 亿元，较上年下降 24.46%；实现归属于母公司所有
者的净利润 3.95 亿元，较上年下降 24.09%。截止 2013 年 12 月 31 日,公司总资产为 353.48
亿元，较上年增长 13.86%；归属于母公司所有者权益为 69.71 亿元，较上年增长 2.56%。
2013 年公司加权平均净资产收益率为 5.73%，较上年减少 2.18 个百分点；基本每股收益为
0.1756 元，较上年减少 24.08%；稀释每股收益为 0.1756 元，较上年减少 24.08%。
（一）主要财务数据
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%) 2011 年
基本每股收益（元／股） 0.1756 0.2313 -24.08 0.1325
稀释每股收益（元／股） 0.1756 0.2313 -24.08 0.1325
扣除非经常性损益后的基本每
0.1468 0.2269 -35.30 0.1222
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.73 7.91 减少 2.18 个百分点 4.74
扣除非经常性损益后的加权平
4.79 7.76 减少 2.97 个百分点 4.38
均净资产收益率（%）
7
（二）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,050,880,564.73 3,970,890,163.36 -23.17
营业成本 1,359,919,132.94 1,850,593,882.53 -26.51
销售费用 36,874,284.14 17,140,025.04 115.14
管理费用 178,531,763.17 136,305,005.14 30.98
财务费用 1,297,123,466.46 1,165,258,208.27 11.32
经营活动产生的现金流量净额 2,178,575,897.83 1,864,361,880.05 16.85
投资活动产生的现金流量净额 -2,625,201,075.20 -1,835,909,111.29 42.99
筹资活动产生的现金流量净额 2,044,237,501.00 -132,093,245.21 -1647.57
研发支出 2,243,000.00 3,666,000.00 -38.82
2、收入
单位：元 币种:人民币
分行业情况
分行业 2013 年度 2012 年度 同比增长（%）
交通运输业 2,875,768,946.58 2,884,480,260.12 -0.30
房地产业 149,362,295.00 1,033,612,877.00 -85.55
技术服务业 8,578,658.00 13,504,350.88 -36.47
其他 17,170,665.15 39,292,675.36 -56.30
合 计 3,050,880,564.73 3,970,890,163.36 -23.17
分产品情况
分产品 2013 年度 2012 年度 同比增长（%）
通行费收入 2,832,274,254.75 2,846,918,247.80 -0.51
服务区经营收入 43,494,691.83 37,562,012.32 15.79
房地产销售收入 149,362,295.00 1,033,612,877.00 -85.55
技术服务收入 8,578,658.00 13,504,350.88 -36.47
其他收入 17,170,665.15 39,292,675.36 -56.30
合 计 3,050,880,564.73 3,970,890,163.36 -23.17
分地区情况
分地区 2013 年度 2012 年度 同比增长（%）
河南地区 3,050,880,564.73 3,970,890,163.36 -23.17
说明：营业收入本期较上期减少 92,001 万元，减幅 23.17%，主要系本期子公司英地置业确认的房地
产销售收入减少所致。
3、成本
单位：元 币种:人民币
8
分行业情况
本期金
本期占总 上年同期 额较上
分行
成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 年同期
业
(%) 比例(%) 变动比
例(%)
折旧及摊销 762,942,381.34 56.10 762,647,622.64 41.21 0.04
养护及征收成
交 通 367,269,589.37 31.35 388,168,738.1 20.98 -5.38
本
运 输
业 其他成本 196,875,213.21 16.81 144,370,206.25 7.8 36.37
合计 1,327,087,183.92 97.59 1,295,186,566.96 69.99 2.46
房 地 住宅营业成本 19,236,922.36 1.64 543,307,476.73 29.36 -96.46
产业
合计 19,236,922.36 1.64 543,307,476.73 29.36 -96.46
技 术 技术服务业务
6,576,820.43 0.56 9,287,371.81 0.5 -29.19
服 务 成本
业 合计 6,576,820.43 0.56 9,287,371.81 0.5 -29.19
其他业务成本 7,018,206.23 0.60 2,812,467.03 0.15 149.54
其他
合计 7,018,206.23 0.60 2,812,467.03 0.15 149.54
合计 1,359,919,132.94 100.00 1,850,593,882.53 100.00 -26.51
分产品情况
本期金
额较上
本期占总 上年同期
分 产 年同期
成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
品 变动比
(%) 比例(%)
例(%)
通 行 折旧及摊销 762,942,381.34 56.10 762,647,622.64 41.21 0.04
费 业 养护成本 367,269,589.37 31.35 388,168,738.07 20.98 -5.38
务 成 其他成本 133,082,208.62 11.36 84,746,809.78 4.58 57.04
本 合计 1,263,294,179.33 92.90 1,235,563,170.49 66.77 2.24
服 务 服务区营业成
63,793,004.59 5.45 59,623,396.47 3.22 6.99
区 业 本
务 成
合计 63,793,004.59 5.45 59,623,396.47 3.22 6.99
本
房 地 房地产业务成
19,236,922.36 1.64 543,307,476.73 29.36 -96.46
产 业 本
务 成
合计 19,236,922.36 1.64 543,307,476.73 29.36 -96.46
本
9
技 术
服 务 技术服务业务
6,576,820.43 0.56 9,287,371.81 0.5 -29.19
业 务 成本
成本
合计 6,576,820.43 0.56 9,287,371.81 0.5 -29.19
其 他 其他业务成本 7,018,206.23 0.60 2,812,467.03 0.15 149.54
成本
合计 7,018,206.23 0.60 2,812,467.03 0.15 149.54
合计 1,359,919,132.94 100.00 1,850,593,882.53 100.00 -26.51
说明：营业成本本期较上期减少 49,067.47 万元，减幅 26.51%，主要系本期子公司英地置业确认的
房地产销售收入减少，成本也相应减少所致。
4、费用
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 36,874,284.14 17,140,025.04 115.14
管理费用 178,531,763.17 136,305,005.14 30.98
财务费用 1,297,123,466.46 1,165,258,208.27 11.32
所得税费用 72,261,613.08 133,023,933.03 -45.68
说明：销售费用本期较上期增加 1,973.43 万元，增幅 115.14%，主要系子公司英地置业销售推广费、
广告宣传费增加所致。
5、研发支出
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发支出 1,810,000.00
本期资本化研发支出 433,000.00
研发支出合计 2,243,000.00
研发支出总额占净资产比例（%） 0.03
研发支出总额占营业收入比例（%） 0.07
6、现金流
单位：元 币种：人民币
增减率
项目 本期金额 上年金额 增减额 变动原因
（%）
销售商品、提 主要为子公司河南英地置业
供劳务收到的 3,921,523,441.29 3,014,993,668.83 906,529,772.46 30.07 有限公司天骄华庭项目二期
现金 预售款增加
购买商品、接 主要为子公司河南英地置业
受劳务支付的 1,109,652,073.08 748,071,505.60 361,580,567.48 48.34 有限公司天骄华庭项目二期
现金 开发支出
10
主要为子公司河南英地置业
支付的各项税
371,572,545.67 245,327,115.97 126,245,429.70 51.46 有限公司天骄华庭项目二期
费
预售款缴纳的相关税费
支付其他与经 主要为子公司秉原投资公司
营活动有关的 451,823,946.32 307,348,931.92 144,475,014.40 47.01 下属公司对上海秉原兆资产
现金 管理中心的临时性转款
主要为本年收到新乡银行股
取得投资收益 份有限公司、中原信托有限
119,767,311.06 9,671,570.56 110,095,740.50 1,138.34
收到的现金 公司以及上海秉原兆资产管
理中心分配的股利
处置固定资
产、无形资产
主要为本年收到黄河大桥终
和其他长期资 324,200,617.34 2,127,794.00 322,072,823.34 15,136.47
止收费补偿款
产收回的现金
净额
收到其他与投
主要为本年各在建项目收到
资活动有关的 98,472,911.30 34,669,677.37 63,803,233.93 184.03
的保证金
现金
购置固定资
产、无形资产 主要为各在建项目持续投入
2,616,724,963.43 1,537,257,100.36 1,079,467,863.07 70.22
和其他长期资 的建设成本
产支付的现金
主要为本年子公司秉原投资
投资支付的现 增加对上海秉原兆资产管理
548,833,838.00 220,847,755.00 327,986,083.00 148.51
金 中心、上海秉鸿股权投资发
展中心的投资
支付其他与投
资活动有关的 2,083,113.47 124,273,297.86 -122,190,184.39 -98.32 主要为上年各在建项目退还
现金 保证金
取得借款收到 主要为本年收到的新增金融
7,135,570,000.00 5,107,760,000.00 2,027,810,000.00 39.70
的现金 机构借款
主要为本年通过中国银行间
发行债券收到
2,993,250,000.00 - 2,993,250,000.00 100.00 市场交易商协会发行的非公
的现金
开定向债务融资工具
偿还债务支付 主要为本年偿还到期金融机
6,528,787,959.40 4,019,452,256.62 2,509,335,702.78 62.43
的现金 构借款增加
支付其他与筹
资活动有关的 14,588,453.45 116,057.16 14,472,396.29 12,470.06 主要为本年支付发行非公开
现金 定向债务融资工具的承销费
7、其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期，联营企业中原信托有限公司、上海秉原吉股权投资发展中心（有限合伙）、
11
上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）本期盈利增长较快，为公司带来 334,629,115.75 元
的投资收益，影响报告归属母公司所有者的净利润 33,463 万元。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
2013 年，面对复杂多变的发展形势和繁重艰巨的工作任务，公司紧紧围绕建设“平安、
优质、富强、廉洁”的“美丽中原”这一中心任务，积极推进“五个坚定不移”，落实“五
项保障措施”，全力打好“三基建设、管理提升、路域经济”三大战役，多元化经营坚持“效
益可观、风险可控、能力可及”三原则，科学统筹，积极作为，规范管理，增收创效，公
司发展取得重大成就，迈出了建设“美丽中原”的新步伐。
2013 年母公司经营计划为通行费收入 280,000 万元，成本费用支出 287,183 万元，实
现净利润 11,496 万元，2013 年实际完成通行费收入 283,227 万元，成本费用支出 290,734
万元，实现净利润 25,070.42 万元。其中通行费收入较计划增加 1.15%，成本费用较计划增
长 1.24%，净利润较计划增长 118.07%。净利润增长原因主要为报告期处置郑州黄河大桥停
止收费资产补偿产生净收益 8,110 万元，增加报告期净利润 6,082.5 万元；联营企业中原
信托有限公司实现 18,559 万元的投资收益，较计划 12,398 万元增加 6,161 万元，增加报
告期净利润 6,161 万元。
报告期内公司董事会着力开展了以下重点工作：
① 收费稽查水平不断提升，服务能力得到新提高。深入开展精细化管理，抓好高速公
路主营业务，提升运营水平，实现通行费收入新增长，完成通行费收入 28.32 亿元，为年
计划 28 亿元的 101.14%。圆满完成目标任务。
② 加快项目投资建设，扩张主业规模。商登高速商丘段建设进度加快，开封段 BT 建
设模式进展顺利。漯驻改扩建项目推行“一标杆、二平台、三集中、四标准”的管理模式，
狠抓质量、进度管理，实施改扩建以来，该路段保通措施到位，车辆通行正常。济祁高速
永城段二期项目紧盯“100—96”质量目标，推行“两场一站”标准化建设，全面加快建设
进度。已通车项目竣工验收准备工作基本就绪。在全省高速公路行业率先出台《工程建设
二十公开制度》，面向社会公布工程项目的相关信息，保证了工程建设程序公开、过程透明。
③ 抢抓机遇，加大对多元化的开发力度，积极调研新兴产业，逐步培育成熟产业，努
力创造新的利润增长点，秉原投资公司实现净利润 1.2 亿元；秉原参与投资的源升世纪城
12
地产基金项目正在稳步推进；英地天骄华庭一期商业、二期住宅销售情况良好。
④ 公司大力实施科技创新与技术成果转化应用，深入开展“节能、低碳、环保”中原
建设活动。公司针对货车 S 型过秤、跳秤、冲秤等多种逃费形式，联合厂家开发应用了计
重收费系统防作弊软件，实测过程中单车道每天增收 433 元，该做法被全省推广。
⑤ 积极拓展经营思路，全面提高服务区经营收入。以制度建设为基础，加强公司科学
管理，提升服务区整体形象，实现社会效益、经济效益双丰收，全面开启美丽中原服务区
管理工作。组织完成 ISO 认证新标准复评工作，推动标准化服务水平持续提升；首次尝试
举办“十一”黄金周河南名优特色产品展销会，开拓服务区管理工作的新亮点，增强服务
区对市场和顾客的吸引力。
⑥ 公司路产管理能力进一步提高，以“三美一畅”为主题，即路政人员执法“形象美”、
管理路段通行“环境美”、服务司乘态度“和谐美”及确保所辖路段“安全畅通”为工作目
标，深入开展“畅行中原、温馨交通”活动，进一步提高全体路政人员对活动重要意义的
认识。
⑦ 加强养护管理，确保道路畅通。加大日常养护管理，继续贯彻执行日常养护总承包
模式，通过重视日常巡查提早发现病害、把握时机科学决策养护方案，合理安排专项养护
工程时机，强化养护维修的时效性，严抓施工安全、质量和进度，使路桥状况明显改善，
路容路貌焕然一新。
⑧ 多渠道解决融资难问题，公司 2013 年分两次发行非公开定向债务融资工具，共计
人民币 40 亿元，截止报告期内已完成人民币 30 亿元的发行，剩余 10 亿元根据公司用款需
求择机发行。
⑨ 重视履行社会责任，加强企业文化建设，保证公司各项业务稳步发展。
（三）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
毛利率 入比上 本比上 毛利率比上年增
分行业 营业收入 营业成本
（％） 年增减 年增减 减（%）
(%) (%)
13
交 通 运
2,832,274,254.75 1,263,294,179.33 55.4 -0.51 2.24 减少 1.2 个百分点
输业
房 地 产
149,362,295.00 19,236,922.36 87.12 -85.55 -96.46 增加 39.68 个百分点
业
技 术 服
8,578,658.00 6,576,820.43 23.34 -36.47 -29.19 减少 7.89 个百分点
务业
合计 2,990,215,207.75 1,289,107,922.12 56.89 -23.21 -27.91 增加 2.81 个百分点
分产品
通 行 费
2,832,274,254.75 1,263,294,179.33 55.4 -0.51 2.24 减少 1.2 个百分点
收入
房 地 产
销 售 收 149,362,295.00 19,236,922.36 87.12 -85.55 -96.46 增加 39.68 个百分点
入
技 术 服
8,578,658.00 6,576,820.43 23.34 -36.47 -29.19 减少 7.89 个百分点
务收入
合计 2,990,215,207.75 1,289,107,922.12 56.89 -23.21 -27.91 增加 2.81 个百分点
说明：主营业务收入本期较上期减少 90,382.03 万元，减幅 23.21%，主要系本期子公司英地置业确
认的房地产销售收入减少，成本也相应减少所致。
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
分地区 营业收入 营业收入比上年同期增长（%）
河南地区 2,990,215,207.75 -23.21
（四）资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
上期
期末 本期期末
本期期末
数占 金额较上
数占总资
项目名称 本期期末数 上期期末数 总资 期期末变 情况说明
产的比例
产的 动比例
（%）
比例 （%）
（%）
主要为本期发行非公开定向
货币资金 3,631,896,828.44 10.27 2,034,254,232.74 6.55 78.54
债权融资工具
应收账款 116,860,589.67 0.33 77,725,362.19 0.25 50.35 主要为应收通行费增加
主要为本年度济宁至祁门高
速公路二期工程、漯驻路改
扩建工程、商登高速公路项
预付款项 368,640,287.21 1.04 269,392,320.58 0.87 36.84
目进入工程建设阶段，支付
的开工动员预付款和材料预
付款增加
14
主要为本期收回全部委托贷
应收利息 - - 155,774.38 - -100.00 款，相应委托贷款利息也全
部收回
主要为本期收到河南高速公
其他应收 路发展有限责任公司退还的
19,184,096.21 0.05 48,848,988.58 0.16 -60.73
款 郑州黄河公路大桥终止收费
后剩余租赁期限的租赁费
主要为子公司河南英地置业
有限公司本期新增郑东新区
存货 1,629,532,058.02 4.61 677,339,086.58 2.18 140.58
地块土地成本及天骄华庭二
期开发成本增加
其他流动 主要为累计超缴的企业所得
103,470,041.78 0.29 79,024,386.47 0.25 30.93
资产 税
主要为本年子公司秉原投资
长期股权
2,591,270,682.02 7.33 1,813,071,734.90 5.84 42.92 增加对上海秉原兆资产管理
投资
中心（有限合伙）的投资
主要为商丘至登封高速公路
商杞段工程、济宁至祁门高
速公路项目部（二期）、杞登
在建工程 1,836,011,481.52 5.19 289,185,191.91 0.93 534.89
分公司开封段、漯驻改扩建
项目部建设工程增加的工程
支出
主要为本期郑州黄河公路大
固定资产
13,723,198.61 0.04 248,345,214.36 0.8 -94.47 桥待处理资产处置完成转入
清理
营业外收入
主要为期末确认的合并抵销
递延所得
54,442,173.30 0.15 40,266,770.14 0.13 35.20 存货中未实现委贷利息可抵
税资产
扣暂时性差异增加
主要为本期子公司河南英地
预收款项 1,012,166,304.35 2.86 23,928,036.12 0.08 4,130.04
天骄华庭二期预售房款增加
应付职工 主要为期末计提的绩效工资
80,021,958.03 0.23 48,802,386.21 0.16 63.97
薪酬 增加
主要为子公司英地置业天骄
应交税费 -65,922,575.00 -0.19 90,089,538.44 0.29 -173.17 华庭二期预收售房款增加预
缴的相关税费未清算
主要为 2013 年发行非公开
应付利息 190,572,798.03 0.54 102,556,220.90 0.33 85.82 定向债务融资工具应付利息
尚未结算
15
一年内到
主要为需要偿还的一年内到
期的非流 1,609,074,776.99 4.55 3,446,210,871.49 11.1 -53.31
期的长期借款减少
动负债
主要为本期发行非公开定向
应付债券 4,479,873,307.00 12.67 1,500,000,000.00 4.83 198.66
债务融资工具
递延所得 主要为路桥资产折旧、摊销
202,013,315.78 0.57 142,254,327.05 0.46 42.01
税负债 的应纳税暂时性差异增加
主要为南水北调中线一期工
其他非流 程总干渠超河段机场高速公
40,521,616.10 0.11 23,679,983.77 0.08 71.12
动负债 路大桥工程完工，其补偿款
从专项应付款转入所致
（五）核心竞争力分析
公司的核心业务主要为交通基础设施的特许经营，所属路桥资产均位于河南境内，河
南省自古以来素有“九州腹地、十省通衢”之称，独特的地理位置和四通八达的公路、铁
路交通运输网，决定了河南在全国综合运输框架中起着承东启西、连南贯北的陆路交通核
心枢纽作用，优越的交通区位优势也为河南发展现代运输业提供了得天独厚的条件和广阔
的空间。随着中原经济区、郑州航空港区、中部交通枢纽这三大“国家战略”的稳步推进，
产业集聚区综合效应的不断彰显，河南交通区位优势将进一步凸显，独特的区位优势、优
质的资产网络和高效的运营体系构成了公司独特的核心竞争优势。同时，公司多元化业务
稳步发展，英地置业加快地产开发和土地储备，实现滚动发展；秉原投资公司的投资业务
进展顺利，经营业绩逐步实现；参股的中原信托、新乡银行、开封商行经营稳健，为公司
布局金融产业提供有力支撑。此外，公司不断加强路域经济项目的工作力度、科学规划、
进一步实现公司“一主多元、多元反哺”的战略规划。
（六）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
截止报告期末，公司合并报表长期股权投资金额为 259,127.07 万元，期初余额为
181,307.17 万元。
截止报告期末，母公司报表长期股权投资金额为 253,825.40 万元，包括 4 家子公司：
秉原投资公司、英地置业、驻马店英地置业、中宇公司，其中驻马店英地置业为报告期新
增。报告期实现对中原信托投资收益 18,558.81 万元。
2、持有非上市金融企业股权情况
16
单位:万元 币种：人民币
所持对 最初投资 持有数量 占该公司股 期末账面 报告期损 报告期所有 会计核 股份
象名称 金额 （万股） 权比例（%） 价值 益 者权益变动 算科目 来源
中原 长期股 现金
40,000.00 49,917 33.28 78,941.25 18,558.81 -
信托 权投资 出资
开封 长期股 现金
11,040.00 7,200 9.92 11,040.00 - -
商行 权投资 出资
新乡 长期股 现金
12,000.00 10,000 9.92 16,675.00 - -
银行 权投资 出资
合计 63,040.00 67,117 - 106,656.25 18,558.81 - / /
2012 年 4 月，中原信托将未分配利润中的 2.98 亿元按各股东方出资比例，以增加出资的方式向全体
股东分配，其中我公司获得 9,916.81 万元。分配后中原信托注册资本由 12.02 亿元增加至 15 亿元，各
股东方出资比例保持不变。2012 年 6 月 4 日，河南银监局批复同意中原信托变更注册资本（豫银监复【2012】
221 号），2012 年 7 月 19 日，完成了工商变更登记。
2012 年 11 月，开封商行以资本公积转增注册资本及实收资本，按每 10 股送 5 股的比例向全体股东
送股，我公司持有开封商行股份为 7200 万股，占开封商行总股份的 9.92%。2012 年 11 月 22 日，河南银
监局批复同意开封商行变更资本金（豫银监复[2012]685 号），2012 年 12 月 6 日，完成了工商变更登记。
2012 年 5 月 29 日，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，公司出资 4675 万元认购新乡银行
2500 万股股份，本次出资后，公司所持新乡银行股份为 10000 万股，占新乡银行总股份的 9.92%。2012
年 12 月 31 日，河南银监局批复同意新乡银行变更资本金（豫银监复[2012]845 号），2013 年 2 月 27 日，
完成了工商变更登记。
3、主要子公司、参股公司分析
（1）子公司及参股公司基本情况
单位：万元 币种：人民币
被投资的公 注册资本 占该公司
主要经营活动
司名称 （万元） 股权比率
秉原投资控
项目投资，投资管理，投资咨询 70,000 100%
股有限公司
河南英地置
房地产开发、销售 40,000 98.18%
业有限公司
驻马店英地
置业有限公 房地产开发、销售 20,000 99.8175%
司
17
被投资的公 注册资本 占该公司
主要经营活动
司名称 （万元） 股权比率
在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、隧
河南中宇交 道工程项目的监理业务（资质证有效期至：2013 年 11 月
通科技发展 10 日）公路工程技术服务、咨询服务，桥梁、道路工程
400 60%
有限责任公 技术研发，新材料、新工艺的研发，试验仪器设备、沥青
司 材料、汽车配件的销售代理，公路、桥梁工程勘察设计，
道路、桥梁工程的监理服务，项目评估、招投标服务。
河南中石化
汽油、柴油、煤油、定性小包装润滑油（仅限分支机构经
中原高速石
营，有效期至 2012 年 4 月 2 日）、化工产品（易燃易爆及 1,000 49%
油有限责任
危险化学品除外）。
公司
资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他
财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发
起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项
目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有
中原信托有
关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、自信调查 150,000 33.28%
限公司
等业务；代保管及保险箱业务；以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人
提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监
督管理委员会批准的其他业务。
河南高速房 房地产开发与经营（凭证）；建筑材料，装饰材料销售，
地产开发有 对外贸易经营（国家法律法规规定应经审批方可经营或者 100,000 19%
限公司 禁止进出口地货物和技术除外）。
吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结
算，办理票据贴现，发型金融债券，代理发行、代理兑付、
新乡银行股 承销政府债券，买卖政府债券，从事同业拆借，提供担保，
100,799 9.92%
份有限公司 代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱业务，办理地
方财政信用周转使用资金的委托贷款业务，经中国人民银
行批准的其他业务。
人民币业务：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，
办理国内结算，办理票据贴现，发型金融债券，代理发行、
开封市商业
代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券，从事同业拆借，
银行股份有 72,600 9.92%
提供担保，代理收付款项及代理保险业务，提供保管箱业
限公司
务，办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务，
经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
道路、桥梁交通物流、交通机械等方面的科研及技术咨询
河南省交通 服务；新产品、新技术、新工艺的研究、开发及转让；交
科学技术研 通设施材料的研究；公路工程可行性研究及报告的编制；
4,680 6.70%
究院有限公 仪器仪表、普通机械的技术研究及推广应用。公路工程勘
司 察、测量、设计（凭有效资质证经营）；交通信息咨询；
电子产品研发；房屋租赁。
（2）主要子公司及参股公司的经营情况
18
单位：万元 币种：人民币
较上年 较上年 较上年
公司名称 总资产 增长比 净资产 增长比 净利润 增长比例
例（%） 例（%） （%）
秉原投资公司 136,401.77 67.75 91,773.55 13.84 12,109.87 1,128.93
英地置业 180,587.27 80.62 61,649.24 4.84 2,847.01 -89.03
驻马店英地置业 19,975.20 938.5 19,969.31 938.19 45.85 100.00
中宇公司 2,466.37 43.64 1,562.16 29.42 355.08 49.97
中原信托 252,304.98 18.96 237,212.99 19.96 55,773.93 72.50
中石化中原高速公司 1,190.12 -10.15 1,181.12 -1.30 -15.55 -124.67
高速房地产 182,491.97 23.68 107,112.16 -6.8 -7,860.52 -206.2
河南省交通科研院 16,766.52 17.83 11,842.92 6.24 68.67 -85.32
新乡银行 见备注
开封商行 见备注
备注：按照河南省部分商行改革领导小组办公室的统一部署，新乡银行和开封商行参与河南省部分
商行重组的初步工作，目前两家银行正在进行清产核资工作，影响其年度审计工作进度，故在公司 2013
年年度报披露之前,两家银行无法提供 2013 年度的资产状况和经营成果。
（3）对公司净利润影响在 10%以上的子公司及参股公司情况
单位：万元 币种：人民币
较上年增长 较上年增长 较上年 增
公司名称 营业收入 营业利润 净利润
比例（%） 比例（%） 长比例（%）
秉原投资公
179.38 -94.38 13,970.55 1,043.93 12,109.87 1,128.93
司
中原信托 96,117.94 59.73 73,412.53 71.82 55,773.93 72.50
4、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目金
本年度投 累计实际 项目收
项目名称 额（亿 项目进度
入金额 投入金额 益情况
元）
19
项目金
本年度投 累计实际 项目收
项目名称 额（亿 项目进度
入金额 投入金额 益情况
元）
工程于 2008 年 3 月开工，已于 2010 年 11 月 1
日建成通车。报告期完工交付使用后暂估金额为 与 郑 漯
郑漯高速公
389,850.84 万元，其中结转固定资产 363,001.80 高 速 公
路改扩建工 38.99 2,534.23 343,287
万元，结转无形资产 26,849.04 万元。报告期内 路 合 并
程项目
项目结算支付 2,534.23 万元,剩余 46,563.84 万元 计算
待结算支付。
工程于 2007 年 7 月开工，已于 2010 年 9 月底建
成通车。根据河南省有关规定，项目竣工决算验
收结束后，政府将正式批复其收费经营期限。目 营 业 收
前公司对该桥的收费权经营期限暂定为 30 年， 入
自通车之日起计算，并暂按此年限对其相关资产 7,787.69
郑新黄河大
30.79 计提折旧和进行摊销，待批准后按照批准的年限 5,771 274,106 万元，营
桥项目
执行。报告期完工交付使用后暂估金额为 业 成 本
307,927.38 万元，其中结转固定资产 283,856.26 7,296.3 万
万元，结转无形资产 24,071.12 万元。报告期内 元
项目结算支付 5,771 万元，剩余 33,821.29 万元待
结算支付。
项目西段连接的安徽省境内路车段已于 2008 年
12 月开工建设，东端连接的安徽境内路段已于
河南省商丘 2009 年 11 月 16 日开工建设，已于 2011 年 12 月 营 业 收
市任庄至小 28 日建成通车。目前公司对郑开高速公路的收 入
新庄高速公 费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算， 2,548.17
路项目（原 15.75 并暂按此年限对其相关资产计提折旧和进行摊 1,243.66 148,107.61 万元，营
永亳淮高速 销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部分 业 成 本
公路商丘段 完工交付使用后暂估金额为 157,529.71 万元，其 4,790.85
项目） 中结转特许经营权 157,270.92 万元。报告期内项 万元
目结算支付 1,243.66 万元，剩余 9,422.1 万元待结
算支付。
项目已获得国家发改委关于该项目工可核准的
批复，批复同意实施漯河至驻马店公路改扩建工
漯河至驻马
程，同时要求河南省有关部门要严格执行《公路
店改扩建工 24.4 32,258.31 47,875.89 建设期
法》《收费公路管理条例》及相关规定，从严核
程
定收费标准，不得因改扩建工程的实施而延长收
费年限。计划工期 36 个月。
20
项目金
本年度投 累计实际 项目收
项目名称 额（亿 项目进度
入金额 投入金额 益情况
元）
项目 2009 年 6 月开工建设，已于 2011 年 12 月
29 日建成通车。目前公司对郑开高速公路的收 营 业 收
费权经营期限暂定为 30 年，自通车之日起计算， 入
郑州至民权
并暂按此年限对郑开高速公路特许经营权进行 16,443.62
高速公路郑
38.77 摊销，待批准后按照批准的年限执行。报告期部 17,300 340,583.09 万元，营
州至开封段
分完工交付使用后暂估金额为 387,763.03 万元， 业 成 本
项目
其中结转特许经营权 387,075.69 万元。报告期内 13,988.15
项目结算支付 14,547.66 万元，剩余 47,179.94 万 万元
元待结算支付。
营 业 收
项目于 2010 年 6 月开工建设，总工期 36 个月。 入
济宁至祁门
报告期部分完工交付使用后暂估金额为 1,542.71
高速公路永
18.91 189,134.52 万元，其中结转特许经营权 189,134.52 12,373 165,321.39 万元，营
城段（一期
万元。报告期内项目剩余 23,813.13 万元待结算 业 成 本
工程）
支付。 2,340.80
万元
项目于 2007 年 12 月 21 日建成通车，全长约 183
公里，全线设收费站 11 处，服务区 4 处，项目
概算总投资 87.68 亿元。根据河南省审计厅豫审
营 业 收
投报【2012】3 号审计报告，审定投资总额 87.24
入
亿元，其中固定资产 83.31 亿元，无形资产 3.93
郑州至尧山 48,081.75
亿元。河南省有关规定，项目竣工决算验收结束
高速公路项 87.13 18,302.90 858,644.90 万元，营
后，政府将正式批复其收费经营期限。目前公司
目 业 成 本
对郑尧高速公路的收费权经营期限暂定为 30
34,335.80
年，自通车之日起计算，并暂按此年限对郑尧高
万元
速公路相关资产计提折旧和进行摊销，待批准后
按照批准的年限执行。报告期内项目结算支付
17,748.51 万元，剩余 12,655.12 万元待结算支付。
京港澳高速 项目于 2010 年 9 月开工，2010 年 11 月 1 日改建
与 郑 漯
公路郑州至 完成。项目概算投资 75,751 万元。报告期完工
高 速 公
漯河段旧路 6.80 交付使用后暂估金额为 68,042.91 万元，结转固 1,546.69 19,613
路 合 并
旧桥改建工 定资产 68,042.91 万元。报告期内项目结算支付
计算
程项目 1,546.69 万元,剩余 48,429.91 万元待结算支付。
京港澳高速 项目于 2010 年 8 月开工建设，2011 年 4 月 24 日
与郑漯
公路许昌北 改建完成。报告期完工交付使用后暂估金额为
高速公
B 型单喇叭 1.81 18,074.34 万元，结转固定资产 14,738.67 万元。 7,456
路合并
互通式立交 报告期内项目未结算支付,剩余 10,618.34 万元待
计算
工程项目 结算支付。
21
项目金
本年度投 累计实际 项目收
项目名称 额（亿 项目进度
入金额 投入金额 益情况
元）
济宁至祁门
高速公路豫
皖界至连霍 8.75 项目 2012 年 6 月开工，工期 36 个月。 19,094.05 20,391.00 建设期
高速段（二
期工程）
商丘至登封
高速公路杞 项目 2012 年 12 月开工，工期 36 个月，计划于
53.82 74,739.53 75,043.66 建设期
登段开封段 2015 年底建成通车。
工程
商丘至登封
项目 2012 年 12 月开工，工期 36 个月，计划于
高速公路商 33.61 71,204.89 71,396.35 建设期
2015 年底建成通车。
丘段工程
商丘至登封
项目 2014 年 1 月开工，工期 36 个月，计划于
高速公路郑 62.20 105.64 381.05 建设期
2015 年底建成通车。
州段工程
合计 421.73 / 256,473.90 2,372,206.94 /
说明：公司投资建设的商丘至登封高速公路开封段项目获公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
2012 年 11 月 27 日，经公司第四届董事会第十五次会议审议，同意设立公司商登高速郑开分公司（以工
商管理部门最终注册登记为准），负责商丘至登封高速公路开封段的建设及运营管理等工作。2013 年 3
月，经郑州市工商行政管理局确定为河南中原高速公路股份有限公司杞登分公司并领取了企业法人营业
执照。2014 年 2 月 26 日，根据项目建设的需要，杞登分公司名称变更为河南中原高速公路股份有限公司
杞新分公司，并于 2014 年 2 月 26 日领取了新的企业法人营业执照。
公司投资建设的商丘至登封高速公路郑州段项目获公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。根据
项目建设的需要，2013 年 12 月 25 日，经公司第四届董事会第二十九次会议审议，同意设立公司新登分
公司（名称以工商登记核准为准），负责商丘至登封高速公路郑州段项目的建设及运营管理。2014 年 3
月，经郑州市工商行政管理局核准，确定为河南中原高速公路股份有限公司新登分公司，领取了企业法
人营业执照。
2011 年 11 月 14 日公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于投资建设机场至少林寺高速公路项
目的议案》，并经 2011 年 12 月 1 日召开的 2011 年第二次临时股东大会审议通过。根据河南省高速公路
网规划调整的精神，机场至少林寺高速公路项目需要重新规划。2014 年 1 月 10 日，经公司 2014 年第一
次临时股东大会审议通过变更调整成为商登高速郑州段。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争格局
22
目前公司经营的收费公路和桥梁均在河南区内，为河南经营收费公路的重要主体之一。
高速公路与铁路都承担综合运输体系中的通道运输任务，但铁路和公路运输特点各有不同，
两者承运服务对象、市场也存在差别，高速公路与铁路之间总体上是相辅相成的关系。长
期以来，高速公路与普通公路之间已形成相对稳定的交通流分担与竞争格局，而且高速公
路与普通公路在通行能力、服务水平、服务对象、行车油耗以及现有的收费价格水平等方
面存在显著差异，高速公路具有快捷、安全、舒适、省时、省油、服务设施齐全等优势，
因此普通公路的免费不会构成对高速公路实质性影响。公司主要面临着同向其他高速公路
及桥梁的竞争。
公司多元化经营主要集中在房地产、投资及金融行业，以上三个行业属于完全市场竞
争的行业。目前国内资金雄厚的一线房企相继进入河南，一方面房地产行业竞争态势更加
剧烈，另一方面一些小众开发商将被兼并或处于无项目状态；投资行业竞争者数量繁多，
操作基本上实现了标准化和流程化，容易复制，瞄准的方向和目标是相同的，因此，存在
高度同质化竞争；银行业随着商业银行数量的不断增加及民营银行的准入，也存在信誉的
竞争和服务的竞争。
2、行业发展趋势
2014 年初交通运输部提出以“综合交通为核心,智慧交通是关键,绿色交通是引领,平安
交通是基础”的指导思想，继续稳步推进交通基础设施建设，着力完善综合交通网络体系，
加快推进互联互通和“走出去”战略，推动交通运输开放发展。
经初步核算，2013 年全国民用汽车保有量达到 13741 万辆（包括三轮汽车和低速货车
1058 万辆），比上年末增长 13.7%，其中私人汽车保有量 10892 万辆，增长 17.0%。民用轿
车保有量 7126 万辆，增长 19.0%，其中私人轿车 6410 万辆，增长 20.8%（以上数据摘自 2013
年国民经济和社会发展统计公报）。汽车保有量的增加对交通运输业的战略地位提供了有力
支撑。
近几年河南省经济总量快速增长，社会事业蓬勃发展，在大力发展中原经济区、郑州
航空港区建设的大背景下，交通运输的战略地位被提到了一个新的高度，对高速公路的需
求愈加旺盛，2013 年河南省高速公路通车里程达到 5858 公里，继续保持全国第一（以上数
据摘自 2013 年河南省国民经济和社会发展统计公报）。行业发展正处于前所未有的机遇期，
未来十年仍是黄金机遇期。公司应抓住发展机遇，储备良好的高速公路资源，同时加强管
23
理，提高路桥通行能力和服务水平，将有利于提高自身的竞争能力和持续发展能力。
近年来，国内房地产行业获得了快速发展，对国民经济的发展产生着巨大的影响。虽
然调控越来越严厉，房地产市场会出现一些波动，但一、二线城市后期仍有一定发展空间；
投资行业是现阶段解决企业融资问题不可缺少的一个重要环节，在宏观经济调整调整的背
景下，后期仍有较大上升空间；随着国家金融业的开放，国内金融体制的改革，金融市场
每年将继续保持增长态势，未来几年金融业在我国具有良好的发展前景。
（二）公司发展战略
以科学发展观为统领，坚持发展主业，大力实施多元化经营战略，形成“一主多元、
多元反哺”的良性循环。以建设“平安、优质、富强、廉洁”的“美丽中原”为中心任务，
积极推进“五个坚定不移”，落实“五项保障措施”，实现路桥经营与拓展业务共同发展的
战略转型，实现“二次创业”目标，促进公司全面、协调、长期可持续发展。
（三）经营计划
2014 年，以建设“美丽中原”为统领，坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思
路，抓好高速公路主营业务，继续推行并不断深化精细化管理，打造“美丽中原高速”，提
升全面工作的管理水平；坚定不移走多元化发展的道路，努力开辟新的增收途径，开启公
司科学发展新征程。
1、2014 年度董事会考核指标
2014 年预计实现营业收入 371,592.86 万元，其中通行费收入 290,000 万元，成本费用
346,640.18 万元，预计实现净利润 40,653.03 万元，实现归属于母公司净利润 40,724.92
万元。
2、2014 年度主要工作
（1）抓好通行费稽查管理，构建“微笑中原”。加大收费稽查管理力度，依托科技化
管理手段，加快实施技术改造，改进车辆识别、“绿通”验货、过磅称重方式，重点治理
ETC“大车小标”、计重作弊、假冒“绿通”、跟车闯卡等逃费行为，建立打逃堵漏的长效
机制。
（2）抓好工程项目建设，构建“优质中原”。今年是公司在建项目全面开工建设的关
键时期，工期紧、任务重、要求高、困难多、压力大，集中全公司的力量，调动一切资源
24
和积极因素，加压负重，压茬推进，确保圆满完成年度建设任务。
（3）抓好运营监管，构建“智慧中原”。严格执行运营监管 9 大类 36 项标准，确保
一般故障 4 小时内修复、重大故障 24 小时内修复，收费、通信、监控、供电系统完好率达
到 99%以上。积极探索机电设备代维与自维相结合的新模式，加快专业化机电维护队伍的培
养，逐步提高自维比例，加强日常巡检和维护，降低机电设备维护成本，达到“以养减修”
的目的。
（4）抓好路产路权管理，构建“平安中原”。继续推行路政队伍军事化管理，提升路
政队伍形象和服务水平。进一步强化路警“六联合”机制，加大与高速交警、沿线公安、
地方政府、地方路政等部门的沟通联系，做好高速公路法律法规的宣传和沿线群众的安全
教育工作，提高群众爱路护路意识，尽量减少因封路造成的通行费损失。
（5）抓好道路桥梁养护，构建“畅通中原”。大力实施集日常、预防、专项于一体的
综合养护体系，狠抓路面平整度、抗滑性能等重要指标，降低养护成本，提高养护质量，
创建“路基稳定，路面平整，设施完善，标线清晰，标牌醒目，绿化亮丽，路容整洁，路
貌可人”的道路环境。推行养护总承包制度，提高预防性养护水平，提升路桥状况和整体
形象。
（6）抓好服务区管理，构建“服务中原”。加强服务区信息化建设，实现全过程信息
化管理。按照“统一采购、统一配送、统一管理”的经营模式，降低流通费用和进货成本，
实现减亏增盈。
（7）抓好规范节约活动，构建“节约中原”。建设节约型企业，是落实公司规范节约
活动的具体行动，也是缓解资金压力、提高经济效益的有效手段，必须采取切实可行的措
施，抓紧抓好抓出成效。
（8）抓好多元化经营，构建“效益中原”。按照“效益、风险、能力”六字方针的要
求，加强效益分析、风险控制，确保多元化和路域经济项目持续稳定盈利。
（9）抓好精神文明建设，构建“和谐中原”。扎实开展第二批党的群众路线教育实践
活动，努力解决在“四风”方面存在的问题，推动思想认识进一步提高、作风进一步转变、
党群干群关系进一步密切、为民务实清廉形象进一步树立、基层基础进一步夯实。
（10）抓好反腐倡廉建设，构建“廉洁中原”。紧紧围绕建设“廉洁中原”的目标，
25
加强廉洁文化建设，发挥教育预防作用，筑牢全员思想防线，提高拒腐防变能力。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司自成立以来，共计投资建设高速公路 789.34 公里，合计总投资额为 421.73 亿元，
截至 2013 年底累计支付 237.22 亿元，后续资金需求 184.51 亿元，公司将根据各项目的建
设计划与投资需要陆续支付。
公司各在建项目共取得银行授信 227.65 亿元，获得非银行交易商协会注册非公开定向
债权融资工具 20 亿元，公司债 15 亿元，售后回租融资 10 亿元，截至 2013 年底共取得项
目贷款 128.42 亿元，公司债 15 亿元，非公开定向债权融资工具 10 亿元。未提款金额为 119.23
亿元。
（五）可能面对的风险
1、风险分析
（1）国家收费公路政策风险
收费标准的风险：根据《公路法》及《收费公路管理条例》的有关规定，公路收费标
准由政府制定，经营性公路的最长收费期限不得超过 30 年。虽然目前公司所运营路桥的收
费期限均在 10 年和 20 年以上，但长期看来公司仍存在持续运营风险。近几年，国家陆续
出台了二级公路免费试点等多项收费公路政策，特别是 2011 年交通运输部等五部委办联合
开展的收费公路专项清理工作和 “绿色通道”政策，以及 2012 年出台的重大节假日免收
小型客车通行费政策，经统计 2013 年公司所辖路段重大节假日免费通行七座以下小客车 290
万台次，免收通行费 1.49 亿元，这不但加大了公司运营成本，而且对公司的利润产生了较
大的影响。
（2）融资风险
2014 年，我国仍实施稳健的货币政策，公司以债权融资为主的融资结构在公司新增资
金需求较大的情况下将面临一定的风险。
公司于 2011 年 12 月 29 日通车的郑民高速郑开段、2010 年 11 月 1 日建成通车的郑漯
高速公路改扩建工程项目、2010 年 9 月底建成通车的郑新黄河大桥项目、2011 年 12 月 29
日建成通车的郑州至民权高速公路郑州至开封段项目 2012 年 12 月 12 日通车的济宁至祁门
高速公路永城段（一期工程）还处于结算支付期。目前公司还有漯驻高速公路改扩建工程、
26
济祁高速二期工程及商丘至登封高速公路等在建项目。按照项目概算和暂估情况，上述建
设项目后续资金需求为 184.51 亿元，且资金来源主要为金融机构贷款及非公开定向债务融
资工具等债权渠道融资，在 2014 年及 2015 年建设任务重，资金支付集中的情况下，面临
一定风险。
（3）运营风险
投资新建高速公路项目资本金支出大，建设周期和投资回收期长，且公路交通流量及
通行费收入受宏观经济周期变化、区域经济发展状况、汽车保有量、燃油价格、天气、交
通方式变化等因素的影响。投资项目建成后新增的车流量和收入预计在短期内不能弥补建
设增加的成本，这将给公司带来阶段性的风险和经营压力。
（4）多元化经营风险
房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，受政府宏观政策与行业政策的影响较
大。2013 年，国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施及其细则，其中
继续强调房价控制目标、限购升级抑制投机投资，特别是对二手房从严征收 20%个税政策，
在一定程度上限制和制约房地产企业的快速发展。随着我国多元化市场的不断完善，新兴
行业的崛起，也为投资业带来较大的投资风险；我国在经济体制改革过程中，一些企业无
力如期足额归还银行贷款本息和出现了大量的破产企业，金融机构损失了一部分信贷资产，
从而形成金融业的信贷风险。
2、风险对策
（1）公司将密切关注，积极研究国家有关宏观政策及行业政策的变化，及时制定应对
措施，积极改变经营思路、拓展盈利模式，探索多元化经营品牌化发展，从而弥补因政策
变动带来的运营成本的增加。同时就相关行业政策调整进行分析研究，尽最大可能维护公
司及投资者的利益。
（2）公司将通过加强银企合作争取贷款优惠政策；并积极寻求更加便利的融资渠道和
成本更低的融资产品，优化债务结构，降低财务成本，化解资金供求矛盾。
（3）公司将坚持主业发展，继续加强项目建设和运营管理，努力提高经营管理和服务
水平，降低成本费用，在工程建设期改革物资采供方式，推广新技术、新材料、新工艺，
切实提高成本管控水平，同时继续加强项目的安全和质量管理。努力保持和提高路桥盈利
27
水平，使项目建成后由培育期尽快过渡到盈利期。
（4）及时跟踪、研判宏观调控政策走势，依据政策导向，在投资区域上选择投资前景
明朗、市场空间大的城市，在投资项目上选择市场风险小、盈利空间大、项目操盘团队经
验丰富的项目，同时结合市场变化，在重视风险控制的同时应注重建立合理的组织架构体
系，建立完善的管理制度，建立企业发展预测、预警机制。对已启动或拟启动的项目，要
加大对市场需求调研，提高营销策划、规划设计、技术创新和工程管理能力。
三、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
2012 年度利润分配执行情况
2013 年 5 月 10 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配预案，以
2012 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），
共计派发股利 224,737,183.20 元。实施后总股本不变。方案实施的股权登记日为 2013 年 7
月 1 日，现金红利发放日为 7 月 5 日，已实施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2013 年 5 月 11 日、6 月 27 日《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
（二）利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公
司）2013 年实现净利润为 250,704,232.72 元，计提 10%法定公积金 25,070,423.27 元，加
上母公司未分配利润年初余额 1,544,865,255.11 元，扣除已支付的 2012 年度普通股股利
224,737,183.20 元，可供分配的利润年末余额为 1,545,761,881.36 元。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟制订 2013 年度利润分预案如下：
拟以 2013 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.55 元（含
税），共派发股利 123,605,450.76 元。剩余未分配利润 1,422,156,430.60 元结转下一年度。
当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 31.32%。
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或
预案
单位：元 币种：人民币
28
占合并报表中
每 10 股 每 10 股派 分红年度合并报表
每 10 股转 现金分红的数 归属于上市公
分红年度 送红股 息数(元) 中归属于上市公司
增数（股） 额（含税） 司股东的净利
数（股） （含税） 股东的净利润
润的比率(%)
2013 年 - 0.55 - 123,605,450.76 394.594.967.52 31.32
2012 年 - 1 - 224,737,183.20 519,821,569.97 43.23
2011 年 0.5 0.1 - 21,403,541.25 297,713,142.17 7.19
四、公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明
（一）公司治理的基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规、
规章和《公司章程》的规定，规范运作，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结
构，维护公司、股东和债权人等利益相关者的合法权益。
1、关于股东与股东大会
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》等
有关规定，公司严格按照要求规范公司股东大会的召集、召开和议事、表决程序；聘请律
师对股东大会出具法律意见书；重大事项通过股东大会充分讨论和决策，保证股东能够充
分行使法律、法规和《公司章程》赋予的权利。
2、关于控股股东与公司
报告期内，没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利
益的行为。
3、关于董事与董事会
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员 1/3 以上。
董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规
定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
4、关于监事与监事会
公司监事会人员及构成符合法律、法规要求。监事会本着对股东负责的态度，对公司
财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并列席了历
次董事会会议，维护公司及股东的合法权益。
5、关于关联交易情况
29
公司严格遵守法律、法规和《公司章程》、《关联交易决策规则》及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》有关规定，完善内控制度，规范关联交易。公司关联交易按
照公平合理的原则定价，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性，没有损害公司及股
东利益的情况。
6、关于利益相关者
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，高度关注利益相关方诉求，积极合作，
共同推动公司持续、健康发展。公司 2013 年度企业社会责任报告，将更详尽务实的向社会
各界展现公司履行社会责任的态度和成绩。
7、关于信息披露与透明度
公司严格执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市
规则》、《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的相关规定，及时、公平地披露公司重
大信息，依法履行信息披露义务，确保信息的真实、准确、完整、及时。
8、关于投资者关系
按照《投资者关系管理制度》的要求，公司继续加强投资者关系管理工作，认真做好
投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复。建立投资者来访纪录档案，
对涉及媒体和机构对公司的调研事项，及时做好纪录内容整理归档并向上海证券交易所报
备。积极通过电话、电子邮件、公司网站等多重途径向公司广大投资者宣传、介绍公司经
营情况，并对他们所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。2013 年 11 月 6 日
由河南证监局指导，河南上市公司协会主办的“河南上市公司诚信公约阳光行”走进中原
高速活动，在郑尧高速郑州南服务区举行。活动现场公司高管与投资者和媒体进行了面对
面沟通和交流，积极回答了投资者及媒体关注的相关问题。
（二）报告期内公司建立的公司治理制度
报告期内，公司根据实际情况并结合建立内控规范体系工作的深入开展，不断完善公
司治理制度，修订和制订了以下规章制度：
1、就公司高级管理人员的组成、公司股份总数变动、法定代表人、经营地址变更、利
润分配政策完善等内容对《公司章程》进行了修订。
2、第四届董事会第二十八次会议审议通过了关于制定公司《内部控制评价制度》的议
30
案。
（三）内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过公司《内幕信息知情人登记备案制度》，第四
届董事会第五次会议（详见 2011 年 12 月 29 日上海证券交易所网站）对原有的《内幕信息
知情人管理制度》进行了修订，进一步加强了公司未公开信息的使用、保密工作。
除了做好日常内幕信息的管理、登记和报送工作，公司董事会秘书处还按照《董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》在敏感期和重大事项决策过程向
董事、监事、高级管理人员提示，避免董事、监事及高级管理人员在敏感期违规买卖公司
股票和短线交易行为发生。
（四）履行股东大会情况
决议刊登的指定网
会议届次 召开日期 决议情况 决议刊登的披露日期
站的查询索引
2013 年第一次临
2013 年 2 月 21 日 审议通过 www.sse.com.cn 2013 年 2 月 22 日
时股东大会
2013 年第二次临
2013 年 3 月 21 日 审议通过 www.sse.com.cn 2013 年 3 月 22 日
时股东大会
2012 年度股东大
2013 年 5 月 10 日 审议通过 www.sse.com.cn 2013 年 5 月 11 日
会
（1）2013 年第一次临时股东大会于 2013 年 2 月 21 日上午 9 时，在郑尧高速郑州南服务区会议室召
开。出席本次会议的股东及股东代理人共 4 人，代表公司股份 1,463,488,550 股，占公司有表决权股份
总数的 65.12%。大会以现场记名投票方式表决，审议并通过以下议案：1、公司关于发行非公开定向债务
融资工具的议案；2、关于公司向控股股东借款的议案。
（2）2013 年第二次临时股东大会于 2013 年 3 月 21 日上午 9 时，在郑尧高速郑州南服务区会议室召
开。出席本次会议的股东及股东代理人共 3 人，代表公司股份 1,463,488,536 股，占公司有表决权股份
总数的 65.12%。大会以现场记名投票方式表决，审议并通过以下议案：1、关于公司对外投资的议案。
（3）2012 年度股东大会于 2013 年 5 月 10 日上午 9 时，在郑尧高速郑州南服务区会议室召开。出席
本次会议的股东及股东代理人共 5 人，代表公司股份 1,463,488,650 股，占公司有表决权股份总数的
65.12%。大会以记名投票方式表决，审议并通过以下议案：1、公司 2012 年度董事会工作报告；2、公司
2012 年度监事会工作报告；3、公司 2012 年度独立董事述职报告；4、公司 2012 年度财务决算报告；5、
公司 2012 年度利润分配预案；6、公司 2012 年年度报告及其摘要；7、公司 2013 年度财务预算方案；8、
关于聘请公司 2013 年度财务审计机构和内部控制审计机构并确定其报酬的议案；9、关于发行非公开定
向债务融资工具的议案；10、关于调整公司董事会成员的议案；11、关于调整公司监事会成员的议案。
31
（五）董事履行职责情况
1、董事参加董事会和股东大会的情况
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事姓 是否独 是否连
本年应
名 立董事 以通讯 续两次 出席股
参加董 亲自出 委托出 缺席次
方式参 未亲自 东大会
事会次 席次数 席次数 数
加次数 参加会 的次数
数
议
金 雷 否 5 5 3 0 0 否 1
关 健 否 7 6 4 1 0 否 3
顾光印 否 12 11 8 1 0 否 2
马沉重 否 5 5 3 0 0 否 1
高建立 否 7 7 5 0 0 否 1
张 杨 否 12 11 8 1 0 否 1
孟 杰 否 12 10 8 2 0 否 2
赵中锋 否 12 12 8 0 0 否 3
王 辉 否 12 9 8 3 0 否 0
王恩祥 是 12 11 8 1 0 否 3
张国军 是 12 10 8 2 0 否 1
张全林 是 12 10 6 2 0 否 2
董家春 是 12 9 6 3 0 否 2
年内召开董事会会议次数 12
其中：现场会议次数 4
通讯方式召开会议次数 8
现场结合通讯方式召开会议次数 0
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
是否
独立董事
独立董事提出异议的有关事项内容 异议的内容 被采 备注
姓名
纳
第四届董事会第二十一次会议《关于
张国军 投资模式及回报应进一步完善。 采纳
公司对外投资的议案》
32
本议
根据项目有关数据，结合对公司资
案经
金及经营情况的研判，预计项目会
公司
对公司未来几年财务状况形成较大
2014
第四届董事会第二十九次会议《关于 不利影响。综合考虑政策及市场化
年第
投资建设商丘至登封高速公路郑州段 趋势，公司未来发展、绩效、资金、
张国军 一次
项目的议案》、《关于设立公司新登分 股东回报、资本市场等方面。故反
临时
公司的议案》。 对该议案、另外，为分散投资风险，
股东
减少对公司影响，可研究利用其它
大会
有效资源，也可研究考虑采取股份
审议
或合作的方式参与。
通过
公司第四届董事会第二十一次会议《关于公司对外投资的议案》，公司拟通过公司的全
资控股子公司秉原投资控股有限公司向上海秉原兆资产管理中心（有限合伙）出资不超过
人民币 8 亿元用于源升世纪城项目投资，独立董事张国军因认为决议项目的投资模式及
回报应进一步完善而投弃权票。
公司第四届董事会第二十九次会议《关于投资建设商丘至登封高速公路郑州段项目的
议案》、《关于设立公司新登分公司的议案》，主要内容为同意公司投资经营商丘至登封高速
公路郑州段项目，以及公司投资经营的商丘至登封高速公路郑州段若获股东大会通过，根
据项目建设的需要，同意设立公司新登分公司，负责商丘至登封高速公路郑州段项目的建
设及运营管理。独立董事张国军根据项目有关数据，结合对公司资金及经营情况的研判，
预计项目会对公司未来几年财务状况形成较大不利影响。综合考虑政策及市场化趋势，公
司未来发展、绩效、资金、股东回报、资本市场等方面。故反对该议案、另外，为分散投
资风险，减少对公司影响，可研究利用其它有效资源，也可研究考虑采取股份或合作的方
式参与，故投反对票。
（六）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议
公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略三个委员会，各委员会均按照各自的职责和
《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较
好地完成了日常工作。
董事会战略委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》等
规定，在制定公司长期发展战略、重大投资决策中充分了解项目情况、详细听取投资计划
及方案，认真履行相应职责。董事会审计委员会按照《公司章程》、《董事会议事规则》以
及《审计委员会工作细则》的规定履行职责。在公司 2012 年度报告的编制过程中，事前、
33
事中、事后与年审会计师进行充分的交流和沟通，就年度财务报告的相关事项充分交换意
见，并对财务报表进行认真审核；对续聘 2013 年度审计机构、2013 年度内部审计工作计划
等相关事项进行认真审议。董事会薪酬与考核委员会按照《董事会议事规则》、《薪酬与考
核委员会工作细则》的规定，对 2013 年度高级管理人员的薪酬管理执行情况等事项进行了
审核。
（七）监事会发现公司存在风险的说明
监事会对报告期内的监督事项无异议。
（八）公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独
立性、不能保持自主经营能力的情况说明
报告期内上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立性和自主经营
能力。
（九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制
人、收购人处罚及整改情况
报告期内上市公司没有受到监管部门的处罚或整改事项。
（十）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
公司薪酬与考核委员会认真研究了公司高级管理人员的考核标准、绩效评价程序和奖
惩办法，认真审查了公司高级管理人员履行职责的情况，并进行了考核工作。2013 年公司
薪酬与考核委员会对公司 2013 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进
行了核查，认为：董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬严格按照薪酬方案执行，所
披露的报酬与实际发放情况相符。
五、积极履行社会责任的工作情况
2013 年，公司在社会各界的大力支持帮助下，不断完善公司治理，强化科学管理，加
强规范运作，促进了企业经济效益和社会效益的全面提升，在维护股东权益、发展地方经
济、服务公众、员工成长、环境保护、社会公益等方面取得了良好的进展，积极履行社会
职能。详见《公司 2013 年度履行社会责任报告》。
六、内部控制
（一）内部控制责任声明及内部控制制度建设情况
1、董事会关于内部控制责任的声明
34
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部
控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真
实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅
能对达到内部控制目标提供合理保证。
2、公司内部控制制度建设情况
根据《企业内部控制基本规范》要求，公司于 2009 年建立了较为健全和完善的内部控
制制度，为继续推进内部控制建设，强化企业风险管理，进一步健全与完善内控体系，2013
年公司对原内部控制制度进行了修订和完善，使内部控制制度涵盖经营环节的各个层面，
并得到了有效的实施，对公司经营起到了指导、规范、控制和监督作用。
（二）内部控制审计报告的相关情况说明
公司聘请致同会计事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度内部控制有效性进行了独
立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，与公司董事会的内部控制评价报
告结论一致。
（三）年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明
公司已制订年报信息披露重大差错责任追究制度并下发执行，报告期无出现年度报告
重大差错及相关责任追究情形。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议表决通过。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 5 月 16 日
35
议案二
公司 2013 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东：
2013 年，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东认
真负责的态度，认真履行了应尽的职责和义务，对公司依法运作情况、公司财务以及董事
和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
现将 2013 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会的工作情况
2013 年度，监事会共召开四次会议，情况如下：
1、2013 年 4 月 12 日，召开第四届监事会第九次会议,审议通过以下议案：（1）关于公
司 2012 年度监事会工作报告的议案；（2）关于公司 2012 年度财务决算报告的议案；（3）
关于公司 2012 年年度报告及其摘要的议案；（4）关于公司 2013 年预计日常关联交易的议
案；（5）关于公司 2012 年度内部控制自我评价报告的议案；（6）关于公司 2012 年度内部
控制审计报告的议案；（7）关于调整公司监事会成员的议案。
2、2013 年 4 月 25 日，召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过关于公司 2013 年
第一季度报告的议案。
3、2013 年 8 月 12 日，召开第四届监事会第十一次会议，审议通过关于公司 2013 年半
年度报告的议案。
4、2013 年 10 月 25 日，召开第四届监事会第十二次会议，审议通过关于公司 2013 年
第三季度报告的议案。
二、监事会工作情况说明
1、报告期内，监事会会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》规定。
2、报告期内，监事列席了历次董事会会议，参加了报告期内召开的股东大会，对会议
的召开程序、表决程序及决议内容等方面进行了监督。
3、报告期内，监事会对公司经营管理重大活动保持了关注，对公司董事、高级管理人
员在公司重要经营管理活动决策和执行活动行使了监督职责。
36
4、报告期内，监事会认真履行财务监督的职能，定期查阅会计报表，及时了解和掌握
公司主要经营业务、财务和资产情况。监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，
保证了公司经营管理工作的规范和顺利开展，有效地防范了公司重大经营风险。
5、监事会在履行工作职责过程中，注重与独立董事和公司内、外部审计机构的沟通，
关注审计工作情况，和独立董事、董事会审计委员会共同调查研究公司生产经营情况、财
务状况和重大事项的进展情况。
6、报告期内，按照累积投票制度选举产生公司第四届监事会股东代表监事 1 名。
三、监事会对公司依法运作情况、检查财务情况等的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司遵守《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，进一步完善了
法人治理结构，建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，重大决策合法有效。公司董
事、总经理及其他高级管理人员严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，维护公司及
股东利益，勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务管理严格、规范，不存在违反国家财经法规和制度的情况。致同
会计师事务所有限公司对公司 2013 年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。公司
2013 年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金已于 2004 年全部按照《招股说明书》使用完毕，募集资金的使
用符合有关规定。本报告期不存在募集资金的使用问题。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，不存在内幕交易和损害股东权益、造
成公司资产流失的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易价格公允、合理，关联交易决策程序符合有关规定，关联董
37
事在董事会决策时回避了表决。公司涉及的关联交易事项没有损害公司及股东权益的情况
出现。
6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认为：报告期内，公司建立健全了公司相关内部控制制度，有效防范可预见的
重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，同意《公司 2013 年度内部控制的自我
评价报告》。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议表决通过。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 5 月 16 日
38
议案三
公司 2013 年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东：
作为河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会独立董事,在
2013 年度的工作中,严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作
细则》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》及《公司章程》等相关
规定，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整
体利益，维护全体股东的合法权益，能够做到独立履行职责。现将 2013 年度的工作情况报
告如下:
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王恩祥先生：中共党员，大专学历，会计师。2000 年 5 月至 2004 年 3 月任河南省交通
厅财务处处长，2003 年 6 月至 2010 年 6 月任河南省交通会计学会会长，2008 年 6 月至今
任本公司独立董事。
张国军先生：中共党员，本科学历，高级会计师。2006 年 10 月至 2013 年 10 月任中国
公路工程咨询集团有限公司董事、总会计师，2013 年 10 月任中交公路规划设计院有限公司
董事、总会计师、总法律顾问，2008 年 6 月至今任本公司独立董事。
张全林先生：中共党员，工商管理硕士。曾任禹州市交通局局长、许昌市交通局局长，
1996 年 4 月至 2000 年 7 月任许昌市副市长，2000 年 7 月至 2006 年 5 月任河南省交通运输
厅副厅长，2006 年 5 月至 2009 年 11 月任河南省交通运输厅巡视员，2010 年 1 月至今任本
公司独立董事。
董家春先生：中共党员，工学硕士，高级工程师。曾在中国一拖集团公司工作，1998
年 5 月至 2001 年 4 月任第一拖拉机股份有限公司技术部综合技术科科长；2001 年 5 月至
2003 年 4 月，在洛阳市证券公司研发部工作；2003 年 4 月至 2005 年 5 月任中原证券股份
有限公司证券营业部副总经理；2005 年 5 月至今在中原证券股份有限公司投资银行总部工
作。2009 年 5 月至 2013 年 7 月任河南天方药业股份有限公司独立董事，2009 年 9 月至今
39
任洛阳玻璃股份有限公司独立董事，2010 年 6 月至今任中原环保股份有限公司独立董事，
2010 年 1 月至今任本公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要
股东担任任何职务，公司以及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。
二、 独立董事的年度履职情况概况
(一)报告期内,独立董事出席会议情况
1、出席董事会、股东大会情况
2013 年公司召开了 12 次董事会和 3 次股东大会，公司独立董事出席情况如下：
是否连续两次
应出席董事 亲自出席 委托出席 股东大会
姓名 缺席次数 未亲自出席会
会次数 次数 次数 出席次数
议
王恩祥 12 11 1 0 否 3
张国军 12 10 2 0 否 1
张全林 12 10 2 0 否 2
董家春 12 9 3 0 否 2
在第四届董事会第二十一次会议中，公司独立董事张国军对《关于公司对外投资的议
案》投弃权票，理由是：投资模式及回报应进一步完善，故弃权。在第四届董事会第二十
九次会议中，公司独立董事张国军对《关于投资建设商丘至登封高速公路郑州段项目的议
案》、《关于设立公司新登分公司的议案》投反对票。反对理由：根据项目有关数据，结合
对公司资金及经营情况的研判，预计项目会对公司未来几年财务状况形成较大不利影响，
综合考虑政策及市场化趋势，公司未来发展、绩效、资金、股东回报、资本市场等方面，
故反对该议案。另外，为分散投资风险，减少对公司影响，可研究利用其它有效资源，也
可研究考虑采取股份或合作的方式参与。
除上述外，公司其余董事会的议案表决，独立董事没有投反对票或弃权票的情形。
2、出席董事会各专门委员会会议情况
公司独立董事按照在董事会各专门委员会中的任职，参加了 2013 年审计委员会召开的
7 次会议、薪酬与考核委员会召开的 3 次会议、战略委员会召开的 4 次会议。对议案均进行
了认真审议，没有投反对票或弃权票的情形。
40
(二)现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2013 年，通过实地考察、电话或电子邮件等方式，充分与公司管理层进行沟通，密切
关注公司生产经营情况和财务状况，对董事会会议所需的相关材料在会前认真审阅。公司
积极配合独立董事的工作,为独立董事正常履职提供了良好的工作条件，对董事会及相关会
议的各项议案的调查、获取做出决议所需要的其他情况和资料提供尽可能的便利。
（三）2012 年报期间的工作情况
根据《河南中原高速公路股份有限公司独立董事工作制度》以及中国证监会和上海证
券交易所的有关要求，在公司 2012 年度报告编制、审核期间，在公司的积极配合下，公司
独立董事较好开展了以下工作：
1、2012 年报期间审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报
表，认为公司所有交易均已记录，交易事项真实，资料完整，会计政策选用恰当，会计估
计合理，未发现有重大错报、漏报情况。
2、对会计师事务所审计工作的督促情况：审计委员会提前部署年审工作，与年审注册
会计师商定需出具审计报告的范围和时间进度，在年审注册会计师进场后，督促年审注册
会计师在保证审计工作质量的前提下，按照约定时限提交审计报告，保证年度审计工作按
照预定进度推进和完成。
3、审计委员会关于对年审注册会计师出具初步审计意见后的公司财务会计报表的审阅
意见。
三、独立董事 2013 年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易事项
2013 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司 2013
年预计日常关联交易的议案》。对公司 2013 年度日常关联交易预计事项，通过对交易资料
及相关情况的认真审慎核查，发表了独立意见，根据公司提供的有关交易预计的资料，认
为此项关联交易预计事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；关联交易不
影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益、特别是中小股东的利益；
上述关联交易的审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《公
司章程》等有关法律法规的规定。
41
(二)对外担保及资金占用情况
公司严格规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司累计和报告期内没有任何违规
担保事项。截至 2013 年底除子公司河南英地置业有限公司为商品房承购人累计向银行提供
抵押贷款担保 30,263.60 万元以外，2013 年当期没有对外提供担保。
截止 2013 年末，公司无资金被占用情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过《审议通过关于调
整公司董事会成员的议案》；2013 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审
议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》；2013 年 8 月 12 日，
公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于聘任、解聘公司高级管理人员的议
案》。独立董事对董事会拟聘任有关高级管理人员的任职资格进行审查并发表了独立意见：
上述人员具备《公司法》和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格和条件；公司董事
会关于聘任上述高级管理人员的提名、聘任程序、董事会审议、表决程序符合法律、法规
以及《公司章程》有关规定；同意董事会关于上述高级管理人员的聘任事项。
报告期内，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核，认为 2013 年度
公司对董事及高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，
未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
(五)现金分红及其他投资者回报情况
1、2012 年度利润分配执行情况
2013 年 5 月 10 日，经公司 2012 年度股东大会审议通过 2012 年度利润分配预案，以
2012 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1 元（含税），共派
发股利 224,737,183.2 元。实施后总股本不变。方案实施的股权登记日为 2013 年 7 月 1 日，
现金红利发放日为 7 月 5 日，已实施完毕。
股东大会决议和利润分配实施公告分别刊登在 2013 年 5 月 11 日、6 月 26 日《中国证
42
券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站。
2、公司按照中国证监会、河南证监局的规定，在《公司章程》中具体明确利润分配政
策（含现金分红政策）内容，2013 年 4 月 12 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议
审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》，进一步完善了公司现金分红政策，
规范了公司利润分配政策及决策程序。并经 2013 年 5 月 10 日召开的公司 2012 年度股东
大会审议通过。
(六)信息披露的执行情况
报告期内，持续关注公司信息披露工作，对公司 2013 年信息披露的执行情况进行监督，
认为公司信息披露工作符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，
能够认真履行相关义务，真实、准确、及时、完整地完成了定期报告、临时公告及有关重
大事项的信息披露工作，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
为深入推进内部控制建设，强化企业风险管理，根据《企业内部控制基本规范》、《企
业内部控制应用指引》要求，公司修订、完善了内部控制制度，涵盖经营环节的各个层面，
并按规定下发执行。内部控制制度的建立健全对公司经营起到了指导、规范、控制和监督
作用。
在年度评价过程中，评价小组及时向审计委员会汇报评价工作的进展情况，审计委员
会对评价的方法、标准、程序以及评价的初步结果进行讨论。评价小组编制的内部控制评
价报告经审计委员会审议通过后提交董事会。公司内部控制评价报告经董事会会议审议通
过后对外披露。
公司聘请了专业机构北京华远智和管理咨询有限公司提供内部控制咨询服务，根据公
司《内部控制自我评价手册》，协助公司开展内部控制评价工作；公司聘请致同会计事务所
（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性进行独立审计。
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并得以有效
执行。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
43
1、董事会运作情况
公司董事会人员及构成符合法律、法规要求，独立董事人数占董事会成员 1/3 以上。
董事会的召集和召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》和《董事会议事规则》等规
定。公司全体董事勤勉尽责，正确行使职权，维护公司和全体股东利益。
2、董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，报告期内，各专门委
员会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及董事会专门委员会工作细则的规定，
董事会各专门委员会审议相关议案时，从专业角度出发，为公司提出了有利于公司发展的
意见和建议，各专门委员会能够顺利且规范地开展各项工作、履行职责。
(九)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
公司的在建工程项目要不断优化设计方案，加强成本控制。同时公司管理层需进一步
关注公司的持续发展能力。
四、 总体评价和建议
2013 年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及时了解公
司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；对公司定期
报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查公司信息披露的真实、准确、
及时、完整，切实保护公众股股东的利益。积极学习相关法律、法规和规章制度，加强对
相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认
识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思
想意识。
2014 年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续认真、谨慎地履行职责，
不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，切
实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议表决通过。
请各位股东审议。
44
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 5 月 16 日
45
议案四
公司 2013 年度财务决算报告
尊敬的各位股东：
为反映公司 2013 年度经营状况及财务状况，根据有关规定和《公司章程》，编制了公
司《2013 年度财务决算报告》。现将 2013 年度财务决算情况作以下说明：
一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2013 年 2012 年 2011 年
增减(%)
营业收入 3,050,880,564.73 3,970,890,163.36 -23.17 2,627,266,611.15
归属于上市 公司 股
394,594,967.52 519,821,569.97 -24.09 297,713,142.17
东的净利润
归属于上市 公司股
东的扣除非 经常性 329,804,729.74 509,995,705.90 -35.33 274,576,791.72
损益的净利润
经营活动产 生的现
2,178,575,897.83 1,864,361,880.05 16.85 1,846,156,462.13
金流量净额
本期末比上年同
2013 年末 2012 年末 2011 年末
期末增减(%)
归属于上市 公司股
6,970,702,790.24 6,796,752,757.91 2.56 6,338,836,151.74
东的净资产
总资产 35,348,126,320.69 31,044,964,534.45 13.86 30,379,388,846.31
2、 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要财务指标 2013 年 2012 年 2011 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.1756 0.2313 -24.08 0.1325
稀释每股收益（元／股） 0.1756 0.2313 -24.08 0.1325
扣除非经常性损益后的基本每
0.1468 0.2269 -35.30 0.1222
股收益（元／股）
减少 2.18 个百
加权平均净资产收益率（%） 5.73 7.91 4.74
分点
46
扣除非经常性损益后的加权平 减少 2.97 个百
4.79 7.76 4.38
均净资产收益率（%） 分点
3、非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损 为固定资产处置收
80,313,277.33 -2,312,437.99 7,301.43
益 益
主要为报告期收到
河南省财政厅拨付
计入当期损益的政
的 2013 年度政府还
府补助，但与公司正
贷二级公路撤站人
常经营业务密切相
员经费 311 万元和子
关，符合国家政策规 5,553,834.67 15,995,974.39 9,808,262.51
公司秉原投资公司
定、按照一定标准定
下属子公司上海秉
额或定量持续享受
原股权投资有限公
的政府补助除外
司收到上海金融局
补贴款 154.51 万元
计入当期损益的对
非金融企业收取的 - - 93,431.67 -
资金占用费
除同公司正常经营
业务相关的有效套
期保值业务外，持有 主要为报告期子公
交易性金融资产、交 司秉原投资公司及
易性金融负债产生 下属子公司利用短
的公允价值变动损 388,037.27 期闲置资金购买的 2,049,962.61 1,292,287.96
益，以及处置交易性 银行金融机构的短
金融资产、交易性金 期理财产品所获得
融负债和可供出售 的收益
金融资产取得的投
资收益
为报告期子公司秉
原投资公司及下属
对外委托贷款取得 子公司上海秉原股
-1,110,474.85 28,196,547.07 31,539,518.23
的损益 权投资有限公司当
期对外委托贷款所
取得的净损益
主要为报告期收到
除上述各项之外的 的路产赔偿收入
其他营业外收入和 1,425,381.65 473.08 万元。支付路 -20,699,560.70 -6,013,766.11
支出 产修复 支 出 414.31
万元。
47
非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用） 2012 年金额 2011 年金额
少数股东权益影响
884.30 231,129.38 1,227,861.57
额
所得税影响额 21,722,248.60 13,266,923.60 12,269,392.00
合计 64,620,181.61 9,825,864.07 23,136,350.45
总的来说，公司 2013 年度财务状况和经营情况良好。
二、2013 年度财务决算报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了
标准无保留意见的审计报告。
三、根据中国证监会和上海证券交易所关于上市公司 2013 年度报告工作要求，公司董
事会审计委员会对 2013 年度财务报告的编制和审计过程进行了监督，审阅了 2013 年度财
务报告，对致同会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司 2013 年度审计工作提出了相关要
求，并得到一一落实。审计委员会已召开专门会议，同意公司 2013 年度财务报告，认为公
司 2013 年度财务报告的编制和审计工作规范，符合有关规定；致同会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2013 年度财务报告出具的标准无保留意见审计报告及所涉及事项是真实、
公允的，公司 2013 年度财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流
量情况。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十三次会议表决通
过。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 5 月 16 日
48
议案五
公司 2013 年度利润分配预案
尊敬的各位股东：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，河南中原高速公路股份有限公司（母公
司）2013 年实现净利润为 250,704,232.72 元，计提 10%法定公积金 25,070,423.27 元，加
上母公司未分配利润年初余额 1,544,865,255.11 元，扣除已支付的 2012 年度普通股股利
224,737,183.20 元，可供分配的利润年末余额为 1,545,761,881.36 元。
拟以 2013 年末总股本 2,247,371,832 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 0.55 元（含
税），共派发股利 123,605,450.76 元。剩余未分配利润 1,422,156,430.60 元结转下一年度。
当年现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的 31.32%。
2013 年度公司不进行资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十三次会议表决通
过。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 5 月 16 日
49
议案六
公司 2013 年度报告及其摘要
尊敬的各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和上海证券交易所关于上市公司年度报
告编制和披露的规定，公司编制了 2013 年度报告及其摘要。年度报告共分 11 部分，主要
包括如下内容：
一、释义及重大风险提示
二、公司简介
三、会计数据和财务指标摘要
四、董事会报告
五、重要事项
六、股份变动及股东情况
七、董事、监事、高级管理人员和员工情况
八、公司治理
九、内部控制
十、财务会计报告
十一、备查文件目录
年度报告摘要主要包括上述一至五和八至十一部分的内容。
根据中国证监会规定，公司独立董事对公司截至 2013 年底累计和 2013 年当期对外担
保情况进行了调查核实，出具了专项说明并发表独立意见，认为《公司章程》中对外担保
的审批程序、被担保对象的资信标准等进行了严格的规定。公司严格规范对外担保行为，
控制对外担保风险。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第十三次会议表决通
过。
请各位股东审议。
50
附件：
1、2013 年度报告；
2、2013 年度报告摘要；
3、公司独立董事关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见。
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 5 月 16 日
51
议案七
公司 2014 年度财务预算方案
尊敬的各位股东：
为全面协调、规划公司内部各部门、各层次的经济关系与职能，明确规定各部门、人
员职责及工作目标，考核其业绩，实行目标管理，提高劳动生产率和经营业绩，维护股东
的合法权益，保证公司资产保值、增值，进行有效的公司内部控制，确保路桥资产的有效
运营和各项管理工作的正常进行，现将本公司 2014 年度合并口径财务预算方案报告如下：
一、2014 年度实现营业收入 371,592.86 万元，其中：路桥通行费收入预计 290,000 万
元。
二、2014 年度成本费用支出预计 346,640.18 万元。
三、2014 年度预计实现利润总额 52,996.44 万元，实现归属于母公司股东净利润
40,724.92 万元。
四、公司 2014 年初现金余额 363,189.68 万元，预计全年现金流入 1,759,008.23 万元，
现金流出 1,605,404.18 万元，年末现金余额 516,646.51 万元。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议表决通过。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 5 月 16 日
52
议案八
公司关于发行非公开定向债务融资工具的议案
尊敬的各位股东：
为满足公司在建项目的资金需求，公司拟按照中国人民银行发布的《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场
非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》的相关规定向中国银行间市场交易商协会
申请注册非公开定向债务融资工具，并于获得注册后在注册额度内根据有关法律法规及主
管机构政策发行非公开定向债务融资工具，方案具体如下：
一、发行规模（注册额度）：人民币 40 亿元。
二、发行方式：非公开定向方式发行，一期或多期发行，具体由公司及主承销商根据
市场情况确定。
三、发行利率：根据各发行时期银行间债券市场的情况，利率通过簿记建档结果最终
确定。
四、存续期限：不短于 5 年，具体由公司及主承销商根据市场情况确定。
五、资金用途：用于公司在建项目。
本次发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，发行最终方案以中国银行
间市场交易商协会注册通知书为准。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议表决通过，现将本议案提交公司股东大
会审议，并提请股东大会授权董事长根据公司需要以及市场条件决定发行非公开定向债务
融资工具的具体条款、条件及相关事宜，组织实施本次债务融资工具注册及发行事项，根
据有关方面意见及发行时的市场情况调整本次债务融资工具相关事项，以及签署相关文件、
合同和进行信息披露工作。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 5 月 16 日
53
议案九
关于公司全资子公司秉原投资控股有限公司
设立中原城市发展基金的议案
尊敬的各位股东：
公司全资子公司秉原投资控股有限公司（以下简称“秉原投资”）拟投资设立中原城市
发展基金（以下简称“中原城市发展基金”或“本基金”或“基金”），现将有关情况汇报
如下：
一、基金规模与资金来源
1、基金规模：不超过 10 亿元。即在投资期限内基金资金可以滚动使用，实施总额控
制，任意时点投资余额不超过 10 亿元。
2、资金来源：
(1)秉原投资自有资金不低于 2 亿元（即公司前期投入秉原投资的股权及债权基金回收
的本金及现金净收益）。
(2)公司提供的余额不超过 8 亿元的周转资金（即在本基金规模、投资期限内，投资过
程中秉原投资自有资金阶段性不足时，由公司根据年度投资计划以周转形式向秉原投资提
供资金进行补足）。
二、基金管理主体
秉原投资所属房地产基金管理公司作为本基金执行事务普通合伙人。
三、基金期限
5+2 年。5 年内可以滚动投资，后 2 年为基金项目投资退出期。
四、基金投资模式与方向
1、投资模式
以债权投资模式为主，根据项目具体情况，采用股权、债权或股加债模式开展业务。
具体根据项目实际情况确定操作模式，项目退出根据项目模式和项目实际情况，选择
54
房地产项目公司清偿债务、出资份额转让、债权转让中的一种或几种组合使用。
2、投资方向
投资方向以棚户区改造、城中村改造、旧城改造、合村并城等项目为主，兼顾其他项
目；对城中村改造等房地产项目，原则上不介入城中村改造项目净地前的拆迁阶段，在净
地阶段后介入。
投资项目目前以河南省内的房地产项目为主，优先选择省会郑州市项目和人口基数大、
城市化率低、软环境较好、市场空间较大的地级市项目。
五、提款条件
秉原投资根据项目进展，在向公司申请提款时，必须满足以下条件：
1、当年的投资额度未超过当年投资计划。
2、投资项目符合投资政策。
3、所投项目已经秉原投资投资决策委员会决策通过。
4、公司在所投项目中可以获得的投资回报率须符合基金考核目标，即单个项目年均股
东投资回报率需达到 12%。
六、管理机构
秉原投资投资决策委员会负责基金投资项目决策、组织实施项目投资，定期向公司监
管机构提交投后管理报告及结案报告。监管机构由公司组建，负责对基金运行情况实施监
督、审计与考核。
本议案已经公司第四届董事会第三十四次会议表决通过。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 5 月 16 日
55
