河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANY LIMITED）
2014 年第六次临时股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 10 月 16 日
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河南中原高速公路股份有限公司
2014 年第六次临时股东大会
会 议 议 程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2014 年 10 月 16 日上午 9：30
2、网络投票时间：2014 年 10 月 16 日上午 9:30-11:30，下午 13：00-15:00
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑尧高速公路郑州南服务区会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所交易系统
三、股权登记日：2014 年 10 月 9 日（星期四）
四、会议主持人：公司第四届董事会
五、会议议案：
一、关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
二、关于非公开发行优先股方案的议案
三、关于非公开发行优先股预案的议案
四、关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案
五、关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
六、关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案
七、关于修订《公司章程》的议案
八、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
九、关于公司未来三年股东回报规划(2014-2016)的议案
十、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况；
2、向大会报告会议议案，提请股东审议；
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律
师共同负责计票、监票；
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决；
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录；
6、主持人宣布大会结束。
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目 录
议案一：关于公司符合非公开发行优先股条件的议案...................... 4
议案二：关于非公开发行优先股方案的议案.............................. 5
1、本次发行优先股的种类和数量................................... 5
2、发行方式、发行对象........................................... 5
3、票面金额、发行价格及存续期限................................. 5
4、票面股息率的确定原则......................................... 5
5、优先股股东参与分配利润的方式................................. 6
6、回购条款.................................................... 10
7、表决权限制.................................................. 10
8、表决权恢复.................................................. 11
9、清算偿付顺序及清算方法...................................... 12
10、评级安排................................................... 13
11、担保安排................................................... 13
12、本次优先股发行后上市交易或转让的安排....................... 13
13、募集资金用途............................................... 13
14、本次发行决议的有效期....................................... 13
议案三：关于非公开发行优先股预案的议案............................. 14
议案四：关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案....... 15
议案五：关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案................. 19
议案六：关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案. 21
议案七：关于修订《公司章程》的议案................................. 23
议案八：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案..................... 50
议案九：关于公司未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案............ 60
议案十：关于公司前次募集资金使用情况说明的议案..................... 65
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议案一：
关于公司符合非公开发行优先股条件的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，结合公
司实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行优先股。依照上述规定，公司
结合自身情况对是否符合非公开发行优先股的条件逐项进行了核对及自查，认为
公司目前符合现行法律法规规定的非公开发行优先股的条件。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014年10月16日
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议案二：
关于非公开发行优先股方案的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，结合公
司实际情况，公司拟向中国证监会申请非公开发行优先股。依照上述规定，公司
制定了本次非公开发行优先股的方案，具体如下：
一、本次发行优先股的种类和数量
本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、可累积、可参与、不设回售条
款、不可转换的优先股。
本次发行的优先股总数不超过3,400万股，募集资金总额不超过34亿元，具
体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。
二、发行方式、发行对象
本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之
日起，在批文有效期内一次发行完毕。
本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其
他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司
控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，
亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。
三、票面金额、发行价格及存续期限
本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元，按票面金额发行。本次发
行的优先股无到期期限。
四、票面股息率的确定原则
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本次发行的优先股采用固定票面股息率。股东大会授权董事会结合发行时的
国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监
管机构认可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率不得高于公司本次发行前
最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。
五、优先股股东参与分配利润的方式
优先股股东参与分配利润的有两部分构成：一是根据固定股息率获得的固定
股息；二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下：
（一）固定股息分配安排
1、固定股息发放的条件
（1）按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供
分配利润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。
其中，可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会，在本次涉及优先
股事项的股东大会审议通过的框架和原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付
全部优先股股息；但在延迟优先股股息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交
公司股东大会审议，公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定
通知优先股股东。
（2）不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东
分配股息的顺序在普通股股东之前，在确保完全派发优先股约定的股息前，公司
不得向普通股股东分配利润。
（3）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将优先股当期股息以
及按本条款已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任
何递延支付股息次数的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递
延期间应按当期票面股息率累计计息。强制付息事件指在股息支付日前12个月内
发生以下情形之一：①公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股
票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；②减少注册资本（因股权激励计划
导致需要赎回并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。
2、固定股息支付方式
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公司以现金方式支付优先股股息。
本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为公司本次优
先股发行的缴款截止日。
每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日，如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承
担。
3、固定股息累积方式
本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足
额派发股息和孳息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。
4、固定股息的非强制付息条款
除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定将当期股息以及按本条款已
经递延的所有股息及其孳息推迟至下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数
的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔递延股息在递延期间应按当期票面
股息率累计计息。
（二）参与当年实现的剩余利润分配安排
1、参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤
按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利
润的情况下，本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后，并且
普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后，优先股股东还
可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下：
（1）首先，公司按照本次非公开发行优先股预案的安排，向优先股股东按
照询价发行时确定的固定股息率派发股息（如前款“固定股息分配安排”所述）。
（2）其次，在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如当年合并报表
口径归属于普通股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会
确定的特殊情况外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方
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式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归
属于普通股股东的净利润）的15%。
（3）最后，公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述
第（2）项后，即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%，
由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中，优先股股东以获得现金分红方
式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式
参与剩余利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟
为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通
过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票
交易均价（即2.62元/股）。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整
数倍。
如本次优先股在上半年完成发行，则次年对发行当年实现的利润进行分配
时，优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分
配，其计算基数为“（发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12）×当年实
现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行，则不参与发行当年实
现的剩余利润的分配。
注：在可参与优先股的安排中，优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润
分配，不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分
配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润，则优先股股东不参与该部分
以前年度的未分配利润分配。
2、后续普通股股本变动时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，优先股享有剩余利
润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整，模拟
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转股价格公式按照如下方式调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对参与当年实现的剩余利润分配
的优先股的模拟转股价格进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格，有关模
拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普
通股现金股利的行为而进行调整。
（三）宣派和支付股息、参与剩余利润分配的授权和决策
1、宣派和支付固定股息
股东大会授权董事会，在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和
原则下，依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息；但在延迟优先股股
息支付或部分支付股息的情形下，仍需提交公司股东大会审议，公司应在股息支
付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。
2、参与当年实现的剩余利润分配
按照《公司章程》和本次发行优先股的约定，董事会制定并提议普通股分红
方案。在按照固定股息率向优先股派发固定股息后，如合并报表口径归属于普通
股股东的净利润为正值，按照《公司章程》规定，除公司董事会确定的特殊情况
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外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利润，每年以现金方式分配的利润为
当年实现的可供普通股股东分配的利润（即当年合并报表口径归属于普通股股东
净利润）的15%。在此基础上，当年实现的剩余利润的50%，优先股按照模拟折
算普通股的股数测算，与普通股股东一起参与分配。
普通股的分红方案需经股东大会审议通过；优先股参与当年实现的剩余利润
分配事项，在本次发行优先股事项股东大会审议通过的框架和原则下，由公司股
东大会逐年审议决定，向普通股股东和优先股股东宣派和支付各自享有的当年实
现的剩余利润分配。
六、回购条款
（一）回购选择权的行使主体
本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行
的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先
股。
（二）赎回条件及赎回期
在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先
股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行
的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最
终确定。
（三）赎回价格及其确定原则
本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加累计未支付优先股股息
（包括所有递延支付的股息及其孳息）。
（四）有条件赎回事项的授权
股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律
法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。
七、表决权限制
除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：
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1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容；
2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。
公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》
及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权
出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决
权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。
上述1-5项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不
含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
八、表决权恢复
（一）表决权恢复条款
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自
股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先股股东有权出席股东
大会与普通股股东共同表决。
每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn
其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为审议通
过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易
均价（即2.62元/股）。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。
（二）表决权恢复时模拟转股价格调整方式
在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转
增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股
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而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行
表决权恢复时模拟转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的模拟转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q
为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本
数，A为该次增发新股价或配股价，M为增发新股或配股新增股份上市前一交易
日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的模拟转股价格。
公司出现上述普通股股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格
进行相应的调整，并按照规定进行相应信息披露。
当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及
股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时，公司将按照公平、公
正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则，
视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决权恢复时的模拟转股价
格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
（三）恢复条款的解除
表决权恢复后，当公司已全额支付当年度优先股股息的，则自全额付息之日
起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章
程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权
可以重新恢复。
九、清算偿付顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行
分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司
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章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩
余财产。
十、评级安排
本公司每年对主体进行一次评级，本次发行的优先股具体的评级安排将根据
境内相关法律法规及发行市场的要求确定。
十一、担保安排
本次发行的优先股无担保安排。
十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排
本次发行的优先股不设限售期。
本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交
易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
十三、募集资金用途
本次非公开发行优先股拟募集资金不超过34亿元，其中26亿元拟用于偿还银
行贷款及其他有息负债，其余8亿元拟用于补充流动资金。
十四、本次发行决议的有效期
本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交股东大会审
议；本议案中的十四项内容需逐项审议。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014年10月16日
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议案三：
关于非公开发行优先股预案的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定，结合公
司实际情况，公司制定了本次非公开发行优先股的预案，具体详见2014年9月24
日在上海证券交易所网站披露的临2014－049《河南中原高速公路股份有限公司
非公开发行优先股预案的公告》。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014 年 10 月 16 日
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议案四：
关于非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的议案
尊敬的各位股东：
公司本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 34 亿元，其中 26 亿元拟用于
偿还银行贷款，其余 8 亿元拟用于补充流动资金，具体可行性分析如下：
一、募集资金使用计划
公司本次拟发行不超过3,400万股优先股，募集资金总额不超过34亿元，扣
除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债26亿元，其余不超
过8亿元的部分将用于补充流动资金。
序号 募投项目名称 募集资金投资金额（亿元）
1 偿还银行贷款及其他有息负债 26.00
8.00
2 补充流动资金
（尚未扣除本次发行费用）
合计 34.00
本次发行事宜经董事会审议通过后，但本次发行募集资金尚未到位，公司已
用自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债，则募集资金到位后予以置换。
公司已制定了《募集资金管理办法》，规定了募集资金专户存储、使用、管
理和监督制度，公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用，公司仍将严格按
照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。
二、募集资金使用计划的合理性分析
（一）偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析
1、改善公司的财务状况，降低资产负债率，降低公司的偿债风险和流动性
风险
公司设立初期，资产总规模为22.79亿元，净利润0.84亿元，拥有运营路段173
公里。随着公司资产规模的不断扩张，截至2013年末，公司资产总规模达到353.48
亿元，拥有运营路段577公里，并拥有子公司7家、参股公司16家。通过资产规模
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迅速扩张，公司盈利能力显著增强，资产规模是设立初期的15.51倍，盈利能力
是设立时的4.70倍。资产规模及盈利能力的高速增长也带来了公司资产负债率的
持续攀升。2013年末，公司合并报表口径的资产负债率已经处于公司历史的高位
水平。公司近年的资产负债率和流动比率、速动比率情况详见下表：
2014-6-30 2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31
资产负债率 81.22% 80.23% 78.02% 79.05%
流动比率 0.76 0.70 0.33 0.46
速动比率 0.55 0.51 0.26 0.34
截至2013年12月31日，与同行业公司相比，公司上述指标远高于同行业公司
行业的平均水平，详见下表：
资产负债
序号 证券代码 证券简称 流动比率 速动比率
率
1 000429.SZ 粤高速 A 0.69 0.69 60.20%
2 000548.SZ 湖南投资 3.03 2.04 22.86%
3 000828.SZ 东莞控股 1.14 1.14 30.48%
4 000900.SZ 现代投资 0.80 0.78 61.67%
5 000916.SZ 华北高速 9.27 9.26 5.87%
6 600012.SH 皖通高速 0.46 0.46 35.31%
7 600033.SH 福建高速 0.40 0.39 51.91%
8 600035.SH 楚天高速 0.46 0.46 69.90%
9 600106.SH 重庆路桥 3.01 2.19 60.99%
10 600269.SH 赣粤高速 0.77 0.72 52.60%
11 600350.SH 山东高速 1.96 0.60 46.87%
12 600368.SH 五洲交通 1.83 1.19 75.94%
13 600377.SH 宁沪高速 0.87 0.35 25.10%
14 600548.SH 深高速 1.00 0.85 50.79%
15 601107.SH 四川成渝 1.42 1.12 51.89%
16 601188.SH 龙江交通 1.64 0.37 19.14%
17 601518.SH 吉林高速 1.43 1.43 38.70%
18 600020.SH 中原高速 0.70 0.51 80.23%
行业平均 1.72 1.36 46.69%
注：上表数据摘自wind资讯。
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公司亟待通过归还银行贷款来降低资产负债率，从而降低偿债风险，改善财
务指标。
2、未来几年，公司偿债压力的加大，优先股融资可以有效改善财务结构
最近三年一期，公司持续进行高速公路项目投资建设及多元化产业项目投
资。公司的资金基本上用于投资建设项目资本金、利息支出、以及多元化产业项
目投资。公司的资金主要来源于主营业务高速公路收费、子公司分红、银行贷款、
非公开定向融资工具（PPN）、企业债等。近年来，公司资金需求量较大。公司
2011年还款总额为22.16亿元，2012年为40.19亿元，2013年为64.16亿元，2014年
上半年为33.91亿元。公司将于2016年偿付企业债15亿元，2018年偿付PPN30亿
元，2019年偿付PPN10亿元，未来几年面临着较大的偿债压力。本次非公开发行
优先股，以权益工具融资替代部分债务工具融资，将降低公司的偿债压力，增加
所有者权益、减少负债规模，有效改善财务结构。
3、募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，将改善公司资本结构、优化财
务指标，提高公司在未来发展过程中的举债能力，提升公司的发展潜力，为公司
未来持续发展提供保障
募集资金偿还银行贷款及其他有息负债，可以降低目前公司较高的资产负债
率，有利于改善公司的资本结构，优化财务指标，增强财务稳健性并防范财务风
险；负债规模的大幅度减少将降低公司流动性风险，改善负债结构；资本结构的
改善将使公司减少对银行融资渠道的过度依赖，拓宽融资渠道。
目前，一年至三年期的银行贷款基准利率为6.15%，公司目前的资产负债率
为81.22%，如继续通过银行贷款，现有和新增贷款的利率存在基准利率上浮10%
至30%的可能，上浮后贷款利率区间为6.77%至8.00%。采用债务方式间接融资的
资金成本不但会增加，而且债务融资的规模也较为有限。
公司所处的高速公路行业随着经济形势的好转，将出现新一轮发展机遇。目
前，公司储备了较多在建公路项目，为未来公司可持续发展奠定了良好的基础。
但公司目前过高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间，削弱了公司的筹资
能力。通过本次非公开发行优先股融资，利用募集资金偿还部分银行贷款及其他
有息负债，可改善公司资本结构，提升公司的融资能力，有利于公司及时抓住行
17
业好转的机会，为公司未来持续发展提供保障，实现公司新一轮的飞跃。
（二）补充流动资金的合理性分析
公司经营规模的扩张需要合理增加流动资金规模。公司首次公开发行并上市
后，随着首次公开发行募集资金的使用和后续的持续投资，以及公司多元化业务
的开展，公司的经营规模增长幅度较大。公司资金需求较大，需要及时补充流动
资金。截至2013年12月31日，公司速动比率为0.51，远低于行业内上市公司平均
值1.36；流动比率为0.70，也远低于行业内上市公司平均值1.72（本段数据摘自
wind资讯）。
流动资金补充到位后，将为公司提供资金支持，有利于优化公司的财务结构，
降低财务风险，提升公司的综合抗风险能力；巩固公司的市场竞争地位。
综上所述，公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措
施；是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径；是实现财务稳健降低流
动性风险的重要手段；是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用，
将提高公司整体经营效益，降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力
和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展
的战略目标。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014 年 10 月 16 日
18
议案五：
关于发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议案
尊敬的各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，
应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据优先股发行方案，公司对本次发行优
先股对公司即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出相应的措
施，具体情况如下：
由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑
募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，将导致归属
于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率均有所下降。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，降低财务费用和资产负
债率、提升盈利水平、进一步加快既有项目效益的释放，增厚未来收益，增强可
持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
1、改善财务指标，为未来持续发展奠定基础
本次优先股发行完成后，公司将合理运用募集资金。随着募集资金的有效使
用，公司的净资产将增加，资产负债率下降，流动资金增加。未来有望可以保持
或降低公司现有银行融资的成本，提升净利润水平。同时，公司的抗风险能力、
长远发展能力和综合实力增强。
本次发行优先股相应制定了稳定的现金分红和与当年盈利挂钩的分红相结
合的分红政策，该分红政策的确定和执行，既属于符合监管机构“鼓励上市公司
采取固定比例的现金分红政策”的要求，又充分考虑了优先股股东、普通股股东
和上市公司自身的利益安排，将可能对公司的二级市场的估值产生积极作用。
2、坚持主业的基础上，积极拓展新的业务领域，形成新的稳定利润增长点
公司在高速公路领域运营多年，拥有较为丰富的行业运作经验、专业管理人
19
员，本次募集资金到位后，将会加快高速公路业务的投入运营及相关路域经济的
进程，早日实现并提升经济效益。公司的经营性现金流稳定且良好，但固定资产
一次性投资大且回收期较长。公司已经适时开展房地产、股权投资等类业务，随
着业务的开展，上述业务将逐步释放利润，形成新的且稳定的利润增长点。公司
在信托、农业保险等金融领域的投资，也将产生积极的作用。
未来，公司将继续坚定“一主多元、多元反哺、科学发展”的思路，继续推
行以高速公路投资和运营作为核心业务。按照“效益、风险、能力”的要求，加
强效益分析、风险控制、确保房地产和股权投资多元化，发挥路域经济项目的协
同效应，适当增加对多元化项目的投资，形成新的利润增长点并稳健发展，形成
持续稳定的盈利，从而更好地回报股东。
3、提升管理能力，完善治理结构，控制运营成本，为持续发展提供制度保
障
公司将不断推行并深化精细化管理，全面提升管理水平，不断加强并优化通
行费稽查管理、工程项目建设管理、运营监管、路产路权管理、道路桥梁养护、
服务区管理和投资管理等，不断健全规章制度，进一步完善公司法人治理结构，
为公司的持续发展提供制度保障。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014 年 10 月 16 日
20
议案六：
关于提请股东大会授权董事会处理本次优先股发行相关事宜的议案
尊敬的各位股东：
为保证本次非公开发行优先股工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》
及《优先股试点管理办法》等法律法规及《河南中原高速公路股份有限公司章程》
相关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在相关法律法规范围内全权处理本次
非公开发行优先股的相关事宜，具体包括如下事项：
1、根据非公开发行优先股相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核
意见等，对本次非公开发行优先股具体方案及相关申请文件、配套文件（包括但
不限于摊薄即期回报及填补措施、募集资金运用可行性分析报告等）作出补充、
修订和调整；
2、根据具体情况确定并实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不
限于选择及确定发行时机、发行数量、发行起止日期、票面股息率、发行对象等
具体事宜；
3、根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授
权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；
4、聘请国信证券股份有限公司作为本次非公开发行优先股项目的保荐机构
和主承销商、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构、北京
嘉源律师事务所为本次发行的发行人律师，签署与本次非公开发行优先股相关的
各项协议及文件；
5、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司其他权益资本、办理工商变
更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的优先股在上海证券交
易所指定的交易平台进行交易转让事宜；
7、在本次非公开发行完成后，授权董事会在股东大会审议通过的框架和原
则下，依照发行文件的约定，宣派、调整和支付优先股的股息；
21
8、办理与本次非公开发行优先股相关的其他事宜。
9、本授权有效期为自股东大会通过之日起 24 个月。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014 年 10 月 16 日
22
议案七：
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《上市公司章程指引（2014 年修订）》等相关法律法规的规
定，结合公司本次非公开发行优先股方案，公司拟对《河南中原高速公路股份有
限公司章程》进行修订，具体修订内容详见附件：《河南中原高速公路股份有限
公司章程修订对比表》。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
附件：《河南中原高速公路股份有限公司章程修订对比表》
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014 年 10 月 16 日
23
河南中原高速公路股份有限公司
公司章程修订对比表
序号 修订前规则 修订后规则 修订依据
第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监
第三条 公司于 2003 年 7 月经中国证券监督管 督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民
根据《上市公司章
理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 币普通股 280,000,000 股，于 2003 年 8 月 8
1. 程指引（2014 年修订）》
280,000,000 股，于 2003 年 8 月 8 日在上海证券 日在上海证券交易所上市。公司于【】年【】
第 3 条修订。
交易所上市。 月【】日经中国证券监督管理委员会批准，非
公开发行优先股【】股。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明
2. 标明面值，普通股每股面值人民币 1 元，优先 ——
面值。
股每股面值人民币 100 元。
根据《上市公司章
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公 司 普 通 股 2,247,371,832
3. 程指引（2014 年修订）》
2,247,371,832 股，均为普通股。 股、优先股【】股。
第 19 条修订。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 第二十一条 公司根据经营和发展的需
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
可以采用下列方式增加资本: 作出决议，可以采用下列方式增加资本: 根据《上市公司章
4. （一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份； 程指引（2014 年修订）》
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份； 第 21 条修订。
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
24
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监
批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过公司普通
股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超
过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先
股不纳入计算。公司不得发行可转换为普通股
的优先股。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份:
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 （一） 减少公司注册资本；
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 （二） 与持有本公司股票的其他公司合
本公司的股份: 并；
（一） 减少公司注册资本； （三） 将股份奖励给本公司职工； 根据《上市公司章
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （四） 股东因对股东大会作出的公司合 程指引（2014 年修订）》
5.
（三） 将股份奖励给本公司职工； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 第 23 条及本次优先股发
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、 公司在符合相关法律法规规定的前提下， 行预案修订。
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 可以根据经营情况及优先股发行文件规定的
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 时间和价格，赎回本公司的优先股股份；优先
活动。 股股东无权要求向公司回售其所持优先股股
份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条 根据《上市公司章
6. (一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当 第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 程指引（2014 年修订）》
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 第 25 条修订。
25
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之 条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形
日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 (二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本 让或者注销。
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 公司依照第二十三条第(三)项规定收购
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所 的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总
收购的股份应当 1 年内转让给职工。 额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利
润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职
工。
公司按本条规定回购优先股后，应当相应
减记发行在外的优先股股份总数。
第二十八条 发起人持有的本公司股
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 根据《上市公司章
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
7. 司申报所持有的本公司的股份（含优先股股 程指引（2014 年修订）》
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股 第 28 条修订。
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司股东享有下列权利: 第三十二条 公司股东享有下列权利: 根据《上市公司章
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和 （一） 依照其所持有的股份份额获得股 程指引（2014 年修订）》
8.
其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配； 第 32 条及本次优先股发
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者 行预案修订。
26
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
权； 表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或 （三） 对公司的经营进行监督，提出建议
者质询； 或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定 （四） 依照法律、行政法规及本章程的规
转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五） 查阅本章程、股东名册、公司债券
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
会议决议、财务会计报告； 监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的 （六） 公司终止或者清算时，按其所持有
股份份额参加公司剩余财产的分配； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决 （七） 对股东大会作出的公司合并、分立
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程 （八） 法律、行政法规、部门规章或本章
规定的其他权利。 程规定的其他权利。
公司优先股股东不出席股东大会会议，所
持股份没有表决权，但以下情况除外：（1）修
改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次
或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公司
合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发行
优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
公司累计 3 个会计年度或者连续 2 个会计
年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东
有权出席股东大会，每股优先股股份根据优先
股发行文件确定的计算及调整方法折算后股
份数享有本章程规定的表决权。对于股息可以
27
累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直
至公司全额支付所欠股息（包括所有递延支付
的股息及其孳息）。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经董事会审议后报股东大会审议通过：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 后提供的任何担保；
股东大会审议通过。 （二） 按照担保金额连续十二个月内累
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 30%的担保；
提供的任何担保； （三） 按照担保金额连续十二个月内累
根据《上海证券交
（二） 公司的对外担保总额，达到或超过最 计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产
易所股票上市规则》
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；
9.11 和《关于规范上市
9. （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对
公司对外担保行为的通
供的担保； 象提供的担保；
知》第一条补充修改本
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资 （五） 单笔担保额超过公司最近一期经
条内容。
产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提
的担保。 供的担保；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 （七） 法律、行政法规、部门规章或本章
定应当由股东大会决定的其他担保事项。 程规定应当由股东大会决定的其他担保事项。
股东大会在审议上述第（二）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议上述第（六）项担保事项
28
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事
会:
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或
或者本章程所定人数的 2/3 时；
者本章程所定人数的 2/3 时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额
额 1/3 时； 根据《上市公司章
1/3 时；
10. （三） 单独或者合计持有公司 10%以上 程指引》（2014 年修订）
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东请求时； 第 43 条修改。
的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
程规定的其他情形。
定的其他情形。
计算本条第（三）项所称持股比例时，仅
计算普通股和表决权恢复的优先股。
第四十五条 公司召开股东大会的地点为 第四十五条 公司召开股东大会的地点
公司住所地或会议召集人根据实际情况需要通知 为公司住所地或会议召集人根据实际情况需
的其他地点。 要通知的其他地点。
根据《上市公司章
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
11. 程指引》（2014 年修订）
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大 开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提
第 80 条修改。
会提供便利 。股东通过上述方式参加股东大会的， 下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式
视为出席。 的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加
股东通过网络或其他方式参加股东大会时，股 股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加
29
东身分确认及表决权行使方式根据中国证监会和 股东大会的，视为出席。
上海证券交易所相关规定执行。 股东通过网络或其他方式参加股东大会
时，股东身份确认及表决权行使方式根据中国
证监会和上海证券交易所相关规定执行。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以 第四十九条 单独或者合计持有公司
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
书面反馈意见。 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
意。 关股东的同意。
根据《上市公司章
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
12. 程指引》（2014 年修订）
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
第 48 条修改。
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
求。 向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
案的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 监事会未在规定期限内发出股东大会通
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
30
股份的股东可以自行召集和主持。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
第五十条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 根据《上市公司章
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
13. 例不得低于 10%。 程指引》（2014 年修订）
得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 第 49 条修改。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 第五十四条 公司召开股东大会，董事
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
根据《上市公司章
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
14. 程指引》（2014 年修订）
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
第 53 条修改。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 案的内容。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
案或增加新的提案。 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五 列明的提案或增加新的提案。
十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 股东大会通知中未列明或不符合本章程
31
决议。 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
第五十六条 股东大会的通知包括以下
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
内容:
容:
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明:全体普通股股
（三） 以明显的文字说明:全体股东均有权
东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 根据《上市公司章
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
15. 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 程指引》（2014 年修订）
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记 第 55 条修改。
（四） 有权出席股东大会股东的股权登
日；
记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；。
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 股东大会采用网络或其他方式的，应
（六） 股东大会采用网络或其他方式的，
当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他
表决时间及表决程序。
方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股权登记日登记在册的所有
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或
或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法 根据《上市公司章
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
16. 律、法规及本章程行使表决权。 程指引》（2014 年修订）
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理 第 59 条修改。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
人代为出席和表决。
代理人代为出席和表决。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特 根据《上市公司章
17.
决议通过: 别决议通过: 程指引》（2014 年修订）
32
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本； 第 77 条修改。
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产
者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
的； 产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东，包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股
股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过：（1）
修改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一
次或累计减少公司注册资本超过 10%；（3）公
司合并、分立、解散或变更公司形式；（4）发
行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所 第七十九条 股东(包括股东代理人)以
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 根据《上市公司章
18. 享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。公司优先股股东根 程指引》（2014 年修订）
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 据本章程约定的条件恢复表决权的，应当按照 第 78 条修改。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 优先股发行文件规定的相关计算和调整方法
33
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 确定每股优先股股份享有的表决权。
可以征集股东投票权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票；
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术 根据《上市公司章
19. 络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 手段，为股东参加股东大会提供便利。 程指引（2014 年修订）》
加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的， 第 80 条修订。
应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认
可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
根据《上市公司治
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以
理准则》第三十一条在
的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事的选举过程中，应
20. 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
充分反映中小股东的意
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积 根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当
见。股东大会在董事选
投票制。 实行累积投票制。
举中应积极推行累积投
34
票制度。控股股东控股
比例在 30%以上的上市
公司，应当采用累积投
票制。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 第九十六条 公司董事为自然人，有下
形之一的，不能担任公司的董事: 列情形之一的，不能担任公司的董事:
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 （一） 无民事行为能力或者限制民事行
力； 为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
21. ——
年； 日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清 起未逾 3 年；
偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处 清偿；
罚，期限未满的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其 处罚，期限未满的；
他内容。 （七） 法律、行政法规或部门规章规定的
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 其他内容。
35
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
本条规定适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第九十七条 董事由董事会、监事会、单独或 第九十七条 董事由董事会、监事会、单
合并持股 5%以上的股东提名，独立董事由董事会、 独或合并持股 5%以上的股东提名，独立董事由
监事会、单独或合并持股 1%以上的股东提名，由 董事会、监事会、单独或合并持股 1%以上的股
股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 东提名，由股东大会选举或更换，任期 3 年。
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满
无故解除其职务。 以前，股东大会不得无故解除其职务。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应 控股股东对公司董事、监事候选人的提
严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程 名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的
序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相 条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选
关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股 人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
22. 东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董 ——
任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公 事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越
司的高级管理人员。 过股东大会、董事会任免公司的高级管理人
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 员。
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 履行董事职务。
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 独立董事之外的董事可以由总经理或者
董事总数的 1/2。 其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
36
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
计算本条第一款所称持股比例时，仅计算
普通股和表决权恢复的优先股。
第一百〇七条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
第一百〇七条 独立董事是指不在公司担任 股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系
根据《上海证券交
除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不 的董事。
易所上市公司独立董事
存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。 公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董
23. 备案及培训工作指引》
公司董事会中应当包括至少 1/3 独立董事，其 事，其中至少应包括一名会计专业人士（会计
（ 上 证 公 字 [2010]60
中至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是 专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和
号）第十五条修改。
指具有高级职称或注册会计师资格的人士） 。 经验，并至少具有注册会计师、高级会计师、
会计学专业副教授职称或会计学专业博士学
位等四类资格之一注册会计师资格的人士） 。
第一百〇九条 下列人员不得担任公司独立 第一百〇九条 下列人员不得担任公司独
董事： 立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及 （一） 在公司或者其附属企业任职的人
根据《上海证券交
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是
易所上市公司独立董事
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄
备案及培训工作指引》
24. 母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
（ 上 证 公 字 [2010]60
等）； 配偶的兄弟姐妹等）；
号）第十一条至第十三
（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二） 直接或间接持有公司已发行股份
条补充和修改。
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
系亲属； 东及其直系亲属；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三） 在直接或间接持有公司已发行股
37
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属；
（四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司实际控制人及其附属企业任
形的人员； 职的人员；
（五） 已在 5 家上市公司担任独立董事的人 （五）为公司及其控股股东或者其各自的
员； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
（六） 为公司或者其附属企业提供财务、法 包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
律、咨询等服务的人员； 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人
（七） 公司章程规定的其他人员； 及主要负责人；
（八） 证券交易所对其作为独立董事候选人 （六）在与公司及其控股股东或者其各自
提出异议的人员； 的附属企业具有重大业务往来的单位担任董
（就） 中国证监会认定的其他人员。 事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往
来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员；
（七） 最近一年内曾经具有前六项所列
举情形的人员；
（八） 中国证监会和证券交易所认定不
具备独立性的其他人员；
（九） 已在 5 家境内上市公司担任独立
董事的人员；
（十） 中国证监会或证券交易所对其作
为独立董事候选人提出异议的人员；
（十一）具有如下不良记录的人员：
1、近三年曾被中国证监会行政处罚；
2、处于被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事的期间；
38
3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两
次以上通报批评；
4、曾任职独立董事期间,连续两次未出席
董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次
数占当年董事会会议次数三分之一以上；
5、曾任职独立董事期间,发表的独立意见
明显与事实不符。
（十二） 相关法律、法规、规章及本章
程规定不得担任公司独立董事的其他人员。
第一百一十八条 独立董事除履行上述职责 第一百一十八条 独立董事除履行上述
外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发 职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股
表独立意见： 东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员； （二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬； （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企 （四） 公司的股东、实际控制人及其关联
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高 企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 根据 《公司章程》
25. 于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他 且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借 第 198 条利润分配条款
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 补充。
（五） 在公司年度报告中，对公司累计和当 施回收欠款；
期对外担保情况以及执行法律、法规和公司章程相 （五） 在公司年度报告中，对公司累计和
关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见； 当期对外担保情况以及执行法律、法规和公司
（六） 董事会未做出现金利润分配预案； 章程相关规定的情况进行专项说明，并发表独
（七） 独立董事认为可能损害社会公众股股 立意见；
东和中小股东权益的事项； （六） 董事会未做出现金利润分配预案
（八） 公司章程规定的其他事项。 或调整公司利润分配政策 ；
39
独立董事就上述事项应当发表以下几类意见 （七） 独立董事认为可能损害社会公众
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理 股股东和中小股东权益的事项；
由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要 （八） 中国证监会或上海证券交易所及
披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 公司章程规定的其他事项。
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 独立董事就上述事项应当发表以下几类
会应将各独立董事的意见分别披露。 意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董
事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。
第一百二十七条 公司设董事会，对股
第一百二十七条 公司设董事会，对股东大
26. 东大会负责。公司董事会下设战略委员会、审
会负责。
计委员会、薪酬与考核委员会。
第一百二十八条 董事会由 11 名董事组
第一百二十八条 董事会由 11 名董事组成，
27. 成，其中独立董事 4 名。公司董事会设董事长
设董事长 1 人，可以设副董事长。
1 人，可以设副董事长。
第一百二十九条 董事会行使下列职权: 第一百二十九条 董 事 会 行 使 下 列 职
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 权:
作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告
（二） 执行股东大会的决议； 工作； 根据《上市公司章
28. （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （二） 执行股东大会的决议； 程指引（2014 年修订）》
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 （三） 决定公司的经营计划和投资方案； 第 107 条修订。
方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损 算方案；
方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补
40
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 亏损方案；
行债券或其他证券及上市方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 发行债券或其他证券及上市方案；
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 保事项、委托理财、关联交易等事项；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （九） 决定公司内部管理机构的设置；
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会
项和奖惩事项； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
（十一） 制订公司的基本管理制度； 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决
（十二） 制订本章程的修改方案； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十三） 管理公司信息披露事项； （十一） 制订公司的基本管理制度；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公 （十二） 制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所； （十三） 管理公司信息披露事项；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检 （十四） 向股东大会提请聘请或更换
查总经理的工作； 为公司审计的会计师事务所；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章 （十五） 听取公司总经理的工作汇报
程授予的其他职权。 并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章、
本章程或公司相关制度授予的其他职权。
公司股东大会可以授权公司董事会按照
公司章程的约定向优先股股东支付股息。
29. 第一百三十二条 公司对外担保必须经董事 第一百三十二条 公司对外担保必须经 根据《上海证券交
41
会或股东大会审议。 董事会或股东大会审议，未达到本章程规定的 易所股票上市规则》
股东大会审议标准的其他对外担保事项由公 9.11 规定补充。
司董事会审议通过。对于董事会权限范围内的
担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。
第一百三十三条 公司董事会或股东大
第一百三十三条 公司董事会或股东大会审 会审议批准的对外担保，必须及时披露，披露
议批准的对外担保，必须及时披露，披露的内容包 的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息 根据《上海证券交
30. 括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及 披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、 易所股票上市规则》
公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司 公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额 9.14 规定补充。
提供担保的总额。 分别占公司最近一期经审计净资产的比例等
内容 。
1、与《上海证券交易所
股票上市规则》及本章
第一百三十五条 公司单次对外担保额不得
程第四十二条中的描述
超过最近一个会计年度经审计净资产的 15%。单次 第一百三十五条 公司单笔对外担保额
保持一致，因此“单次”
31. 对外担保金额在 1000 万元以下的，由公司董事会 不得超过最近一个会计年度经审计净资产的
改为“单笔”。
批准；超过 1000 万元的，董事会审议通过后，提 15%。
2、删去单笔对外担保
交股东大会审议。
1000 万元审批标准的限
制。
第一百四十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百四十条 董 事 会 应 当 确 定 对 外 投
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 根据公司关联交易规则
32. 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 及上海证券交易所股票
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 上市规则进行补充。
审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
42
公司进行股票、期货、外汇交易、委托理财、 公司进行股票、期货、外汇交易、委托理
高科技风险投资项目等风险投资，应由专业机构提 财、高科技风险投资项目等风险投资，应由专
出可行性研究报告及实施方案，经董事会批准后方 业机构提出可行性研究报告及实施方案，经董
可实施。董事会对单次风险投资项目投资的批准限 事会批准后方可实施。董事会对单次风险投资
额为公司最近一期经审计净资产的 3%，董事会对 项目投资的批准限额为公司最近一期经审计
其他单次重大基建、技改项目和重大投资、收购、 净资产的 3%，董事会对其他单次重大基建、技
出售项目的批准限额为公司最近一期经审计净资 改项目和重大投资、收购、出售项目的批准限
产的 10%；超过此限额的风险投资及其他重大基 额为公司最近一期经审计净资产的 10%；超过
建、技改项目和重大投资、收购、出售项目，应当 此限额的风险投资及其他重大基建、技改项目
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 和重大投资、收购、出售项目，应当组织有关
批准。 专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30
万元以上的关联交易（上市公司提供担保除
外），与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除
外），由公司董事会审议通过。公司与关联人
发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额
在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，提交
股东大会审议。
第一百七十三条 股东代表担任的监事由监 第一百七十三条 股东代表担任的监事
事会、单独或合并持股 5%以上的股东提名，由股 由监事会、单独或合并持股 5%以上的股东提
33. ——
东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职 名，由股东大会选举或更换，职工代表担任的
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
43
选举产生。 或者其他形式民主选举产生。
计算本条所称持股比例时，仅计算普通股
和表决权恢复的优先股。
第一百九十八条 公司利润分配政策及变 第一百九十八条 公司利润分配政策及
更： 变更：
（一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营 （一）公司应当根据当年盈利状况和持续
的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东 经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予
合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和 公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政
1、根据《上海证券
稳定性。 策的连续性和稳定性。
交易所上市公司现金分
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相 （二）公司采用现金、股票或者现金与股
红指引》（2013.01.07）
结合的方式份分配股利。利润分配不得超过累计可 票相结合的方式份分配股利，优先采取现金方
和中国证监会《上市公
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 式 。利润分配不得超过累计可分配利润的范
司监管指引第 3 号—上
（三）在保证公司能够持续经营和长期发展的 围，不得损害公司持续经营能力。
市 公 司现 金 分红 》
前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等 （三）在保证公司能够持续经营和长期发
（2013.11.30）对本条
34. 事项（募集资金投资项目除外）发生，或者弥补亏 展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现
中的现金分红政策进行
损和提取公积金后公司有剩余的税后利润,公司现 金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
进行修订。
金流状况良好，流动资产中有足够的现金，公司应 或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的
2、根据本次优先股
当采取现金方式分配股利。公司每个年度以现金方 税后利润,公司现金流状况良好，流动资产中
发行预案，在本条中增
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 有足够的现金，公司应当采取现金方式分配股
加规定关于优先股获取
10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润 利。
固定股息和参与剩余利
原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润 公司每个年度以现金方式分配的利润不
润分配的相关内容。
的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公 少于当年实现的可分配利润的 10%，且任意连
司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 续三年以现金方式累计分配的利润原则上应
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指 不 少 于 该三 年 实 现的 年 平 均可 分 配 利润 的
以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据
资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近 公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出
44
一期经审计净资产的 30%。 预案。
（四），应充分考虑以股票方式分红后的总股 上述重大投资计划或重大现金支出事项
本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适 是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投
应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分 资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超
配方案符合全体股东的整体利益。 过公司最近一期经审计净资产的 30%。
（五）经股东大会批准，公司可以分配中期股 （四）公司采用股票股利进行利润分配
利（或股份），中期股利分配的原则和履行程序与 的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持
年度股利分配原则和履行程序一致。 适当股本规模为前提，具有公司成长性、每股
（六）当年盈利且符合实施现金分红条件但董 净资产的摊薄等真实合理因素； 同时，应充
事会未做出现金利润分配方案的，应在当年的定期 分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公
报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
金分红的资金留存公司的用途，独立董事应该对此 考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配
发表明确意见。 方案符合全体股东的整体利益。
（七）公司的利润分配政策不得随意变更。如 （五）经股东大会批准，公司可以分配中
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确 期股利（或股份），中期股利分配的原则和履
需调整利润分配政策，董事会应在利润分配政策的 行程序与年度股利分配原则和履行程序一致。
修改过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中 （六）当年盈利且符合实施现金分红条件
小股东的意见。修改公司利润分配政策，需经全体 但董事会未做出现金利润分配方案的，应在当
董事过半数同意，并经 2/3 以上独立董事同意，方 年的定期报告中披露未进行现金分红的原因
能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护 以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，
为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论 独立董事应该对此发表明确意见。
证修改的原因，独立董事应当就利润分配政策修改 （七）公司的利润分配政策不得随意变
的合理性发表独立意见。 更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大
调整公司利润分配政策，应当由出席股东大会 变化而确需调整利润分配政策，董事会应在利
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 润分配政策的修改过程中，与独立董事充分讨
通过，并在定期报告中披露调整原因。 论，并充分考虑中小股东的意见。修改公司利
45
（八）存在股东违规占用公司资金的情况时， 润分配政策，需经全体董事过半数同意，并经
公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 2/3 以上独立董事同意，方能提交公司股东大
用的资金。 会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在
提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的
原因，独立董事应当就利润分配政策修改的合
理性发表独立意见。调整公司利润分配政策，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过，并在定期报
告中披露调整原因。
（八）存在股东违规占用公司资金的情况
时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
公司优先股股东有权获得固定股息并参
与公司剩余利润分配，具体规定如下：
（一）公司优先股股东可优先于普通股利
润分配获得固定股息，具体情况如下：
1、公司优先股股息采用固定股息率，由
公司与保荐机构通过询价方式或监管机构认
可的其他方式确定票面股息率，且票面股息率
不得高于公司优先股发行前最近两个会计年
度的年均加权平均净资产收益率。公司应当以
现金的形式向优先股股东支付固定股息，其在
完全支付优先股固定股息之前，公司不得向普
通股股东分配利润。
2、公司在依法弥补亏损、提取公积金后
仍有可供分配利润的情况下，可以向优先股股
46
东派发固定股息；公司优先股股息可累积支
付，即在之前会计年度未向优先股股东足额派
发股息和孳息的差额部分，可累积到下一会计
年度，且不构成违约。
3、除非发生强制付息事件，公司股东大
会有权决定将优先股当期股息以及按本条款
已经递延的所有优先股股息及其孳息推迟至
下一期支付，且不受到任何递延支付股息次数
的限制；前述股息递延不构成公司违约。每笔
递延股息在递延期间应按当期票面股息率累
计计息。
上述强制付息事件指在股息支付日前 12
个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股
股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票
相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）
减少注册资本（因股权激励计划导致需要赎回
并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销
普通股股份的除外）。
（二）公司优先股股东除了根据约定的票
面股息率获得固定股息分配之外，还可根据本
条规定的分配顺序、方式及比例，与普通股股
东一起参与剩余利润分配。公司普通股股东和
优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配
的顺序、方式及比例如下：
1、公司根据优先股发行文件约定的票面
股息率，采取现金方式向优先股股东分配固定
47
股息；
2、公司向优先股派发上述固定股息后，
如当年合并报表口径归属于普通股股东的净
利润为正，则除公司董事会确定的特殊情况
外，公司将采取现金方式向普通股股东分配利
润，分配比例为当年实现的合并报表口径可供
普通股股东分配利润的 15%；
3、若公司当年合并报表口径归属于普通
股股东的净利润在扣除上述第 2 项后仍有剩
余，则公司将当年实现的剩余可分配利润中的
50%，由优先股股东和普通股股东共同参与分
配，其中每股优先股股份按照优先股发行文件
确定的计算及调整方法折算后的股份数参与
剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股
股东分配、以现金或普通股股票方式向普通股
股东分配上述剩余利润。
第二百二十六条 清算组在清理公司财产、 第二百二十六条 清算组在清理公司财
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
案，并报股东大会或者人民法院确认。 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 公司财产在分别支付清算费用、职工的工
根据《上市公司章
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
35. 程指引（2014 年修订）》
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
第 183 条修订。
比例分配。 东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
不会分配给股东。 偿前，将不会分配给股东。
48
公司因解散、破产等原因进行清算时，公
司财产在按照公司法和破产法有关规定进行
清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支
付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，
不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例
分配。
第二百三十五条 释义
第二百三十五条 释义 （一） 控股股东，是指其持有的普通股股
（一） 控股股东，是指其持有的股份占公司 份（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二） 实际控制人，是指虽不是公司的股 根据《上市公司章
36. 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 程指引（2014 年修订）》
配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。 第 192 条修订。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际 （三） 关联关系，是指公司控股股东、实
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
仅因为同受国家控股而具有关联关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以 第二百三十八条 本章程所称“以上”、 根据《上市公司章
37. 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低 程指引》（2014 年修订）
“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。 第 195 条，删除“不满”。
49
议案八：
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关
于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关法律法规
的规定，结合公司本次非公开发行优先股方案，公司拟对《河南中原高速公路股
份有限公司股东大会议事规则》进行修订，具体修订内容详见附件：《河南中原
高速公路股份有限公司股东大会议事规则修订对比表》。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
附件：《河南中原高速公路股份有限公司股东大会议事规则修订对比表》
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014 年 10 月 16 日
50
河南中原高速公路股份有限公司
股东大会议事规则修订对比表
序号 修订前规则 修订后规则 修订依据
第一条 为规范河南中原高速公路股份
有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
第一条 为规范河南中原高速公路股份有限公
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
38. 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 增加制订依据。
《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司
会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》
股东大会规则》及《河南中原高速公路股份有限公
等有关法律、法规、部门规章和规范性文件
司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，制订本
及《河南中原高速公路股份有限公司章程》
规则。
（以下简称“公司章程”）等规定，制订本规
则。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上
股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 股东）有权向董事会请求召开临时股东大会， 根据《上市公司股
39. 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 东大会规则（2014 年修
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 订）》第 9 条修订。
见。 在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 开临时股东大会的书面反馈意见。
51
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 董事会同意召开临时股东大会的，应当
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 征得相关股东的同意。
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 董事会不同意召开临时股东大会，或者
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请 者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东
求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请 （含表决权恢复的优先股股东）有权向监事
求的变更，应当征得相关股东的同意。 会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 式向监事会提出请求。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 监事会同意召开临时股东大会的，应在
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
行召集和主持。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 东大会的，应当书面通知董事会，同时向公 根据《上市公司股
的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 东大会规则（2014 年修
40. 证监会派出机构和证券交易所备案。 备案。 订）》第 10 条和《上海
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集普通股股 证券交易所股票上市规
得低于 10%。 东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例 则》8.2.5 修订及补充。
不得低于 10%；召集股东应当在发布股东大
52
会通知前向证券交易所申请在上述期间锁定
其持有的全部或者部分股权。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先 根据《上市公司股
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份
股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出 东大会规则（2014 年修
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
41. 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在 订）》第 14 条和《上海
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 证券交易所股票上市规
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
公告提出临时提案的股东姓名和名称、持股 则》8.2.4 修订及补充。
比例和临时提案的内容。
第十五条 召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 根据《上市公司股
（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大
42. 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于 东大会规则（2014 年修
会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 订）》第 15 条修订。
各普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）。
第十九条 发出股东大会通知后,无正
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由， 当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会
股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 根据《上海证券交
43. 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 易所股票上市规则》
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 至少 2 个工作日公告并说明原因；延期召开 8.2.3 补充。
原因。 股东大会的，还应当在通知中说明延期后的
召开日期。
第二十条 第二款 股东大会应当设置会场，以 第二十条 第二款 股东大会应当设置会
根据《上市公司股
现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便 场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
44. 东大会规则（2014 年修
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，
订）》第 20 条修订。
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为
53
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。
第二十二条 董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及 根据《上海证券交
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股
45. 时报告有关部门查处。 易所股票上市规则》
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
股东大会会议期间发生突发事件导致会 8.2.6 补充。
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
议不能正常召开的，召集人应当立即向证券
交易所报告，说明原因并披露相关情况以及
律师出具的专项法律意见书。
第二十三条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）或其代理人，均有权出席股东大会，公
司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东（不含表决权恢复的优先股
股东）不出席股东大会会议，所持股份没有
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东 表决权，但出现以下情况之一的，公司召开 根据《上市公司股
46. 或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人 股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循 东大会规则（2014 年修
不得以任何理由拒绝。 《公司法》及《公司章程》通知普通股股东 订）》第 23 条补充。
的规定程序。优先股股东出席股东大会会议
时，有权与普通股股东分类表决，其所持每
一优先股有一表决权，但公司持有的本公司
优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的
内容；
54
（二）一次或累计减少公司注册资本超
过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公
司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普
通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的三分之二以上通过之外，还须经
出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的
优先股股东）所持表决权的三分之二以上通
过。
第二十八条 董事会、独立董事和符
根据《上市公司章
合相关规定条件的股东可以公开征集股东投
程指引》（2014 年修订）
第二十八条 董事会、独立董事和符合相关 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
47. 第 78 条和《上市公司股
规定条件的股东可以征集股东投票权。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
东大会规则（2014 年修
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
订）》第 31 条修改。
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上应就股东的质询作出解释 根据《上海证券交
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东
48. 和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大 易所股票上市规则》
大会上应就股东的质询作出解释和说明。
会上公开的情况除外。股东大会上不得向股 8.2.8 补充。
东通报、泄露未曾披露的重大事项。
第三十七条 股东(包括股东代理人)以其所 第三十七条 股东(包括股东代理人) 根据《上市公司股
49. 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 东大会规则（2014 年修
享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。 订）》第 31 条补充。
55
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
根据《上市公司治
第三十九条 股东大会就选举董事、 理准则》第三十一条在
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进 监事进行表决时，根据公司章程的规定或者 董事的选举过程中，应
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决 股东大会的决议，应当实行累积投票制。 充分反映中小股东的意
议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 见。股东大会在董事选
50.
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢 举中应积极推行累积投
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事 票制度。控股股东控股
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以 比例在 30%以上的上市
集中使用。 公司，应当采用累积投
票制。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对
所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当 根据《上市公司股
中止或不能作出决议外，股东大会不得对提
51. 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 东大会规则（2014 年修
案进行搁置或不予表决。
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 订）》第 33 条补充。
股东大会就发行优先股进行审议，应当
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
56
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间
及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通
股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
第四十八条 股东大会决议应当及时
公告，公告中应列明以下内容： 根据《上海证券交
第四十八条 股东大会决议应当及时公告，公告
（一）会议召开的时间、地点、方式、 易所股票上市规则》
中应列明：出席会议的股东和代理人人数、所持有
52. 召集人和主持人，以及是否符合有关法律、 8.2.7 及《上市公司股东
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
行政法规、部门规章、其他规范性文件和公 大会规则（2014 年修
例；每项提案的表决结果。
司章程的说明； 订）》第 39 条补充修改。
（二）出席会议的股东和代理人人数、
57
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；
涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名
或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联
交易事项的，应当说明关联股东回避表决的
情况；
（四）法律意见书的结论性意见；若股
东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
书全文。
公司就本规则第二十三条第二款所列情
形进行表决的，应当对普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含
表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决
的情况分别统计并公告。
第五十四条 公司以减少注册资本为
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、 目的回购普通股公开发行优先股，以及以非
行政法规的无效。 公开发行优先股为支付手段向公司特定股东
根据《上市公司股
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 回购普通股的，股东大会就回购普通股作出
53. 东大会规则（2014 年修
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章 决议，应当经出席会议的普通股股东（含表
订）》第 45 条补充。
程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人 决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
民法院撤销。 之二以上通过。公司应当在股东大会作出回
购普通股决议后的次日公告该决议。
58
第五十五条 公司股东大会决议内容
违反法律、行政法规的无效。 根据《上市公司股
公司控股股东、实际控制人不得限制或 东大会规则（2014 年修
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损 订）》第 46 条补充。
害公司和中小投资者的合法权益。
第五十六条 股东大会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，股东 ——
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
59
议案九：
关于公司未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券
监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件以及
《河南中原高速公路股份有限公司章程》的相关规定，为进一步强化回报股东意
识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司在充分考虑本公司实际经营
情况及未来发展需要的基础上，并结合本次非公开发行优先股方案，制定了公司
未来三年股东回报规划，具体详见附件：《河南中原高速公路股份有限公司未来
三年股东回报规划（2014-2016）》。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
附件：《河南中原高速公路股份有限公司未来三年股东回报规划
（2014-2016）》
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2014 年 10 月 16 日
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河南中原高速公路股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2014-2016 年）
二○一四年十月
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河南中原高速公路股份有限公司
未来三年股东回报规划
(2014-2016年)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证券
监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金
分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《河南中原高速公路股份有限公司
章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股
东提供持续、稳定、合理的投资回报，河南中原高速公路股份有限公司(以下简
称“公司”)在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来
三年(2014 年-2016 年)股东回报规划(以下简称“本规划”)。
一、制定本规划的基本原则及主要考虑因素
1、公司依据相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配及现
金分红的规定，在充分考虑自身的经营情况、公司长远利益及全体股东的整体利
益的前提下，结合公司未来三年的发展前景及战略计划，制定本规划。
2、公司未来三年可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式份分配
股利，但优先采取现金分红的方式，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合
理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、未来三年(2014-2016 年)股东回报规划
1、在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司未来三年（2014
年-2016 年）无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）
发生，或者弥补亏损和提取公积金后公司有剩余的税后利润，现金流状况良好、
流动资产中有足够的现金，公司应当采取现金方式分配利润。
公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，
且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平
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均可分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净
资产的 30%。
2、公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报
和维持适当股本规模为前提，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因
素；同时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合
全体股东的整体利益。
3、公司优先股股东除了根据约定的票面股息率获得固定股息分配之外，还
可根据公司章程规定的分配顺序、方式及比例，与普通股股东一起参与剩余利润
分配。公司普通股股东和优先股股东的固定股息及参与剩余利润分配的顺序、方
式及比例如下：
（1）公司根据优先股发行文件约定的票面股息率，采取现金方式向优先股
股东分配固定股息；
（2）公司向优先股派发上述固定股息后，如当年合并报表口径归属于普通
股股东的净利润为正，则除公司董事会确定的特殊情况外，公司将采取现金方式
向普通股股东分配利润，分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分
配利润的 15%；
（3）若公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第 2
项后仍有剩余，则公司将当年实现的剩余可分配利润中的 50%，由优先股股东和
普通股股东共同参与分配，其中每股优先股股份按照优先股发行文件确定的计算
及调整方法折算后的股份数参与剩余利润分配。公司应当以现金方式向优先股股
东分配、以现金或普通股股票方式向普通股股东分配上述剩余利润。
三、规划制定、执行和调整的决策及监督机制
1、公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制
定本规划，在充分听取股东、独立董事的意见并经董事会审议通过后, 提交股东
大会审议通过后实施。
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2、公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯彻
执行,并在年度报告中详细披露利润分配方案的制定及执行情况。在公司当年盈
利且符合实施现金分红条件但董事会未做出现金利润分配方案的，公司应在当年
定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的
用途，独立董事应该对此发表明确意见。
3、公司应当遵守股东回报规划。如外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配
方案时,董事会认为确有必要对利润分配政策进行调整的，需根据《公司章程》
规定的程序进行调整。
4、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并通过多种渠道充分考虑
和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配
政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
5、公司鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的
决策。公司股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当充分听取中小股东的
意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
四、附则
1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执
行。
2、本规划仅适用公司普通股股东利润分配和优先股股东参与剩余利润分配
部分，不包括优先股股东根据优先股发行文件确定的票面股息率获得的固定股息
部分。
3、本规划由公司董事会负责解释。
河南中原高速公路股份有限公司
2014 年 10 月 16 日
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议案十：
关于公司前次募集资金使用情况说明的议案
尊敬的各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资
金使用情况的核实，编制了《河南中原高速公路股份有限公司关于前次募集资金
使用情况的报告》；致同会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使
用情况的审验，出具了《关于河南中原高速公路股份有限公司前次募集资金使用
情况的鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
请各位股东审议。
附件：《关于河南中原高速公路股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证
报告》
河南中原高速公路股份有限公司董事会
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