国信证券股份有限公司

    关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股

               报告期内涉及商品房开发的专项核查意见




    河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）是上海证券交
易所（以下简称“上交所”）上市公司，股票简称：中原高速，股票代码：600020。


    发行人经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目投资、
经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配件、公路建
筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、服装鞋帽、家
用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售（凭证），音像制
品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；技术服务、咨询服务；
车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁；
高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。（以上范围凡需审批的，未获批准前
不得经营）。


    2014 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合发
行非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》和《关于提
请股东大会授权公司董事会全权办理本次优先股发行相关事宜的议案》等议案，并提
交公司 2014 年第 6 次临时股东大会审议。


    2014 年 10 月 15 日，河南省国资委发文《省政府国资委关于河南中原高速公路股
份有限公司非公开发行优先股事宜有关问题的批复》（豫国资产权[2014]32 号），原则
同意中原高速本次非公开发行优先股方案。


    2014 年 10 月 16 日，公司 2014 年第 6 次临时股东大会，审议通过了上述议案。


    根据上述董事会决议、河南省国资委批复和股东大会决议，中原高速拟非公开发
行优先股不超过 3,400 万股，募集资金不超过 34 亿元，一次发行。


       基于上述事实并根据中国证监会《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业
务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591 号）的要求，国信证券股份有限公司（以
下简称“国信证券”或“保荐机构”）对发行人执行《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“《10 年通知》”）和《国务院办公厅
关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号，以下简称“《13 年通
知》”）的情况进行了专项核查。核查相关情况及核查意见如下：


       一、概况及核查项目范围

       中原高速母公司并不直接从事房地产业务，其房地产业务的开展通过其子公司进
行。中原高速从事房地产业务的子公司的概况如下：
                                                                     房地产
                                                      房地产业务                 注册资本
序号                      公司名称                                   开发资
                                                      所在城市                   （万元）
                                                                       质
 1      河南英地置业有限公司（“英地置业”）            郑州市        二级       40,000.00
 2      许昌英地置业有限公司（“许昌英地”）            许昌县        四级        8,900.00
 3      驻马店英地置业有限公司（“驻马店英地”）      尚未开展业务    ——        1,000.00


       中原高速上述子公司开发的房地产项目共 3 个，为本次房地产业务涉及用地和商
品房开发相关事宜核查项目，其基本情况如下：
序
          项目名称      开发主体       项目位置        土地用途              项目进展
号
 1        金台府邸      英地置业     郑州市郑东新区    城镇住宅      在建，尚未预售
 2        天骄华庭      英地置业     郑州市金水区      城镇住宅      竣工，大部分已销售
                                                                     一期部分已竣工，少量
 3      英地泰和院      许昌英地     许昌市许昌县        商住
                                                                     销售

       二、关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价等行为的核查

       根据发行人提供的文件资料和出具的声明与承诺，保荐机构对发行人涉房经营主
体采用适当的核查手段进行了核查，并根据条款的相关核查要求，将核查内容分成是
否存在捂盘惜售、哄抬房价等行为方面的核查。具体核查结果和意见如下：


       （一）核查过程


                                              2
序                                      预售证
       项目名称        预售证号                         销售周期          销售状况
号                                      取得时间
 1     金台府邸          ——               ——          ——          尚未开始销售
                   （2010）郑房管预字
                                        2010.7.22
                        第 2609 号
                                                     2010 年 7 月至
                   （2011）郑房管预字
                                        2011.7.11    今。
                        第 2637 号
                                                     除 2010 年当月
                   （2013）郑房管预字
                                        2013.1.16    即完成销售外， 总销售面积约 27
                        第 3082 号
 2     天骄华庭                                      其 他 各 批 商 品 万㎡，占总面积
                   （2013）郑房管预字
                                        2013.7.18    房 的 销 售 周 期 比例约 92%
                        第 3168 号
                                                     不超过 2 年，属
                   （2013）郑房管预字
                                        2013.11.18   于正常销售进
                        第 3234 号
                                                     度。
                   （2014）郑房管预字
                                        2014.3.28
                        第 3293 号
                     许商品房预售字
                      第 2013030 号                  2013 年 12 月至
                     许商品房预售字                  今。
                                        2013.12.9
                      第 2013031 号                  地处许昌市的      累计销售 7000 余
 3    英地泰和院
                     许商品房预售字                  许昌县，非一二        平方米
                      第 2013032 号                  线城市，房地产
                     许县房预售字第                  需求一般。
                                        2014.9.30
                        2014020 号

     中原高速子公司英地置业所开发的房地产项目在取得预售许可证后均按照规定开
展销售工作。


     许昌英地的英地泰和院第一期第一批项目（2、4、6 号楼住宅）能按《商品房预
售许可证》的要求在 3 日内开盘销售，其房屋销售平均价格低于《商品房预售许可证》
核准的平均售价，许昌英地的泰和院第一期第一批项目（2、4、6 号楼住宅）不存在捂
盘惜售、哄抬房价等违法违规问题；因英地泰和院项目第一期第一批（2、4、6 号楼）
住宅销售率低，从而影响到英地泰和院项目第一期第二批（3、5、7 号楼）住宅未能
按时开盘销售，但终因市场需求小，即使开盘也难以销售，因此未造成捂盘惜售的社
会后果，也未受到房地产主管部门的处罚。


     许昌县房产管理局出具的《证明》：“许昌英地自 2012 年 5 月 28 日以来，遵守房
地产管理的法律法规，不存在违反国家及地方有关房地产管理法律法规的情形，亦没
有被房地产管理部门处罚的记录。”


     （二）核查结果


                                        3
   中原高速子公司英地置业和许昌英地所开发的房地产项目不存在捂盘惜售、哄抬
房价等行为。


    三、专项核查的总体意见

   经核查，保荐机构认为，自 2011 年至今，中原高速房地产业务不存在捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规的情形。


   （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限公司非公
开发行优先股涉及商品房开发的专项核查意见》签字盖章页）




    保荐代表人：


                        孟繁龙           周服山




                                                    国信证券股份有限公司


                                                          年    月   日




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