国信证券股份有限公司
   关于河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股
                报告期内涉及用地的专项核查意见




    河南中原高速公路股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）是上海证
券交易所（以下简称“上交所”）上市公司，股票简称：中原高速，股票代码：600020。

    发行人经营范围：高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交通基础设施项目
投资、经营管理和维护；高科技项目投资、开发；机械设备租赁与修理；汽车配
件、公路建筑材料、机电产品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、工艺美术品、
服装鞋帽、家用电器的销售；卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、副食销售
（凭证），音像制品、书刊杂志出租、零售（凭证）（以上范围限分支机构经营）；
技术服务、咨询服务；车辆清洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租赁；加油站
设施、设备租赁；实物租赁；高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经营管理。
（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

    2014 年 9 月 22 日，公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司
符合发行非公开发行优先股条件的议案》、《关于非公开发行优先股方案的议案》
和《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次优先股发行相关事宜的议案》
等议案，并提交公司 2014 年第 6 次临时股东大会审议。

    2014 年 10 月 15 日，河南省国资委发文《省政府国资委关于河南中原高速公
路股份有限公司非公开发行优先股事宜有关问题的批复》（豫国资产权[2014]32
号），原则同意中原高速本次非公开发行优先股方案。

    2014 年 10 月 16 日，公司 2014 年第 6 次临时股东大会，审议通过了上述议
案。

    根据上述董事会决议、河南省国资委批复和股东大会决议，中原高速拟非公
开发行优先股不超过 3,400 万股，募集资金不超过 34 亿元，一次发行。

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       基于上述事实并根据中国证监会《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地
产业务提交相关报告的函》（上市一部函[2013]591 号）的要求，国信证券股份有
限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对发行人执行《国务院关于坚决
遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号，以下简称“《10 年通知》”）
和《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17
号，以下简称“《13 年通知》”）的情况进行了专项核查。核查相关情况及核查意
见如下：

       一、概况及核查项目范围

       中原高速母公司并不直接从事房地产业务，其房地产业务的开展通过其子公
司进行。中原高速从事房地产业务的子公司的概况如下：

                                                  房地产业务      房地产     注册资本
序号                   公司名称
                                                  所在城市      开发资质     （万元）
 1      河南英地置业有限公司（“英地置业”）        郑州市        二级       40,000.00
 2      许昌英地置业有限公司（“许昌英地”）        许昌县        四级        8,900.00
 3      驻马店英地置业有限公司（“驻马店英地”） 尚未开展业务     ——        1,000.00

       中原高速上述子公司开发的房地产项目共 3 个，为本次房地产业务涉及用地
和商品房开发相关事宜核查项目，其基本情况如下：
序
         项目名称    开发主体       项目位置      土地用途               项目进展
号
 1       金台府邸    英地置业   郑州市郑东新区    城镇住宅       在建，尚未预售
 2       天骄华庭    英地置业     郑州市金水区    城镇住宅       竣工，大部分已销售
                                                                 一期部分已竣工，少
 3     英地泰和院    许昌英地     许昌市许昌县      商住
                                                                 量销售

       二、关于是否涉及是否存在炒地及闲置用地等行为的核查
       根据发行人提供的文件资料和出具的声明与承诺，保荐机构对发行人涉房经
营主体采用适当的核查手段进行了核查，并根据条款的相关核查要求，将核查内
容分成是否存在炒地行为、闲置用地行为的两个方面核查。具体核查结果和意见
如下：

       （一）关于是否存在炒地行为的核查

       1、核查过程

       英地置业和许昌英地均通过公开挂牌交易方式取得上述三个房地产项目的土

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地。英地置业和许昌英地自取得上述房地产项目的《国有土地使用权证》后，未
就上述土地与其他人签订土地出让合同，不存在将该等土地出让的情形，均由英
地置业和许昌英地自行开发、经营。

     2、核查结果

     中原高速子公司英地置业和许昌英地所开发的房地产项目用地不存在炒地行
为。

     （二）关于是否存在闲置用地行为的核查

     1、核查过程

     （1）项目用地情况
序
               项目                金台府邸             天骄华庭            英地泰和院
号
1                     面积          66 亩                131 亩               275.41 亩
       土地出让                   2012.12.17                                  2010.3.4
2                  签订时间                            2009.1.22
       合同及补                    2014.8.4                                  2011.12.26
       充合同        约定                        土地出让合同签订之日
3                                  2014.5.2                                   2013.3.4
                   开工时间                          起一年内动工
                                                  郑 国 用 （ 2009 ） 第   许 昌 县 国     用
                                                  0666 号                  （ 2012 ） 字   第
                               郑国用（2013）     郑 国 用 （ 2009 ） 第   0006124 号
4                     证号
       土地使用                第 XQ1079 号       0665 号                  许 昌 县 国     用
       证                                                                  （ 2012 ） 字   第
                                                                           0006125 号
5                     面积       43,906.32 ㎡         87,776.18 ㎡          183,610.00 ㎡
6                  取得时间       2013.11.18            2009.8.14            2012.10.11
                                                 410102201004080201
                              410105201408200101 410102201004080101
7                     证号                       410102201109210101 411023201306170101
       建筑工程               410105201408200201
                                                 410102201108260201
       施工许可                                  410102201108290201
8      证             面积       214,718.96 ㎡       382,133.17 ㎡          542,367.00 ㎡
                     首次
9                                  2014.8.20            2010.4.8              2013.6.17
                   取得时间
10       实际开工建设时间        2014 年 8 月         2010 年 4 月           2013 年 6 月
       是否超过土地出让合同
11     约定的动工开发日期满           否                   否                    否
       一年未动工开发


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    上述项目中，金台府邸因刚开工建设不久尚未达到预售的条件，天骄华庭已
经基本销售完毕，英地泰和院也已经启动销售，均处于正常投资建设状态。

    （2）其他需要说明的情况

    2013 年 8 月 5 日，许昌县国土资源局向许昌英地下发了《闲置土地调查通知
书》，但未收到与该项目有关的《闲置土地认定书》或任何与土地闲置有关的处罚
等法律文件。

    许昌县国土资源局出具的《证明》，许昌英地“不存在被认定为土地闲置情形
或违反土地出让合同约定的情形；该公司不存在炒地行为或其他违反国家及地方
有关土地管理法律法规的情形，亦没有被土地行政部门处罚的记录。”

    2、核查结果

    中原高速子公司英地置业和许昌英地所开发的房地产项目用地不存在闲置用
地的行为。
    三、专项核查的总体意见

    经核查，保荐机构认为，自 2011 年至今，中原高速房地产业务不存在炒地及
闲置用地等违法违规的情形。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于河南中原高速公路股份有限
公司非公开发行优先股涉及用地的专项核查意见》签字盖章页）




    保荐代表人：


                        孟繁龙          周服山




                                                  国信证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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